[HK]金辉集团(00137):非常重大收购事项 - 收购两艘船舶
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。 JINHUI HOLDINGS COMPANY LIMITED 金輝集團有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） 股份代號: 137 非常重大收購事項 收購兩艘船舶 董事會欣然公佈，各自為本公司擁有約 55.69%權益之間接附屬公司之第一買方及第二 買方於 2026年 6月 8日（聯交所交易時段結束後）分別與賣方訂立第一份造船合同及 第二份造船合同。根據該等造船合同之條款，賣方同意按每艘船舶之合同價 34,000,000美元（約 265,200,000港元）分別為第一買方及第二買方建造及出售第一艘 船舶及第二艘船舶。第一艘船舶及第二艘船舶之總合同價為 68,000,000 美元（約 530,400,000港元）。第一艘船舶及第二艘船舶將分別於 2030年 5月 31日或以前及 2030年 6月 30日或以前交付予第一買方及第二買方。 上市規則之涵義 根據上市規則，第一份造船合同及第二份造船合同各自構成本公司之一項主要交易。 此外，由於有關第一份造船合同及第二份造船合同根據上市規則規定之一個或多個適 用百分比之總和根據上市規則第 14章構成本公司一項非常重大收購事項，並須遵守上 市規則第 14章之通報、公佈、通函及由股東批准之規定。 本公司將召開及舉行股東大會，旨在（其中包括）考慮並酌情，以取得股東批准第一份 造船合同及第二份造船合同及據此擬進行之交易。載有（其中包括）(i) 有關第一份造 船合同及第二份造船合同及據此擬進行之交易之進一步資料，(ii) 有關第一艘船舶及 第二艘船舶之收購事項之股東大會通告，及(iii) 按照上市規則所需披露之其他資料之 通函，將按照上市規則預期於2026年6月30日或以前寄發予股東。 兩艘船舶之收購事項 董事會欣然公佈，各自為本公司擁有約 55.69%權益之間接附屬公司之第一買方及第二買方於 2026年 6月 8日（聯交所交易時段結束後）分別與賣方訂立第一份造船合同及第二份造船合同。根據該等造船合同之條款，賣方同意按每艘船舶之合同價 34,000,000美元（約 265,200,000港元）分別為第一買方及第二買方建造及出售第一艘船舶及第二艘船舶。第一艘船舶及第二艘船舶之總合同價為 68,000,000 美元（約530,400,000港元）。第一艘船舶及第二艘船舶將分別於 2030年 5月 31日或以前及 2030年 6月 30日或以前交付予第一買方及第二買方。 第一份造船合同及第二份造船合同均為獨立合同及並非互為條件。第一份造船合同及第二份造船合同均按相同船舶規格與賣方商討。 各方之資料 本公司及本集團 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司之主要業務為國際性船舶租賃及擁有船舶。 買方 第一買方及第二買方均為船舶擁有之公司，並為 Jinhui Shipping之全資附屬公司，及為本公司於本公佈日期擁有其約 55.69%權益之間接附屬公司。第一買方及第二買方之主要業務為擁有船舶及船舶租賃。 賣方 蘇美達船舶有限公司（「蘇美達」）及其造船廠新大洋造船有限公司（「新大洋」）統稱為「賣方」。 蘇美達為一間於中華人民共和國註冊成立之公司，其主要業務為建造船舶及航運業務。 新大洋為一間主要從事建造散裝貨船、氣體船、集裝箱船、油船及海工船之公司。 蘇美達及新大洋均為於上海證券交易所上市之蘇美達股份有限公司（股份代號︰600710.SH）之附屬公司，蘇美達股份有限公司為中國機械工業集團有限公司（「國機集團」）擁有，而國機集團則由中華人民共和國國務院全資擁有。國機集團及其附屬公司之主要業務為機械設備之製造及研發、工程承包、以及貿易及服務業務。 據董事會所知、所得資訊及所信，並在作出一切合理查詢後，賣方、蘇美達股份有限公司及中國機械工業集團有限公司，以及彼等之最終實益擁有人為獨立第三者。 該等造船合同 第一份造船合同之主要條款載列如下︰ 日期︰ 2026年 6月 8日 合同方︰ 第一買方及賣方 收購之資產︰ 第一艘船舶 合同價︰ 除第一份造船合同內所載若干有關（其中包括）因延遲交付 第一艘船舶、未達保證船速、超逾保證燃油消耗量或未達保證載 重量而調整第一艘船舶合同價之調整條文外，第一艘船舶之合同 價為 34,000,000美元（約 265,200,000港元）。合同價之任何調整 將不可超過合同價之約 7%之減幅。合同價由第一買方分五期支 付，詳情如下： (1) 首期款額 3,400,000 美元（約 26,520,000 港元）將於簽訂 第一份造船合同及收到涵蓋首期款額至第四期款額之退款擔 保書後五個銀行工作天內到期支付； (2) 第二期款額 3,400,000美元（約 26,520,000港元）將於收到賣 方書面通知確認第一艘船舶已開始製造後五個銀行工作天內 到期支付； (3) 第三期款額 3,400,000美元（約 26,520,000港元）將於收到賣 方書面通知確認第一艘船舶已舖放龍骨後五個銀行工作天內 到期支付； (4) 第四期款額 3,400,000美元（約 26,520,000港元）將於收到賣 方書面通知確認第一艘船舶已下水後五個銀行工作天內到期 支付；及 (5) 最後一期款額 20,400,000美元（約 159,120,000港元）將於 2030年 5月 31日或以前第一艘船舶交付時到期支付。 預期交付日期︰ 於 2030年 5月 31日或以前 其他條件︰ (1) 若第一買方根據第一份造船合同之指定條款終止、撤銷或取消第一份造船合同，賣方須向第一買方以美元退還所有第一 買方已付之全部款項連同利息。為保障第一買方，賣方須向第 一買方提交一份由指定銀行發出之退款擔保書以保證該等付 款之退還。 (2) 就第一艘船舶之每一期付款，一名由賣方委派之船級社獨立 船級檢驗師及一名第一買方之監察員將進駐賣方之造船廠， 以監督第一艘船舶之建造。於每一個付款階段，於每期相關付 款前，船級檢驗師將簽發一份船級證書，確認第一艘船舶符合 船級標準及第一份造船合同之其他規則及要求。船級社及╱ 或第一買方之監察員將於整個建造過程中對第一艘船舶、機 械、設備及艤裝作出必須之檢查，以確保第一艘船舶之建造乃 按照第一份造船合同切實履行。 (3) 第一份造船合同須待股東於股東大會上通過普通決議案以批 准收購第一艘船舶後，方可作實。除上文所披露外，第一份造 船合同並無其他特定條件之要求。 第二份造船合同之主要條款載列如下︰ 日期︰ 2026年 6月 8日 合同方︰ 第二買方及賣方 收購之資產︰ 第二艘船舶 合同價︰ 除第二份造船合同內所載若干有關（其中包括）因延遲交付 第二艘船舶、未達保證船速、超逾保證燃油消耗量或未達保證載 重量而調整第二艘船舶合同價之調整條文外，第二艘船舶之合同 價為 34,000,000美元（約 265,200,000港元）。合同價之任何調整 將不可超過合同價之約 7%之減幅。合同價由第二買方分五期支 付，詳情如下： (1) 首期款額 3,400,000 美元（約 26,520,000 港元）將於簽訂 第二份造船合同及收到涵蓋首期款額至第四期款額之退款擔 保書後五個銀行工作天內到期支付； (2) 第二期款額 3,400,000美元（約 26,520,000港元）將於收到賣 方書面通知確認第二艘船舶已開始製造後五個銀行工作天內 到期支付； (3) 第三期款額 3,400,000美元（約 26,520,000港元）將於收到賣 方書面通知確認第二艘船舶已舖放龍骨後五個銀行工作天內 到期支付； (4) 第四期款額 3,400,000美元（約 26,520,000港元）將於收到賣 方書面通知確認第二艘船舶已下水後五個銀行工作天內到期 支付；及 (5) 最後一期款額 20,400,000美元（約 159,120,000港元）將於 2030年 6月 30日或以前第二艘船舶交付時到期支付。 預期交付日期︰ 於 2030年 6月 30日或以前 其他條件︰ (1) 若第二買方根據第二份造船合同之指定條款終止、撤銷或取消第二份造船合同，賣方須向第二買方以美元退還所有第二 買方已付之全部款項連同利息。為保障第二買方，賣方須向第 二買方提交一份由指定銀行發出之退款擔保書以保證該等付 款之退還。 (2) 就第二艘船舶之每一期付款，一名由賣方委派之船級社獨立 船級檢驗師及一名第二買方之監察員將進駐賣方之造船廠， 以監督第二艘船舶之建造。於每一個付款階段，於每期相關 付款前，船級檢驗師將簽發一份船級證書，確認第二艘船舶符 合船級標準及第二份造船合同之其他規則及要求。船級社及 ╱或第二買方之監察員將於整個建造過程中對第二艘船舶、 機械、設備及艤裝作出必須之檢查，以確保第二艘船舶之建造 乃按照第二份造船合同切實履行。 (3) 第二份造船合同須待股東於股東大會上通過普通決議案以批 准收購第二艘船舶後，方可作實。除上文所披露外，第二份造 船合同並無其他特定條件之要求。 第一艘船舶及第二艘船舶之總合同價為 68,000,000美元（約 530,400,000港元），將以美元現金支付。現預期總合同價中約 55%將以銀行融資提供資金，而其餘將以本集團之內部資源撥付。第一艘船舶及第二艘船舶個別之合同價乃按正常商業條款協定，及由第一買方、第二買方與賣方經公平磋商後釐定，並考慮到(i)其他船廠就建造類似種類及大小之新造船舶而提供之報價及交付時間表；(ii)賣家之服務質素及行業內之聲譽；及(iii)本公司收購其他類似種類、大小及交付時間表之船舶所支付之代價。 交付 倘第一艘船舶或第二艘船舶出現任何延遲交付長達議定之交付日期後第三十一日起計210日之期限，則於該期間屆滿時，第一買方或第二買方（視情況而定）可選擇撤銷第一份造船合同或第二份造船合同（視情況而定）。賣方應立即向第一買方或第二買方（視情況而定）以美元全數退還賣方已收取之全部款項，連同自賣方收取該款項之日起至將該款項全額支付予第一買方或第二買方（視情況而定）之日按銀行存款利率計算之應付利息。議定之交付日期後第三十一日起計 210日之期限乃被視為造船業之行業慣例。 JINHUI SHIPPING之擔保書 第一買方及第二買方之間接控股公司 Jinhui Shipping於簽訂第一份造船合同及第二份造船合同後以賣方為受益人簽立擔保書。根據該等擔保書，Jinhui Shipping已作出不可撤回及無條件地保證第一買方及第二買方分別按照第一份造船合同及第二份造船合同之條款，依時悉數支付合同價。 進行兩艘船舶之收購事項之原因 本集團之主要業務為國際性船舶租賃及擁有船舶。第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項符合本集團之持續策略，以現代化、更大型及高質之船舶更新船隊，並逐漸將其船齡較高之船舶淘汰，及以更新及船齡較低之船舶取代。二手市場上適用且船齡低之現代化船舶數量波動較大。目前，市場上並未能找到既具合適規格、有利之交付時間及合理價格之優質且船齡低之二手船舶。吾等曾參考近期市場交易上可比較之船舶之交易價格，並決定訂購能符合最新海事規例及加入專門設計之全新船舶。對比本集團目前營運之其他散裝貨船，該等船舶之燃油效率及營運效率更高，符合航運業最新之環保規例及現行規範要求。此項決策支持本公司維持年輕化與現代化船隊之長期目標，以為其客戶提供更佳之服務，並滿足其貨運貿易及目的地之特定需求。 於完成第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項後，該等船舶將租賃予第三者以運輸散裝乾貨商品，以收取船租租金及為本集團帶來經常性之運費及船租收入。董事相信，此乃進一步擴大船隊規模以增加本集團營業收入之最佳時機。本集團現時營運二十一艘船舶，其中包括十八艘為自置船舶及三艘為租賃船舶，而總運載能力約為一百七十萬公噸。自置船舶中有兩艘已安排於售後回租協議下，及兩艘已出售及重新分類為持作出售資產之船舶。 董事認為第一份造船合同及第二份造船合同之條款及條件乃公平及合理，並按一般商業條款及經公平磋商後釐定，並符合本公司及其股東之整體最佳利益。 上市規則之涵義 根據上市規則，第一份造船合同及第二份造船合同各自構成本公司之一項主要交易。 根據上市規則第 14.22條，第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項合共構成本公司一項非常重大收購事項，並須待股東於股東大會上通過普通決議案以批准第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項後方可作實。召開及舉行股東大會旨在考慮並酌情通過普通決議案，以取得股東批准（其中包括）第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項及據此擬進行之交易。 於本公佈日期，Fairline Consultants Limited（「 Fairline」）及 Timberfield Limited（「Timberfield」）為分別持有 205,325,568股股份及 136,883,712股股份之一組有密切聯繫之股東，彼等合共持有之 342,209,280股股份相當於本公司已發行股份總數及可在本公司股東大會上行使投票權約 64.53%。 於本公佈日期，Fairline及 Timberfield分別持有 409,099股 Jinhui Shipping股份及260,000股 Jinhui Shipping股份，彼等合共持有之 669,099股 Jinhui Shipping股份相當於 Jinhui Shipping已發行股份總數約 0.61%。 本集團主席兼本公司執行董事吳少輝先生為 Fairline之主要股東及實益擁有人。本集團董事總經理兼本公司執行董事吳錦華先生為 Timberfield之唯一實益擁有人。吳少輝先生及吳錦華先生為兄弟，並為本集團之兩名創辦人。 Fairline及 Timberfield除透過彼等於本公司及 Jinhui Shipping之持股權益外，並無於第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項擁有權益。若本公司須召開股東大會以批准第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項，並無股東須就第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項放棄表決權利。Fairline及 Timberfield已作出不可撤回之承諾，彼等將於股東大會上按彼等持有之全部股份投票通過第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項之決議案。 載有（其中包括）(i) 有關第一份造船合同及第二份造船合同及據此擬進行之交易之進一步資料，(ii) 有關第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項之股東大會通告，及(iii) 按照上市規則所需披露之其他資料之通函，將按照上市規則預期於 2026年 6月 30日或以前寄發予股東。 釋義 於本公佈中，除文義另有所指外，下列所用之詞語具有以下涵義： 「第一艘船舶及第二艘船 指 根據第一份造船合同收購第一艘船舶及根據第二份舶之收購事項」 造船合同收購第二艘船舶； 「董事會」 指 本公司之董事會； 「本公司」 指 金輝集團有限公司為一間於香港註冊成立之有限責 任公司及其股份於聯交所主板上市（股份代號︰ 137）； 「董事」 指 本公司之董事； 「第一買方」 指 Jingang Marine Inc.為一間於巴拿馬共和國註冊成立之公司，並為本公司之間接附屬公司； 「第一份造船合同」 指 由第一買方與賣方於 2026年 6月 8日訂立之造船合同，據此，第一買方同意向賣方購入第一艘船舶，而 賣方同意設計、建造、下水、配備及完成第一艘船 舶，並向第一買方出售及於賣方之造船廠交付 第一艘船舶； 「第一艘船舶」 指 於 2030年 5月 31日或以前交付之一艘載重量 64,100公噸之散裝貨船； 「股東大會」 指 為批准第一艘船舶及第二艘船舶之收購事項而召開之本公司股東大會； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「獨立第三者」 指 根據上市規則之定義，該等（及就公司及企業而言，彼等最終實益擁有人）並非本公司關連人士及獨立 於本公司及其董事、主要行政人員、控股股東及主 要股東，或其任何附屬公司或彼等各自聯繫人之人 士，且與彼等概無關連； 「Jinhui Shipping」 指 Jinhui Shipping and Transportation Limited為一間於百慕達註冊成立之有限責任公司，並為本公司於本 公佈日期擁有其約55.69%權益之直接附屬公司，其 股份於奧斯陸證券交易所上市（股份代號︰JIN）； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「退款擔保書」 指 賣方之銀行分別以第一買方及第二買方各自為受益人發出之擔保書，據此，倘第一艘船舶或第二艘船 舶分別未能按協議日期交付，賣方之銀行向第一買 方及第二買方各自擔保，賣方會將已收取之任何款 項分別退還； 「第二買方」 指 Jinji Marine Inc.為一間於巴拿馬共和國註冊成立之公司，並為本公司之間接附屬公司； 「第二份造船合同」 指 由第二買方與賣方於 2026年 6月 8日訂立之造船合同，據此，第二買方同意向賣方購入第二艘船舶，而 賣方同意設計、建造、下水、配備及完成第二艘船 舶，並向第二買方出售及於賣方之造船廠交付 第二艘船舶； 「第二艘船舶」 指 於 2030年 6月 30日或以前交付之一艘載重量 64,100公噸之散裝貨船； 「賣方」 指 蘇美達船舶有限公司及其造船廠新大洋造船有限公 司；兩間均為於中華人民共和國註冊成立之公司； 「股東」 指 本公司之股東； 「股份」 指 本公司之普通股； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「該等船舶」 指 第一艘船舶及第二艘船舶； 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；及 「美元」 指 美元，美國之法定貨幣，並按1.00美元兌7.80港元之 匯率換算為港元，僅供說明之用。 承董事會命 金輝集團有限公司 主席 吳少輝 香港，2026年6月8日 於本公佈日期，本公司之執行董事為吳少輝、吳錦華、吳其鴻及何淑蓮；及本公司之獨立非執行董事為崔建華、徐志賢及邱威廉。 中财网
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