光洋股份(002708):常州光洋轴承股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （经2026年6月8日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，进一步明确公司内部各部门和各控股子公司的信息收集与管理职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，特制定本制度。 第二条 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和《常州光洋轴承股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做好公司信息披露工作。 第三条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条 公司董事、高级管理人员及部室负责人，控股子公司的董事长和总经理均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。 控股子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息联络人，并报备公司董事会秘书认可。公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。 第五条 证券事业部是公司信息披露的管理部门，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司高级管理人员、公司各部门、下属控股子公司的负责人和联络人为信息报告人(以下简称为“报告人”)。报告人负有通过证券事业部向董事会秘书及董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第六条 公司董事及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第七条 当出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员均需履行报告义务： （一）议事事项： 公司及下属控股子公司召开股东会、董事会及总经理办公会作出重大决议。 （二）重大交易事项： 公司及下属控股子公司的交易事项，包括但不限于： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料，燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、租入或者租出资产； 4、委托或者受托管理资产和业务； 5、赠与或者受赠资产； 6、提供担保； 7、提供财务资助； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 11、转让或者受让研究开发项目； 12、深圳证券交易所认定的其他重大交易。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时履行报告义务：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 （三）关联交易事项： 公司及控股子公司的关联交易事项包括但不限于： 1、本条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、委托或受托销售； 5、提供或接受劳务； 6、与关联人共同投资； 7、在关联人财务公司存贷款； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述交易达到以下标准之一的，应在第一时间履行报告义务： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应该就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联人使用；通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联人提供委托贷款；为股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代股东及其他关联人承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保； 3、与关联人共同投资； 4、委托关联人进行投资活动。 （四）重大诉讼和仲裁事项： 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，应当及时向公司董事会秘书及证券事业部报告。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项包括但不限于：诉讼和仲裁事项的提请和受理；诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁定结果；判决、裁决的执行情况等。 （五）重大事件： 公司及下属控股子公司发生以下重大事件： 1、变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 8、增资、减资（含回购）、合并、分立； 9、深圳证券交易所认定的其他重大事件。 （六）重大风险事项： 公司及下属控股子公司面临下列重大风险情形之一，应当及时履行报告义务：1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未能清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、决定解散、申请破产，以及依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭； 6、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 11、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况； 12、深圳证券交易所认定的其他重大风险情况。 （七）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或对外投资的，应及时报告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明。 第八条 本制度第七条虽未具体规定或者虽未达到第七条规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；以及根据法律、法规、规章、规范性文件之规定，相应信息属于上市公司应依法履行信息披露义务之情形或事件，均属于本制度所称“重大信息”，应按本制度之规定履行报告程序及义务。公司参股公司发生本制度所称“重大信息”，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度之规定履行报告程序及义务。 第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门(包括下属公司)，应以书面形式向董事会秘书和证券事业部提供重大信息(包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等)，并按证券事业部的要求提供相关材料。 第三章 信息报告的责任划分 第十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。证券事业部为公司信息披露事务的管理部门。公司及下属控股子公司、控股股东为公司内部的信息披露部门，负责向证券事业部报告本制度规定的信息。未经通知董事会并履行法定批准程序，公司的任何部门、控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第十二条 公司高级管理人员、公司各部门、控股子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，控股子公司和控股股东应指定专人为履行信息报告义务的联络人。 第十三条 报告人负责本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券事业部报告信息并提交相关文件资料。 第十四条 证券事业部负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十五条 公司董事长、董事会秘书按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。 第四章 信息报告的工作流程 第十六条 报告人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事业部。部门或者控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券事业部。证券事业部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券事业部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第十七条 报告人应按照下述规定向董事会秘书及证券事业部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事项作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十八条 报告人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于: (一)发生重大事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十九条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事业部起草信息披露文件，并按公司《信息披露事务管理制度》履行相应的信息披露程序。 第二十条 证券事业部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 保密和违规责任 第二十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第二十二条 公司的内部宣传资料、网站等信息平台拟发布有关信息时，应在发布信息前，核查拟发布的信息是否属于重大信息，如属于重大信息，应与证券事业部沟通是否已经知悉该等信息、该等信息是否需要进行信息披露及是否已经进行信息披露，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对于需要作信息披露的重大信息，在公司指定的媒体进行信息披露前，不得通过公司内部宣传板、网站等信息平台发布该等重大信息。 第二十三条 董事会应指定专人对公司的内部宣传资料、网站等信息平台，公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员的相关网络信息平台上所发布的信息定期进行核查，如发现有未报告的重大信息，应督促报告义务人按公司的相关制度补充汇报，并办理有关的信息披露(如需)，提议启动有关的责任追究程序。 第二十四条 公司高级管理人员应时常督促其分管部门或下属子公司做好应披露信息的收集、整理工作。报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，将追究各级相关责任人及联络人的责任，同时对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第二十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十六条 责任追究的主要方式包括：行政处分、经济处罚、开除等方式，责任追究的其他方式包括：责令书面检查、通报批评以及内部待岗等。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 常州光洋轴承股份有限公司 2026年6月8日 中财网
 |