创新医疗(002173):2025年年度股东会会议资料
股票代码：002173 2026年6月29日 创新医疗管理股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、与会人员签到； 二、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况； 三、宣读公司2025年年度股东会会议须知； 四、宣读本次会议议案内容： 1、《2025年度董事会工作报告》； 2、《2025年年度报告》全文及摘要； 3、《2025年度利润分配方案》； 4、《关于聘请2026年度审计机构的议案》； 5、《创新医疗管理股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；6、《关于公司董事薪酬与绩效考核方案的议案》。 五、答复股东的书面提问； 六、推举监票、计票人员； 七、对议案进行表决； 八、统计表决结果； 九、宣布表决结果，宣读会议决议； 十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 十一、与会董事在会议决议和会议记录上签字； 十二、会议主持人宣布会议结束。 创新医疗管理股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东： 为确保公司股东在本公司2025年年度股东会召开期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、公司《章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得扰乱会议的正常秩序。未事先向股东会召集人提出书面申请并经召集人同意的，任何人不得在股东会现场进行录音、录像和摄影。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、现场参加会议的股东或股东代表请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。 六、在主持人宣布会议正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 七、股东要求在股东会上提问的，应当在本次股东会全部议案宣读完毕之前通过书面方式向董事会办公室提交问题，股东提交的问题应包括股东姓名/名称或代表的股东的姓名/名称以及所持有的股份数，提问主题应与本次会议表决事项相关，股东提问的答复顺序按照登记时间先后安排，由会议主持人或主持人指定的人员统一解答。答复股东问题的过程中，请勿随意插话、打断、扰乱或妨碍解答秩序。答复股东问题的总体时间控制在30分钟左右。主持人在宣布进入议案投票表决程序后，答复结束。 八、现场投票表决的有关事宜： 1、各项议案均采用记名方式投票表决。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。如填写错误需更正的，在投入投票箱前，可向计票处工作人员申请更换表决票（原表决票须交回）。投入投票箱后，表决票不得更改。对某项议案未填、错填、字迹无法辨认的，则视为对该项议案的弃权。 2、监票人在投票结束前5分钟、2分钟分别提示截止时间，当监票人宣布投票最后期限届满时，投票结束。股东应在监票人宣布投票结束前将表决票投入到会场前设置的投票箱内。 3、现场计票、监票程序：本次会议的监票、计票工作，由两名中小股东代表和公司聘请的两名见证律师共同负责，在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。 九、表决结果的宣布：本次股东会现场和网络表决票统计完毕后，宣布表决结果，并由律师对本次股东会发表意见。 十、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东会，对本次股东会发表意见并出具《法律意见书》。 十一、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。 议案一：2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《章程》等相关规章制度的有关规定，认真履行股东会赋予的董事会职责，贯彻落实股东会的各项决议，聚焦公司长远发展战略，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护公司和全体股东利益，勤勉尽责地开展了各项工作。2025年，公司实现营业总收入为78,125.10万元，同比下降4.26%，扣非后净利润-7,902.88万元，亏损金额较去年同比上升32.66%。 现将公司董事会2025年工作情况和2026年工作重点汇报如下： 一、2025年主要经营情况回顾 （一）报告期内公司所处行业情况 2025年，医疗服务行业持续受到行业环境加速变化以及医保改革纵深推进的双重影响。 1、行业环境加速变化 1.1人口老龄化程度的逐年攀升 2025年6月，民政部发布《推进实施积极应对人口老龄化国家战略》，该文件指出：我国已进入老年人口快速增长时期，预计至2035年每年净增老年人口超过1000万人，2035年左右我国60岁及以上老年人口将突破4亿人，占比超过30%，进入重度老龄化阶段。积极有效应对人口老龄化对卫生工作提出的新要求，是卫生系统履职所在，民营医院需持续密切关注相关动态，灵活调整战略布局，不断优化业务结构，以更好地适应社会发展要求。 1.2次均诊疗费用以及民营医院服务人次占比的逐年下降 通过对卫健委近年来发布的年度卫生健康事业发展统计公报以及《2025年1-9月全国医疗服务情况》等进行分析，可以发现其中呈现出两个重要趋势：1.2.1次均诊疗费用逐年下降 自2021年起，医院患者次均住院费用呈逐年下降态势，由2021年的 11,002.9元降至2024年的9,870.0元，三年累计降幅达10.30%；且自2024年起，医院患者次均门诊费用亦呈下降趋势。次均费用的下降对于医疗服务机构而言，意味着保量即减收、增量难增收，经营压力持续加大。 1.2.2民营医院服务人次占比的逐年下降 民营医院的诊疗人次占比从2022年的16.49%逐年下降至2025年1-9月的15.94%；入院人次占比从2022年的18.88%逐年下降至2025年1-9月的16.09%。 这意味着以公立医院为主体的行业格局正在加快形成，公立医院的扩张扩建，以公立医院为核心的医联体、分级转诊、双向转诊的进一步推进以及相关医保政策的倾斜，都使得民营医院的生存空间被进一步压缩。 1.3社会办医机构的经营困局 根据国家统计局公布的2024年、2025年国民经济和社会发展统计公报显示，民营医院数量在2024年末为2.7万个，而在2025年末降至2.6万个，即2025年全国民营医院净减少约1,000家，民营医院数量的减少从另一个维度体现出社会办医面临的经营压力、生存压力。 2、医保改革纵深推进 2.1医保支付制度改革的持续推进 2025年8月，国家医疗保障局发布了《关于印发医疗保障按病种付费管理暂行办法的通知》，该通知明确要求：全面总结2022-2024年按病种支付方式改革三年行动计划有效做法，做好改革任务衔接，持续推进以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式改革提质增效。根据文件精神，医保支付制度的改革将会持续推进，也将对医疗机构运营发展产生持续且深远的影响。 2.2医保支付标准动态调整的持续进行 2024年6月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》要求：推进医疗服务价格动态调整工作，合理确定支付标准并建立动态调整机制。而医保支付标准的动态调整直接影响到医院的次均诊疗费用，是基于本量利关系的利润敏感性分析中敏感系数最高的因素，对医院的经营成果具有决定性影响。 2.3医保基金监管力度的大力提高 国家医保局公布的2023年、2024年《全国医疗保障事业发展统计公报》、2025年《医疗保障事业发展统计快报》显示，近3年全国医保系统分别追回医保基金186.5亿元、275亿元、342亿元，总上升幅度达83%。医保基金监管的持续、快速收紧要求医院迅速提高合规经营水平、精细核算能力、调整适应能力。 综上可见，今后几年医疗服务行业发展将持续受到行业环境加速变化以及医保改革纵深推进的重大影响。以战略视角研判行业趋势与政策导向，科学开展经营分析、精准确立自身长期发展定位，主动前瞻布局，及时优化调整，聚焦精准发力，将成为民营医院实现稳健运营与可持续发展的核心工作重点。 （二）公司下属医院经营情况 报告期内，建华医院在医保政策调整与行业竞争的双重压力下，采取了一系列经营措施，在开源增收、职能整合、资质申请、核算升级等多方面着力，努力提升医院的综合实力，具体包括：契合人口老龄化趋势开设老年医学科，紧跟政策导向开展中西医融合实践；对南院、北院、明珠医院三个院区的职能科室进行优化整合，节约了人员开支；成功通过国家药物临床试验基地（GCP）认证，五个临床科室获得资质；上线了科室与病种核算系统，为提升科室运营精细化管理打下了良好基础。但受当地医保政策及医保支付标准影响，医院经营受到一定冲击，具体包括：当地医保部门自2024年6月起对精神、康复病种的医保支付方式、标准实施调整；自2025年10月起明确低保患者需在公立医院就诊。上述政策变动导致医院收入及利润同比有所下降,同时本期确认的递延所得税资产同比下降导致所得税费用出现同比上升。2025年，建华医院（含明珠医院）实现营业收入44,246.25万元，相较去年同比下降9.94%；扣非后净利润-2,579.76万元，亏损金额较去年同比上升260.52%。 报告期内，康华医院紧扣“学科建设、服务优化、成本管控、医保合规、质量提升”五大核心，推出一系列针对性举措，包括着力构建“全院参与、精细管控、质量驱动”的医保管理体系等，主动应对政策影响与市场竞争的双重压力，同比提升了营业收入，但基于对短期盈利预期不确定性的审慎评估，确认的递延所得税资产同比减少，导致所得税费用出现同比上升。2025年，康华医院实现营业收入30,336.95万元，相较去年同比上升3.53%；扣非后净利润-1,344.11万元，亏损金额较去年同比上升3.83%。 报告期内，福恬医院积极应对当地医保政策调整影响，在稳固康复科这一特色科室优势的同时，积极挖掘中医特色诊疗服务需求，推动中医诊疗与康复医疗深度协同，进一步打造医院核心服务特色。2025年，福恬医院实现营业收入3,507.99万元，相较去年同比上升13.36%；扣非后净利润-932.68万元，亏损金额较去年同比下降28.34%。 （三）博灵脑机的发展情况 2021年，公司对脑机接口行业进行了前瞻性布局，与浙江大学脑机接口科研团队的成员共同成立了博灵脑机。脑机接口的核心技术主要包括信号采集技术、范式编码技术、解码算法技术、外设技术和刺激技术等，博灵脑机团队经过不懈努力，在脑机接口核心技术领域已初步构建起自主知识产权体系。 博灵脑机将充分运用脑机接口（BCI）技术这一核心工具，在具身交互（EmbodiedInteraction）领域持续创新，朝着实现人机融合（Human-MachineIntegration）的总目标坚定前行。当前已初步实现的应用场景主要包括以下几个方面： 1、医疗和健康消费领域 中风偏瘫患者的康复训练，形式上主要表现为对患侧肢体进行综合训练和治疗，但本质上是对患者受损中枢神经系统的功能重塑。结合偏瘫患者住院时间短、康复周期长的实际情况，赛博灵科系列主动康复训练设备实现了“住院康复+居家康复”的康复场景全覆盖，有效提升了核心技术的产业价值。 具体而言： 1.1赛博灵科AM5上肢外骨骼主动康复训练系统（医疗机构使用），已完成多中心临床试验，并于2026年1月获浙江省药品监督管理局优先审批资格。目前相关注册工作持续推进中，预计2026年内完成医疗器械注册。 1.2赛博灵科AC5上肢运动功能辅助与增强系统（居家使用），于2025年顺利通过国家康复辅具研究中心康复辅具质量监督检验中心检测，于当年四季度正式上市并实现销售收入。 1.3赛博灵科HC2手部柔性外骨骼康复训练系统（居家使用），于2025年完成工艺定型和生产准备工作，将于2026年上半年上市销售。 2、消费级具身交互领域 赛博灵科NB3神经信号采集手环与NBF柔性神经信号采集器已进入创新应用场景的前期开发阶段，目前已初步实现的应用场景包括： 2.1操控电脑 使用者佩戴赛博灵科NB3神经信号采集手环或NBF柔性神经信号采集器，可实现电脑文件选择、拖动、音视频播放控制、PPT演示等操作，同时也可通过手环打开网页游戏进行娱乐体验。 2.2操控灵巧手 使用者佩戴上述神经信号采集设备，可对灵巧手进行有效控制，目前已初步实现十余种粗大和精细动作。 脑机接口已列入国家“十五五”规划，随着规划的贯彻落实，脑机接口产品与技术的落地场景将不断拓展，市场空间持续扩大。2026年，博灵脑机将以赛博灵科AM5完成医疗器械注册为契机，积极稳妥推进AM5、AC5、HC2等产品的市场推广，并持续创新赛博灵科NB3和NBF的应用场景，以脑机接口技术创新具身交互方式，以技术合作赋能新产品、新业态，实现与合作伙伴的合作共赢。 二、2025年度董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共13次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等各项法律法规及监管部门的要求，具体会议情况及决议内容如下：
2025年，公司共召开3次股东会，董事会能够认真履行职能并贯彻落实股东会的全部决议，具体召开时间及通过的议案如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。在报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。 报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司定期报告、续聘审计机构、内审部门工作总结和工作计划等议案，监督公司的内部审计制度和内控制度的实施，以及财务信息及其披露。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了公司管理层对公司经营状况等方面的情况汇报，与公司管理层进行了充分、有效沟通，同时就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论与沟通，并通过多种形式进行跟踪、督促与审核。对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关，为公司不断完善内部控制，董事会科学决策起到了积极作用。 2、董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会运用所掌握的专业知识对公司的经营情况、工作中存在的问题以及经营计划等提出了意见和建议，对公司持续稳定健康发展起到了极其重要的促进作用。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展的现状，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 4、董事会提名委员会履职情况 提名委员会严格执行高级管理人员遴选标准、资格审查与背景核查，确保公司按规定程序聘任契合公司战略发展需要的高级管理人员，切实保障关键管理岗位人员选聘规范、专业、适配。 五、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。具体内容详见2025年度独立董事述职报告。 六、公司信息披露及投资者关系管理情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露事务管理指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。截至报告期末合计披露56份公告及若干相关文件。2025年度，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等信息披露不规范的情况。 另外，公司为了更好地展现社会责任实践，编制了企业环境、社会及公司治理（ESG）报告，详细披露了公司及下属医院履行经济、环保和社会责任方面的理念，以及在这些方面承担的义务和取得的成绩。 公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，通过投资者电话、互动易平台、网上业绩说明会等多种途径与证券监管单位、广大投资者、媒体等之间持续信息沟通与交流，耐心解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实做好未公开信息的保密工作，确保所有投资者公平地获得公司的信息。 七、2026年董事会工作重点 1、践行社会责任、加强企业文化建设：将社会责任融入自身战略、公司治理、企业文化，推动公司高质量可持续发展。 2、聚焦主营目标、把握科技发展助力：聚焦主业，稳健发展；同时，促进下属医院与脑机接口、AI医疗的互助互利合作，推动技术成果转化与特色服务落地，并持续关注、把握技术发展对医疗产业的提升机会，提升公司核心竞争力。 3、完善内控治理、强化医保管理：在公司层面，公司董事会将持续完善合规管理体系，加强内控制度建设；在下属医院层面，要求做到“事前预防、事中监控、事后追责”的全链条医保管理体系，为医院规范经营和良好发展奠定基础。 4、整合供应链管理：推动公司供应链整合，加强降本增效，提升集团化管理能力，发挥集团规模化、采购专业化两大优势，与医院产业形成协同效应。 2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略实施，科学高效决策，保障各项经营指标健康稳定，实现公司和全体股东利益最大化。 以上议案，请各位股东审议。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 议案二：《2025年年度报告》全文及摘要 各位股东： 根据中国证监会的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，公司认真编制了《2025年年度报告》全文及《2025年年度报告摘要》，具体内容详见报告文件。 以上议案，请各位股东审议。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 议案三：2025年度利润分配方案 各位股东： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,485.45万元，合并报表可供分配利润-143,304.62万元。母公司实现净利润-5,911.09万元，母公司报表可供分配利润-115,822.00万元。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，结合公司2025年度实际经营情况及2026年的经营计划，公司决定2025年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东审议。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 议案四：关于聘请2026年度审计机构的议案 各位股东： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2003年起开始担任公司的审计机构。 在历次的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时为本公司出具了审计报告。并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。截至公司2025年审计工作结束，立信会计师事务所已经连续为公司提供审计服务23年。 根据公司审计委员会的建议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务会计审计机构。立信会计师事务所主要介绍如下：一、机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。 立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户4家。 2、投资者保护能力 截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。 二、项目组成员信息 1、人员信息
姓名：范国荣
姓名：郑晓斌
姓名：邓红玉
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （上述人员过去三年没有不良记录。） 3、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 以上议案，请各位股东审议。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 议案五：创新医疗管理股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 各位股东： 为进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，拟制订《创新医疗管理股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司2026年6月9日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 以上议案，请各位股东审议。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 议案六：关于公司董事薪酬与绩效考核方案的议案 各位股东： 根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司《章程》的相关规定，并综合考虑公司发展的实际情况及所处医疗行业特殊性、地区薪酬水平和职务贡献等因素，拟制订公司董事会董事薪酬方案如下： 一、本方案适用对象 公司独立董事、非独立董事。 二、本方案适用期限 本薪酬方案自公司股东会审议通过后生效并实施，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 三、董事薪酬方案 1、独立董事、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。 2、在公司内部任职的非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。 （1）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定； （2）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 四、其他 1、董事的基本薪酬按月发放。公司董事一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。 以上议案，请各位股东审议。 创新医疗管理股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 中财网
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