盛美上海(688082):2025年年度股东会会议资料
原标题:盛美上海:2025年年度股东会会议资料 2026年 6月 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年5月 27日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 6月 16日 9点 00分 （二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路 388号 （三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长 HUI WANG （五）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 6月 16日至 2026年 6月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议及听取会议各项议案： 1. 审议《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 2. 听取《2025年度独立董事述职报告》 3. 审议《关于 2025年度利润分配预案的议案》 4. 审议《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》 5. 审议《关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 6. 听取《公司高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案》 7. 审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 8. 审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 9. 审议《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》 10. 审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 11. 逐项审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 11.01 发行上市地点 11.02 发行股票的种类和面值 11.03 发行及上市时间 11.04 发行方式 11.05 发行规模 11.06 定价方式 11.07 发行对象 11.08 发售原则 11.09 承销方式 11.10 筹资成本分析 11.11 发行上市中介机构选聘 12. 审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 13. 审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 14. 审议《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》 15. 审议《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 16. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》 17. 审议《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》 18. 审议《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 19. 审议《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》 20. 审议《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》 21. 审议《关于确定公司董事角色的议案》 22. 审议《关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 23. 审议《关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 24. 审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 24.01 选举 FANG ZHU为第三届董事会非独立董事 25. 逐项审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 25.01 选举张俊瑞为第三届董事会独立董事 25.02 选举方璇为第三届董事会独立董事 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一：关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了 2025年度董事会工作报告，报告具体内容如本议案附件所示。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 附件一：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 听取《2025年度独立董事述职报告》 各位股东： 公司独立董事张苏彤、蒋守雷、陈大同，已离任独立董事彭明秀、ZHANBING REN分别对 2025年任职期内的各项工作进行了总结，撰写了 2025年度独立董事述职报告，现向股东会汇报。 具体内容详见公司于 2026年 2月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。 请听取。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案二：关于 2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 一、利润分配方案的内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10018号），2025年母公司实现税后净利润 1,167,854,942.28元，提取法定盈余公积金 20,712,018.00元，加上年初母公司未分配利润 2,481,323,046.96元，减去 2024年度现金分红 288,252,734.66元。截至 2025年 12月 31日，母公司实现可供分配利润额为人民币 3,340,213,236.58元。经第三届董事会第三次会议决议，公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下： 截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 480,164,789股，以剔除已回购股份443,400股后的总股本为基准，拟每 10股派发现金红利 6.233元（含税），共计派发现金红利 299,010,341.76元（含税），本次利润分配现金分红金额占 2025年合并报表归属于母公司股东净利润的 21.42%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 50,012,340.46元，现金分红和回购金额合计 349,022,682.22元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 25.00%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额 0元，现金分红和回购并注销金额合计 299,010,341.76元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 21.42%。 如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2026年 2月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案三：关于续聘公司 2026年度审计机构的议案 各位股东： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构，为公司进行 2026年度财务报告和内部控制的审计。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于 2026年 2月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案四：关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 一、2025年度董事薪酬确认 根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对董事 2025年度履职情况进行了考核，现对 2025年度董事薪酬/津贴确认如下：
2.杨霞云分别于 2025年 7月 15日、2025年 11月 13日经职工代表大会选举为公司第二届董事会职工代表董事、第三届董事会职工代表董事，其报告期内从公司获得的税前薪酬总额均按其所担任人力资源部副总裁的岗位标准领取，未作为董事领取薪酬及津贴。 二、2026年度董事薪酬方案 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，制定公司 2026年度董事薪酬方案如下： （一）本方案适用对象 在公司领取薪酬/津贴的非独立董事、独立董事。 （二）本方案适用期限 本方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 （三）薪酬标准 1、非独立董事： 公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬（含各类奖金）与公司实际经营情况和个人绩效相挂钩，根据考核结果统算、经董事会薪酬与考核委员会审议确认后发放。2026年年度绩效薪酬将在经审计的 2026年年度报告披露后支付。 （1）董事长基本薪酬为人民币 200.00万元/年； （2）在公司兼任管理职务等其他岗位的非独立董事（含职工代表董事），根据所担任的管理职务等其他岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴； （3）未在公司兼任管理职务等其他岗位的非独立董事（不含董事长），公司不发放董事薪酬及津贴。 2、独立董事： 独立董事津贴标准为人民币 20.00万元/年。 （四）实施程序 本方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。 （五）其他事项 1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。 2、公司非独立董事基本薪酬按月发放；独立董事津贴按月发放。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 本议案已提交公司第三届董事会第三次会议审议，因涉及全体董事薪酬方案，基于谨慎性原则，全体董事已对本议案回避表决，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。ACM RESEARCH, INC.以及持有公司股票的董事请对本议案回避表决。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 听取《公司高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案》 各位股东： 一、2025年度高级管理人员薪酬确认 根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对高级管理人员2025年度履职情况进行了考核，现对 2025年度高级管理人员薪酬确认如下：
二、2026年度高级管理人员薪酬方案 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，制定公司 2026年度高级管理人员薪酬方案如下： （一）本方案适用对象 公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （二）本方案适用期限 本方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 （三）薪酬标准 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬（含各类奖金）与公司实际经营情况和个人绩效相挂钩，根据考核结果统算、经董事会薪酬与考核委员会审议确认后发放。2026年年度绩效薪酬将在经审计的 2026年年度报告披露后支付。 公司高级管理人员 2026年度基本薪酬情况如下：
（四）实施程序 本方案经公司董事会审议通过后生效，董事会授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。 （五）其他事项 1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。 2、公司高级管理人员基本薪酬按月发放。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事王坚已对本议案回避表决。 请听取。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案五：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施限制性股票激励计划。公司委托相关中介机构协助董事会薪酬与考核委员会根据相关规定和公司实际制订了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。 具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-018）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨霞云已对本议案回避表决，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。参与公司 2026年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东请对本议案回避表决。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案六：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东： 为保证公司 2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与生效切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障限制性股票激励计划的公平性、有效性，根据相关规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨霞云已对本议案回避表决，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。参与公司 2026年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东请对本议案回避表决。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案七：关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案 各位股东： 为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理以下公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划以下事项： （1）授权董事会确认本激励计划激励对象的参与资格和条件并确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前、因激励对象不再符合授予条件或因任何个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票作废失效处理或在本激励计划其他激励对象之间进行分配和调整； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量； （8）授权董事会办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜； （10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨霞云已对本议案回避表决，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。参与公司 2026年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东请对本议案回避表决。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案八：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 各位股东： 为深化公司全球化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本运作平台，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，以加快海外业务发展，完善境内外双循环格局，巩固行业地位，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次 H股上市”）。 根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次 H股上市符合境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次 H股上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的备案、审核或批准。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案九：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 各位股东： 公司本次 H股上市方案的主要内容如下： 1. 发行上市地点 全部公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 2. 发行股票的种类和面值 本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 3. 发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 4. 发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。 5. 发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 7%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 6. 定价方式 本次 H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据市场认购情况、订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。 7. 发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。 8. 发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次 H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 9. 承销方式 本次 H股上市由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 10. 筹资成本分析 预计本次 H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 11. 发行上市中介机构选聘 本次 H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构（如需）、海外律师、制裁律师及其他与本次 H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次 H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次 H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次 H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次 H股上市的发行方案。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 为公司本次 H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业、自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H股上市后将转为境外募集股份有限公司。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十一：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东： 公司本次 H股上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步开发产品并提升自主研发能力、加强全球市场拓展及服务能力、一般营运资金和偿还银行贷款。 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次 H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十二：关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 各位股东： 根据公司本次 H股上市的需要，拟将本次 H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十三：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东： 为平衡公司现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司于本次 H股上市前根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次 H股上市前的滚存未分配利润由本次 H股上市前后的新老股东按照其于本次 H股上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十四：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案 各位股东： 根据公司本次 H股上市的需要，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次 H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次 H股上市提出申请，并全权办理与本次 H股上市有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据本次 H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他情况对本次 H股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）并签署基石投资协议（包括加盖公司公章，如需）、战略投资者（如有）、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次 H股上市方案实施有关的事项；根据招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上市费用估算、发布正式通告和与本次 H股上市相关的其他公告。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次 H股上市向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、其他与本次 H股上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、制裁律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、收款行、ESG顾问、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构（如需）、海外律师等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次 H股上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、公司及承销商境内外律师、制裁律师、知识产权律师（如有）、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次 H股上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次 H股上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、电子表格、董事会会议记录及决议、股东会会议记录及决议、承诺函、授权委托书、验证笔记等备查文件以及责任书），决定与本次 H股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署 H股股份过户登记协议和 FINI协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次 H股上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第 3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）（以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、确定 ESS账户授权使用人的身份及角色，提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），处理与 ESS登记相关的任何后续事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页、公司网站及/或上海证券交易所网站（如需）上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本次 H股上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次 H股上市方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次 H股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次 H股上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次 H股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表、完成有关商标及知识产权的注册（如需）、招股说明书的注册、递交香港联交所上市申请表格（即 A1表格，以下简称“A1表格”）及其他资料和文件），代表公司与保荐人、相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次 H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过 A1表格及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时： 1、代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： （1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； （2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； （3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； （4）在证券开始交易前，透过 FINI系统向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）； （5）按《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件； （6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。 2、代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）第 5条和第 7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请（《证券及期货条例》第 2条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格及所有附随文件）存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （2）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （3）公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。 4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 （五）批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他 H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次 H股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1表格及其他与本次 H股上市相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次 H股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次 H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次 H股上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次 H股上市的需要而制定或修订的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次 H股上市前和本次 H股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理 H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次 H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。 （七）批准将本次 H股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；确定募集资金专项存储账户及募集资金监管协议（如有）；在本次 H股上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。 （九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次 H股上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十）具体办理与本次 H股上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其酌情认为合适时，对本次 H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次 H股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司章程、董事、公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十二）为公司本次 H股上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定以及有关监管机构的要求，进一步完善公司治理结构及结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》下的公司秘书、委任《香港上市规则》下的授权代表及香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部下的获授权代表，负责协助公司在本次 H股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。同时，为高效、有序地完成聘任事宜，公司董事会及其授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书、授权代表及获授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整人选。 （十三）在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次 H股上市作出任何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次 H股上市有关的其他事务。 （十四）办理本次 H股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十五）上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《上市规则》第 9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。 以上授权自本议案经股东会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H股上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次 H股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十五：关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案 各位股东： 一、公司注册资本变更情况 2026年 4月 30日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二批次归属，归属股票数量为2,431,900股，归属完成后公司总股本由 480,164,789股变更为 482,596,689股。 上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 二、公司董事会人数变化情况 鉴于独立董事张苏彤先生即将任期届满离任、结合本次 H股上市的需要，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，为同时满足上海证券交易所关于“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士”和香港联交所关于“至少有一名独立非执行董事通常居于香港”以及“至少有一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求，完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由 7人调整为9人，其中非独立董事人数由 4人调整为 5人（含职工代表董事 1人），独立董事人数由 3人调整为 4人。 三、修订《公司章程》并办理工商登记情况 根据以上情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
本次修订后的《公司章程》已于 2026年 5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十六：关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次 H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次 H股上市后适用的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。 同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次 H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次 H股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》（包括不时修订版本）及其相关的议事规则将继续适用。 本次修订后的《公司章程（草案）（H股发行上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）》及《董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）》已于2026年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十七：关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案 各位股东： 为公司本次 H股上市之目的，根据境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订《独立董事工作制度（草案）》。 《独立董事工作制度（草案）》经股东会审议通过后将于公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。 本次修订后的《独立董事工作制度（草案）（H股发行上市后适用）》已于2026年 5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十八：关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东： 根据公司本次 H股上市的需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为公司本次 H股上市的审计机构，为公司出具本次 H股上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。 同时，提请公司股东会授权公司管理层与香港立信按照公平合理的原则协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于 2026年 5月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案十九：关于确定公司董事角色的议案 各位股东： 为公司本次 H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，基于张俊瑞和方璇当选公司第三届董事会独立董事、FANG ZHU当选公司第三届董事会非独立董事的前提下，董事会拟就本次 H股上市后公司各董事角色确认如下： 1．执行董事：HUI WANG、王坚 2．非执行董事：黄晨、FANG ZHU、杨霞云（其中 FANG ZHU系非执行董事候选人） 3．独立非执行董事：蒋守雷、陈大同、张俊瑞、方璇（其中张俊瑞、方璇系独立非执行董事候选人） 上述董事角色自公司本次 H股上市之日起生效。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案二十：关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案 各位股东： 为公司本次 H股上市之目的，为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“责任保险”）。 同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他相关境外规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。 本议案已提交公司第三届董事会第五次会议审议，公司全体董事已对本议案回避表决，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。持有公司股票的董事、高级管理人员以及其他与公司董事、高级管理人员存在关联关系的股东请对本议案回避表决。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案二十一：关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,355,753股，发行价格为 85.00元/股，募集资金总额为人民币 3,685,239,005.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币3,481,258,520.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZI10561号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、本次募集资金节余情况及使用安排 截至 2026年 4月 30日，已结项募投项目募集资金的使用及节余情况、使用安排如下： 单位：万元
注 2：节余募集资金金额主要为已签订合同未支付募集资金，系未达到支付条件的项目建设尾款、设备款及未到期的质保金等款项。 注 3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。 三、本次超募资金节余情况及使用安排
四、相关说明及承诺事项 截至本资料发出日，公司前次使用 249,999,701.17元闲置募集资金临时补充流动资金已归还。公司本次使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金事项将在经公司股东会审议通过后方可实施。 公司“盛美半导体设备研发与制造中心”项目已结项，但仍存在已签订合同但未达到支付条件的项目建设尾款、设备款及未到期的质保金等款项，鉴于该等尚未支付款项支付周期较长，公司将在本次节余募集资金划转完毕后通过自有资金账户支付。本次使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 公司本次使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。 公司承诺：每 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%；本次节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司于 2026年 5月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案二十二：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东： 鉴于独立董事张苏彤先生即将任期届满离任、结合本次 H股上市的需要，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，为同时满足上海证券交易所关于“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士”和香港联合交易所有限公司关于“至少有一名独立非执行董事通常居于香港”以及“至少有一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求，完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由 7人调整为 9人，其中非独立董事人数由 4人调整为 5人（含职工代表董事1人），独立董事人数由 3人调整为 4人。 经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会提名 FANG ZHU先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。本议案的生效，以公司股东会审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》为前提。 公司董事会提名委员会对 FANG ZHU先生的任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港上市规则》等境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事的任职资格。 具体内容详见公司于2026年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的审核意见》。 FANG ZHU先生的简历详见公司于 2026年 5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第三届董事会变更独立董事、增选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 议案二十三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东： 鉴于独立董事张苏彤先生即将任期届满离任、结合本次 H股上市的需要，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港上市规则》及其《企业管治守则》等相关规定，为同时满足上海证券交易所关于“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士”和香港联合交易所有限公司关于“至少有一名独立非执行董事通常居于香港”以及“至少有一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求，完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由 7人调整为 9人，其中非独立董事人数由 4人调整为 5人（含职工代表董事 1人），独立董事人数由 3人调整为 4人。 经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会提名张俊瑞先生和方璇女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。本议案的生效，以公司股东会审议通过《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》为前提。 本议案下共有 2项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决： 23.01《选举张俊瑞为第三届董事会独立董事》 23.02《选举方璇为第三届董事会独立董事》 公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港上市规则》等境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事的任职资格。具体内容详见公司于2026年 5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的审核意见》。 独立董事候选人张俊瑞先生、方璇女士已取得独立董事资格证书，其中张俊瑞先生为会计专业人士，方璇女士为具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。两人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，简历详见公司于 2026年 5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第三届董事会变更独立董事、增选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2026年 6月 16日 附件一 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规、规范性文件及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2025年工作情况汇报如下： 一、报告期内公司经营情况讨论分析 （一）报告期内主要经营情况 报告期内，随着公司技术水平的不断提高、产品成熟度以及市场对公司产品的认可度不断提升，公司业务开拓迅速，销售收入持续增长，报告期内保持持续盈利。2025年营业收入 67.86亿元，2024年为 56.18亿元，同比增长 20.80%；2025年归属于上市公司股东的净利润 13.96亿元，2024年为 11.53亿元，同比增长 21.05%；2025年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 12.20亿元，2024年为 11.09亿元，同比增长 10.02%；2025年末公司总资产 188.95亿元，2024年末为 121.28亿元，增长 55.79%；2025年末归属于上市公司股东的净资产 134.70亿元，2024年末为 76.66亿元，增长 75.71%；2025年基本每股收益为 3.10元，2024年为 2.64元，同比增长 17.42%。 （二）报告期内重点任务完成情况 1、生产研发方面 得益于中国半导体设备市场需求增长、公司在清洗设备领域竞争优势的提升以及不断开拓新的半导体设备产品，报告期内公司销售收入为 678,617.02万元，呈持续增长的趋势。公司产品的规模化销售是公司科技成果与产业深度融合的具体表征。公司产品研发方向符合市场趋势和需求，与产业发展深度融合。产品的研发成果取得了行业主流客户的认可，客户验证情况良好，增强了公司产品的竞争力。 2、供应保障方面 持续优化供应商结构，积极拓展本土优质资源，成功引入一批新供应商。扎实推进高风险物料的替代工作，并在多个关键零部件与品类上完成第二资源开发，均已实现量产或测试验证。通过有效管控，物料成本实现同比再降。同时，已完成对通用高频高风险物料的长期战略储备，增强了供应链韧性。 3、运营管理方面 公司在营运管理中深化关键指标管理体系，尤其聚焦生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现，精细设定一系列严苛关键考核指标，全面覆盖质量、效率、成本和安全等关键维度。公司生产运营效率持续提升，设备产量实现同比增长，并通过流程优化达到了较高的准时交付率。产能整合顺利完成，工厂全面实行数字化管理体系，智能物流系统投入运行。公司全面推进质量体系建设，强化了全员质量文化与流程闭环。安全与环保管理在项目建设中同步落实，数字化与信息安全体系持续升级。 4、知识产权方面 公司高度重视科技创新与知识产权保护工作，通过构建完善的知识产权管理体系，并与员工签订了《保密及知识产权保护协议》，为差异化技术创新成果提供坚实保障，持续增强核心竞争力。完善专利护城河的建立将有利于公司保持合理的产品毛利，实现可持续的研发投入，为客户不断提供新的解决方案，成为国内外第一梯队客户的最优选择，为公司长期可持续的健康发展保驾护航。2025年，公司及控股子公司共申请专利 447项，比上年增长了 43.73%，截至 2025年末累计申请专利 2,087项，比上年末增长了 36.76%。2025年，公司及控股子公司共获得专利权 57项，截至 2025年末公司及控股子公司拥有已获授予专利权 533项（其中发明专利共计 528项），比上年末增长了 13.40%，其中境内授权专利 212项，境外授权专利 321项。该等在中国境内已授权的专利存在 2件质押、0件司法查封等权利受限制的情形。 5、人才建设方面 2025年，公司人数从 2,002人增长到 2,485人，净增长 483人，人数增长率为 24.13%。随着公司经营规模不断扩大，公司一方面加强生产管理的人才队伍建设，不断提高生产效率，优化生产流程，培养了一批具备现代化生产管理技能的人才。另一方面，秉承技术差异化、产品平台化、客户全球化的理念，公司不断加强高端技术研发人才的引进和培养，在产品开发的过程中，不断发掘和培养更多优秀人才，维持了研发团队的稳定健康发展。 6、内部治理方面 公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内，为顺应《公司法》《上市公司治理准则》的最新修订趋势，进一步提升公司治理效率与决策科学性，公司对治理结构实施了重大改革。核心举措为取消监事会，将其全部法定职权整合至董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），从而构建起权责更为集中的治理架构。与此配套，公司对《公司章程》及附件进行了修订，梳理更新了涉及董事会运作、内部审计、信息披露等三十余项内部治理制度、制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等。通过系统性制度修订与制定，公司不仅确保了治理实践与最新法规的对齐，更强化了审计委员会在监督体系中的核心作用，有效提升了公司整体运作的规范性和效率。 7、信息披露及防范内幕交易方面 公司严格遵守《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及监管机构的各项规定，严格执行公司《信息披露管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。通过公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证 E互动平台、电话会议、电子邮件等多元化渠道，全方位、多角度地保持信息披露的透明度，保障广大投资者和市场参与者能够全面、及时了解公司经营状况和发展动态。2025年 6月，公司在临港成功举办“2025年投资者开放日”活动，全面展示公司生产运营、研发创新及未来发展战略，现场与投资者面对面交流，增进投资者对公司的了解与信任，取得良好反响。 在内幕交易防范方面，公司高度重视并扎实做好内幕信息知情人登记管理工作，严格界定内幕信息范围，完善《内幕信息知情人登记制度》，强化内部信息流转管控。公司定期对董事、高级管理人员及相关员工发送禁止内幕交易的警示，强调保密义务的重要性，督促相关人员严格遵守公司股票买卖管理的规定，持续提升内幕交易风险防控水平，切实维护市场公平公正。 二、2025年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。 报告期内，公司共召开了 11次董事会会议，会议情况如下：
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