三角轮胎(601163):三角轮胎2025年年度股东会会议资料
（股票代码： ） 601163 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年六月十六日 三角轮胎股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、现场会议时间：2026年6月16日14:00 二、现场会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台 湾路67号公司会议室 三、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统。通过 交易系统投票平台的投票时间6月16日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 的投票时间6月16日9:15-15:00。 四、现场会议安排 （一）会前程序：6月16日13:30-13:55，会议签到。 召集人和律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 （二）会议议程 1、14:00主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数、参会人员情况。 2、董事会秘书宣读会议须知。 3、推选计票人、监票人。 4、宣读议案1-10。 议案1、《公司董事会2025年度工作报告》 议案2、《公司2025年度利润分配方案》 议案3、《关于确认公司董事2025年薪酬总额及确定2026 年薪酬标准的议案》 议案4、《关于聘请公司2026年度财务审计机构和内控审 计机构的议案》 议案5、《关于公司2026年度综合授信额度及日常贷款的 议案》 议案6、《关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 的议案》 议案7、《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》 议案8、《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期现 金分红方案的议案》 议案9、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 议案10、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 5、说明公司高级管理人员2026年薪酬方案。 6、独立董事作述职报告。 《三角轮胎股份有限公司独立董事2025年度述职报告》 已于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。 7、股东发言，审议议案。 8、投票表决。 9、计票人、监票人统计现场表决结果，现场休会，等待 网络投票和现场投票的汇总表决结果。 10、宣读表决结果。 11、主持人宣布股东会决议。 12、律师宣读股东会见证意见。 13、主持人宣布会议结束。 三角轮胎股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东合法权益、维持股东会秩序和提高议事效 率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《三 角轮胎股份有限公司章程》《三角轮胎股份有限公司股东会议 事规则》的相关规定，制定本次会议须知： 一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作， 自觉维护会议秩序。会议正式开始后，迟到股东的人数、所持 有表决权的股份数额不计入现场参会统计。 二、请准备发言和提问的股东事先向董事会办公室登记， 出示持股的有效证明，并提供书面发言提纲、填写“发言登记 表”。主持人将视会议的具体情况，结合股东发言登记时间先 后顺序，安排股东发言。股东应遵守会场秩序，经主持人示意 后进行发言，发言时应先报告所持的股份数额，发言应围绕本 次会议议案进行，简明扼要，发言时间一般不超过两分钟。主 持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问，并视情况 优化发言及回答问题的时间。会议时间有限，未能在会上发言 的股东可会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系， 公司将认真听取股东的建议、意见。 三、投票表决的有关事宜 1、本次会议采用现场和网络投票相结合的方式，请选择 2、网络投票方法请参见公司于2026年5月22日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有 限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 3、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东表决时，关于非累积投票议案， 请在表决票对应的“同意”“反对”或“弃权”表格中选择一 个打“√”；关于累积投票议案，需分组计算并填写投票数， 例如《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》组，应 选董事5人，股东如持有本公司有表决权股份100股，则股东 在该议案组共拥有500票（100*5）的表决权，这500票可以 集中全部投给该议案组中的某一位董事候选人，也可以分散投 给部分或全部候选人。未填、错填、字迹无法辨认的表决票， 以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 股东未在主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人 人数及所持表决权股份总数前登记的，不能参加现场投票表决。 股东在表决程序前退场的，退场前请将已领取的表决票交给工 作人员。股东在表决程序结束后提交的表决票视为无效。 4、现场计票程序：主持人提名选举2名股东代表、2名律 师共同负责计票、监票，由参会股东鼓掌通过。监票人在审核 表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。 5、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证 所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票 和现场投票的合并统计数据。 四、其他 1、会场请勿吸烟、大声喧哗，移动电话请关闭、调至静 音状态，对干扰会议正常秩序和侵犯公司其他股东合法权益的 行为，工作人员有权予以制止。 2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 3、参加会议股东及股东代理人的交通及住宿费用自理。 议案1： 公司董事会2025年度工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法 律法规及《公司章程》的要求，以维护公司和股东利益为核心， 规范行使董事会职权，贯彻落实股东会的各项决议，保障公司 良好运作和可持续发展。现就董事会2025年度履职情况作如 下报告： 一、总体经营情况 2025年全球经济在贸易逆风和地缘冲突等多重挑战中艰 难复苏，增长动力不足且走势分化。国内经济顶压前行，总体 平稳、稳中有进；轮胎行业增速放缓，结构性分化明显，全球 化布局加速。面对复杂严峻的经济形势和市场环境，公司在董 事会的领导下，坚定战略方向、科学统筹生产经营，以数智化 转型为推手，着力提升核心竞争力和可持续发展能力，积极培 育新质生产力，深化高质量发展，保持了健康平稳的经营态势。 二、董事会履职情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，董事会共召开了5次会议，审议通过28项议 案，对定期报告、利润分配、关联交易、银行授信、聘任会计 师事务所、修订公司治理制度并取消监事会等事项进行了审议 和决策。公司董事会严格遵循相关法律法规要求，规范组织会 议的召集、召开及表决程序，全体董事均按时亲自出席会议， 忠实勤勉地行使职权、履行责任。 （二）股东会召集及决议执行情况 报告期内，董事会召集并召开了1次年度股东会，1次临 时股东会，共审议通过12项议案，包括利润分配、聘任审计 机构、修订公司治理制度并取消监事会等重大事项。股东会会 议的召集召开流程、出席人员及表决程序等各环节均严格遵循 法律法规及《公司章程》的规定。会议采用“现场+网络”双 通道投票机制，为投资者参与表决提供便捷保障；针对影响中 小投资者利益的重大事项，实施单独计票，切实保障其知情权、 参与权与决策权。公司董事会始终恪守“先审议、后实施”的 决策准则，严格依据股东会的决议内容及授权范围，规范执行 各项经审议批准的决议事项，不存在重大事项未经股东会审批 的情形，也不存在先实施后审议的情形。 （三）董事会下设各专门委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考 核委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会严格遵循 《公司章程》、各委员会议事规则及董事会的授权，充分发挥 专业领域优势，对公司财务审计、战略规划、薪酬考核等事项 提出专业意见，有效提升公司治理的科学性、规范性与有效性。 报告期内，审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、 财务决算报告、聘任审计机构等事项进行审议；战略发展委员 会召开1次会议，对公司发展战略、ESG报告等事项进行审议； 薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司董事、高管薪酬事项 进行审议。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等法律法规 及《公司章程》等内部制度的规定，恪守职责边界，主动跟进 公司经营动态、财务状况及重大事项的进展，积极出席董事会 及各专门委员会会议。独立董事充分运用会计、法律等专业知 识，通过认真审阅议案资料、审慎核查决策程序，在完善治理 架构、规范决策流程、强化风险防控及优化投资者关系等方面 提供专业支持，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益， 为董事会科学决策保驾护航。 报告期内，公司召开了一次独立董事专门会议，就关联交 易事项进行审议。 经核查公司独立董事赵磊先生、张居忠先生、王贞洁女士 2025年度的任职经历以及签署的相关自查报告，上述人员未在 公司或附属企业担任除独立董事及董事会专门委员会委员以 外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不存在不得担任独立董 事的其他情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立 董事独立性的相关要求，在2025年度不存在影响独立性的情 形。 （五）信息披露工作 公司董事会恪守法律法规底线，以维护投资者利益为核心， 秉持披露信息“真实、准确、完整”的原则，自觉履行信息披 露义务，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况以 及重大决策等事项。同时，董事会严守未公开信息保密防线， 防范内幕交易风险，切实维护信息披露的公平性，最大程度地 维护了投资者利益。 报告期内，公司共发布公告及披露文件74份，其中定期 报告4份、临时公告25份。 （六）持续规范公司治理 按照中国证监会关于上市公司于2025年底前取消监事会 的工作要求，2025年10月，公司召开董事会和临时股东会审 议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，并修 订/制订了《公司章程》等26项制度，进一步完善了法人治理 结构，健全了公司治理制度，规范了股东会、董事会和经营层 运作机制。根据修订后的章程，公司董事会审计委员会行使《公 司法》规定的监事会职权，董事会中设置职工董事一名，由职 工代表大会选举产生。 报告期内，公司董事、高管积极参加培训，内容涵盖合规 履职、ESG、反腐败及商业道德、上市公司治理准则等内容， 公司董事、高管参加上交所合规履职培训、独董后续培训和山 东辖区上市公司董事及高管培训、审计委员会召集人座谈会等， 切实增强了董事和高管的规范运作意识，提升职业素养。 三、公司发展展望 （一）行业格局 轮胎行业整体是一个相对成熟的市场，当前全球轮胎市场 进入总量平稳阶段。具体来看，欧美轮胎巨头占据行业主导地 位，但增长乏力，面临来自亚洲尤其是中国和印度企业的强劲 挑战。欧美等发达地区的轮胎市场较为平稳，市场增量主要集 中在亚太、中东、非洲和南美等地区。 中国轮胎企业受益于汽车行业的高速增长以及庞大的汽 车保有量，通过技术创新和海外布局成长迅速，并与外资、合 资企业在中国本土竞争共存，在国外市场占有率稳步增长，呈 现向上渗透趋势。中国轮胎产量自2006年以来一直稳居世界 第一，占全球总产量预计在40%以上。中国轮胎企业数量众多 但个体规模偏小，行业集中度不足，梯队分化明显，头部企业 凭借海外产能布局、技术创新和成本优势引领增长，中小企业 面临产能出清压力。 2026年，中国轮胎行业正处于“规模扩张”向“价值创造” 深度转型的关键节点，机遇与挑战并存，行业分化将进一步加 剧。新能源汽车的快速增长、中国品牌乘用车市场份额的稳步 提升、汽车出口的快速增长以及海外布局的拓展持续为中国轮 胎行业带来新的发展空间；国内促消费稳增长、“整治内卷” 规范竞争等政策有望助推行业稳健发展；同时，日益增多的贸 易摩擦、技术壁垒、产品同质化以及基础研究和品牌建设方面 与国际巨头的差距等同样也需要我们去面对和不断努力。 （二）行业趋势 1、轮胎行业进入高质量发展阶段 随着国内经济进入中低速增长阶段、汽车行业增速放缓及 双碳战略，轮胎行业正从规模化发展向质量效益提升转变。作 为投资密集、固定支出高、原材料成本占比大的轮胎产业，正 逐步向绿色化、智能化转变，使用绿色原材料，采用清洁生产 工艺，生产绿色轮胎，工厂达到无污染、零排放，产品实现安 全、节能、环保，正成为行业的发展方向。 2、轮胎产品结构持续优化 子午线轮胎已成为全球轮胎市场的主流产品，国内子午化 率超过96%；乘用车轮胎大尺寸、高性能及超高性能轮胎占比、 商用车轮胎无内胎化占比逐渐提高。随着“驾乘体验”和“安 全性能”成为消费者的关注重点，为提升汽车的行驶里程及性 能，轮胎产品向着轻量化、低滚阻、耐用、安全、环保、舒适 的方向发展，缺气保用的安全型轮胎、节省汽车燃料的低滚阻 轮胎、低噪声的静音轮胎等高性能和超高性能轮胎，逐步成为 主流；新能源汽车驱动静音棉、高性能、绿色环保轮胎成为研 发重点。近年来，自修复轮胎、智能轮胎等开始普及，非充气 轮胎也陆续进入研发、路测及商用化的阶段。不同市场对差异 化产品的需求日渐突出。 3、智能化和数字化发展成为轮胎行业发展的重要趋势 为保证生产效率和产品质量的稳定性，进一步提升行业整 体运营效率，智能化生产、数字化建设成为转型重点，先进的 轮胎企业正在将信息化技术同传统制造领域结合，制造装备自 动化、信息化、智能化，数字化转型正在优化轮胎企业的管理 流程、决策机制、质量管理和客户关系管理，数字孪生等技术 广泛应用于轮胎产品设计、生产等管理过程。目前国内有十多 家轮胎企业获得国家工信部智能制造试点示范项目。 4、轮胎企业国际化进程加速 国际知名轮胎企业的发展历程与其全球布局扩张紧密联 系。近年来，国内轮胎企业积极推进国际化战略，在东南亚、 欧洲、非洲、美洲等地进行了大量海外投资，累计综合产能约 2亿条。 5、轮胎原材料向低碳、环保、绿色、可持续方向发展 循环经济政策和消费者环保意识的提升，以及部分轮胎原 材料产能或品种受限于资源和环境的约束，正推动着轮胎行业 向低碳、环保、绿色、可持续方向发展转型。橡胶、补强材料、 骨架材料、助剂等新型原材料对轮胎性能的突破和提高起到重 要作用；新型绿色、环保、高性能及部分生物基新型材料的开 发和应用越来越重要。 （三）公司发展战略 当前，国际局势正在经历深刻复杂变化，地缘政治风险上 升，世界经济动能疲弱，单边主义、保护主义严重，国际规则 秩序遭受破坏和冲击。2026年是“十五五”开局之年，国内经 济政策更加重视高质量发展和增长可持续性，坚持稳中求进、 提质增效，“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”五 大方向协同发力，以旧换新等促消费稳增长政策将持续发力， 整治“内卷式”竞争有望规范行业发展，扩大内需市场，科技 创新和制造升级政策将推动行业加速数智化转型、提升发展质 量。2026年公司将坚定发展主业，围绕新质生产力和高质量发 展的要求，紧抓国内促消费扩内需等政策机遇，以及新能源汽 车快速发展的市场机遇，以技术创新为根本，品牌建设与市场 拓展为核心，加快数智化转型，坚定不移地走好全球化品牌和 可持续发展之路。 1、坚持以自主品牌为核心，主副品牌共同发展，构建多 元化品牌体系和差异化推广策略，加强产品、品牌与渠道的有 序协同发展，不断提升品牌价值。 2、坚持创新驱动发展。优化技术人才储备，完善产学研 用协同创新体系，不断激发和引导创新活力；立足全球市场与 技术发展趋势，结合国家“双碳”战略，以新材料、新结构、 新技术及新工艺研发为重心、三大创新平台为支撑，重点发展 低碳、节能、绿色轮胎生产技术，不断提升轮胎产品在轻量化、 高端化、绿色化、智能化等方面的发展水平。 3、坚持市场导向。持续完善和优化渠道布局，着力推进 数字化营销和集团客户的拓展，加强海内外品牌店建设，优化 “满天星”市场布局，增强市场服务能力；注重产品体系更新 迭代，不断完善产品结构，加大新能源专用产品的开发与市场 推广，不断提升产品的差异化优势。 4、产品和质量管理对标国际先进标准，运用质量创新思 维和质量方法论全面提升公司产品及管理质量，推动全价值链 质量管理，完善升级公司的质量管理体系。 5、大力推动数智化转型，在研发、制造、质量管理、各 运营平台和业务领域深度应用数字技术、先进制造技术、自动 化技术和人工智能技术，持续完善精细化管理，提高生产与运 营效率。 6、深度推进全球化布局，从“产品出海”向“产能出海” 升级。国内外产能调配提升产能韧性，应对不同市场需求；国 内外研发协同，整合共享资源，加快科技创新突破与转化；贴 近市场服务，深耕区域市场，持续完善全球化市场体系，为公 司高质量发展注入新动能。 7、坚持企业经济责任、环境责任、社会责任协调可持续 发展。以公开透明、高效规范的理念持续完善公司治理体系， 保障公司持续健康发展；积极响应国家“双碳”战略，以绿色 制造为核心持续推进绿色转型与高质量发展，打造“低碳、绿 色、环保、高效”的新生产力标准；将可持续发展理念贯穿供 应链管理全流程，建立涵盖股东、员工、客户、供应商及社区 等多元主体的互利共赢机制，形成高质量发展的良好生态。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案2： 公司2025年度利润分配方案 各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润为922,888,822.03元， 母公司2025年度实现净利润为817,201,338.81元。截至2025 年12月31日，母公司累计未分配利润为5,994,059,164.39元， 法定盈余公积金累计金额为1,326,470,198.26元，已超过公司 注册资本的50%，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本年度不再提取法定盈余公积金。 公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）， 根据2025年12月31日公司总股本8亿股计算合计拟派发现 金红利3.20亿元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本 次不送股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的 股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例 不变，相应调整分配总额。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案3： 关于确认公司董事2025年薪酬总额及确定2026年薪酬 标准的议案 各位股东： 按照公司薪酬管理制度，在公司领取董事薪酬的有董事长 和独立董事，其他内部董事根据在公司的具体任职领取高管薪 酬或职务薪酬，公司不另外发放董事薪酬或津贴。 董事长丁木先生2025年薪酬总额为90万元，2026年薪酬 标准与2025年一致。 公司第七届独立董事津贴已经2022年年度股东大会批准 为15万元/人/年；林小彬先生、钟丹芳女士在公司领取高管薪 酬；谷志福先生、于卫远先生领取职务薪酬；单国玲女士不在 公司领薪。 公司非独立董事2026年薪酬标准中绩效薪酬占比不低于 50%，绩效考核、薪酬发放、止付追索等安排按修订后的薪酬 管理制度执行。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现 提交本次股东会审议，关联股东请回避表决。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案4： 关于聘请公司2026年度财务审计机构和内控审计机构 的议案 各位股东： 董事会审计委员会通过监督信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“信永中和”）2025年度的审计工作，对 信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状 况等进行了充分了解和审查，认为信永中和已列入从事证券服 务业务会计师事务所备案名单，且具有上市公司审计工作的丰 富经验；在其担任公司年度审计机构期间，项目组审计人员遵 守职业操守、勤勉尽职、工作严谨，能够按照中国注册会计师 审计准则的要求，独立、客观、公正地对公司财务报表和内部 控制发表意见。 为保证公司审计工作的持续性和稳定性，建议续聘信永中 和为公司2026年度外部审计机构，负责公司年度财务报表审 计和内部控制审计相关工作，聘期一年。提请股东会授权公司 董事长与信永中和签署审计服务协议，并根据公司业务规模、 会计师事务所的实际工作量合理确定2026年度审计费用，预 计与2025年度的费用（90万元）无较大差异。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案5： 关于公司2026年度综合授信额度及日常贷款的议案 各位股东： 为满足公司日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金 营运能力，根据公司信用状况及实际财务、资金状况，公司（含 下属各级全资或控股子公司）2026年度拟向银行等金融机构申 请总额不超过人民币170亿元（含外币折算）的综合授信额度， 授信品种包括但不限于本币及外币流动资金借款、固定资产项 目借款、汇票、保兑仓、法人账户透支、资金资本业务、衍生 交易额度、保理、保函、国内信用证、国际信用证、项目贴现、 金融衍生品、进口代付及其他国际业务贸易融资等。公司及下 属各级全资或控股子公司可在上述综合授信额度内调节使用。 拟提请股东会授权公司董事会在上述170亿元的限额内向 相关金融机构申请综合授信，具体授信额度、授信期限、融资 业务、融资方式、实施时间等以公司与相关金融机构签订的协 议为准，授信期限内授信额度可以循环使用；同时授权公司董 事会在银行借款余额70亿元限额内，根据公司实际资金需求 审批与金融机构的日常借款事项。上述授权的有效期自本次股 东会批准之日起至下次股东会通过新的授权议案时止。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案6： 关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 各位股东： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分 调动董事、高级管理人员的履职积极性与责任意识，公司根据 《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文 件的要求，结合实际经营情况，将《三角轮胎股份有限公司董 事薪酬管理制度》与《三角轮胎股份有限公司高级管理人员薪 酬管理制度》进行修订整合，制定了《三角轮胎股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度》（制度附后）。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 三角轮胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善三角轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）的公司治理体系，规范董事、高级管理人员的薪酬 管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮 胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管 理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展 相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发 展相协调。薪酬管理遵循以下原则： 1、以岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益共享、 风险共担的价值理念。 2、薪酬水平与公司效益及工作目标紧密结合。 3、坚持激励与约束并重，体现结果导向的原则。 第二章 管理机构 第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员 薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事 会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时，该董事应当回避。 公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节注意董事、 高级管理人员薪酬变化需符合业绩联动要求。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效 考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第五条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的执行 机构，具体实施董事、高级管理人员薪酬的考评。 第三章 薪酬结构 第六条公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目 标和经济效益，综合考虑生产效率、岗位职责、职工工资水平 市场对标等情况，结合政府相关规定，合理确定工资总额。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理 确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪 酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人 才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬（或 固定薪酬）、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 在公司领取岗位薪酬的非独立董事及高级管理人员，不额 外领取董事薪酬。 董事长统筹公司发展战略及重大经营决策，领取董事薪酬。 未在公司负责经营管理工作的非独立董事，不在公司领取 薪酬。 独立董事实行固定津贴，津贴金额由股东会审议决定。 经薪酬与考核委员会或董事会提议、股东会批准，可以为 非独立董事发放董事津贴。 第八条 董事、高级管理人员履职过程中产生的合理费用 （如差旅费、会议费等），由公司承担。 第四章 绩效考核 第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激 励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应 当依据经审计的财务数据开展。 本制度关于绩效评价仅适用于董事、高级管理人员的绩效 薪酬。股权激励和员工持股等中长期激励、其他奖金、福利或 补贴等收入，根据公司其他制度/标准评价发放。 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与 考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事不参与绩效考核，履职评价采取自我评价、相互 评价等方式进行。 第十条 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员 应签订年度目标责任书，作为绩效薪酬考核及年度评价的依据。 如因经营环境发生变化，绩效考核目标可以适当调整。 第十一条 董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情 况中的任何一种，视情节扣除全部或部分绩效薪酬： 1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，严重损 害公司利益的。 2、因重大违法违规行为受到中国证监会或其派出机构行 政处罚或者被上海证券交易所实施纪律处分或者监管措施。 第十二条公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的组织 下，为董事、高级管理人员的绩效评价工作提供支持和服务。 第五章 薪酬发放 第十三条 董事、高级管理人员的基本薪酬（或固定津贴） 按月发放，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付， 其余绩效薪酬根据月度考核结果按月发放。绩效薪酬延迟发放 的比例或金额由薪酬与考核委员会确定。 第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公 司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税及应由个 人承担的社会保险和公积金等费用。 第十五条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管 理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的， 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十七条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董 事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付 适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第六章 其 他 第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬情况按照中国 证监会和上海证券交易所的相关规定进行披露。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、 高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十九条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律法规、 规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定执 行。 第二十条 本管理制度由公司董事会薪酬与考核委员会 负责拟订、解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。2025 年10月12日施行的《三角轮胎股份有限公司高级管理人员薪 酬管理制度》、2025年10月30日施行的《三角轮胎股份有限 公司董事薪酬管理制度》同时废止。 三角轮胎股份有限公司 2026年6月16日 议案7： 关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案 各位股东： 公司董事会薪酬与考核委员会根据有关规章制度，参考其 他上市公司独立董事津贴的整体水平，结合独立董事在公司规 范运作方面发挥的作用及公司实际情况，建议公司第八届董事 会独立董事津贴为15万元/年/人（含税），按月发放，次月发 放上月津贴，由公司代扣、代缴个人所得税，自2025年年度 股东会审议通过后执行。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案8： 关于提请股东会授权董事会决定2026年中期现金分红 方案的议案 各位股东： 为更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际，公司董事 会提请股东会授权，在满足以下条件和上限的情况下，董事会 有权决定2026年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分 红方案，包括但不限于决定是否进行现金分红、制定并实施现 金分红方案等。 一、中期现金分红的条件 1、公司当期盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 二、中期现金分红的上限 中期现金分红总额不超过相应期间合并报表归属于上市 公司股东的净利润。 三、授权期限 自议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 议案9： 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，董事会提名丁木先生、林小彬 先生、单国玲女士、钟丹芳女士、谷志福先生为公司第八届董 事会非独立董事（简历附后），公司第八届董事会任期自股东 会审议通过之日起三年。 上述候选人具备董事的任职资格和履职能力，并已签署书 面声明，同意接受提名。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 非独立董事候选人简历 丁木先生：1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历。曾任三角轮胎股份有限公司轿卡制造部第二生 产线三车间主任，供应链管理部副部长，供应链建设与物流服 务保障管理中心执行总裁助理、执行副总裁，采购及供应链管 理中心执行副总经理，全球贸易与市场网络建设中心执行副总 经理，公司副总经理等职务。现任三角轮胎股份有限公司董事 长，三角集团有限公司党委书记、董事长、总裁；中国橡胶工 业协会副会长、轮胎分会高级副会长，中国轮胎产业技术创新 战略联盟理事长，中国化工学会橡胶专业委员会第十届委员会 副主任委员，威海市工商联副主席，威海市企业和企业家联合 会副会长（副理事长），威海市慈善总会副会长。 林小彬先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。曾任威海橡胶化工进出口有限公司出口业务 部经理，三角轮胎股份有限公司出口部部长、国际贸易管理中 心总监、高级总裁助理、高级副总裁、全球贸易与市场网络建 设中心执行总裁、全球市场营销与网络建设中心执行总裁、总 经理办公室主任等职务。现任三角轮胎股份有限公司董事、总 经理，三角集团有限公司董事。 单国玲女士：1958年12月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，硕士研究生学历，工程技术应用研究员，五一劳动奖 章获得者，享受国务院特殊津贴，连续两届被山东省政府授予 “泰山学者”。曾任山东轮胎厂子午胎工程工艺室主任、总工 程师、副厂长，三角轮胎股份有限公司副董事长、常务副总裁 等职务。现任三角轮胎股份有限公司董事、三角集团有限公司 副董事长。 钟丹芳女士：1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。曾任三角轮胎股份有限公司证券部处长、部 长，财务与资本运营服务保障发展中心执行副总经理等职务。 现任三角轮胎股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 谷志福先生：1979年12月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，大专学历，工程师。曾任三角轮胎股份有限公司总裁 办公室副主任、主任、三角轮胎监事、三角集团共青团团委书 记、三角轮胎第三生产基地执行副总经理、董事长办公室主任、 员工生活服务与治安保障中心执行总经理、华茂分公司副经理 等职务。现任三角轮胎股份有限公司董事、三角（威海）华盛 轮胎有限公司经理。 议案10： 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，董事会提名赵磊先生、张居忠 先生、王贞洁女士为公司第八届董事会独立董事（简历附后）， 公司第八届董事会任期自股东会审议通过之日起三年。 上述候选人具备独立董事的任职资格、履职能力和独立性 要求，并签署书面声明，同意接受提名。 公司第八届董事会独立董事候选人已经上海证券交易所 审核无异议。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现 提交本次股东会审议。 三角轮胎股份有限公司董事会 2026年6月16日 独立董事候选人简历 赵磊先生：1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，博士研究生学历。曾任西南政法大学民商法学院讲师、副 教授，中国社会科学杂志社编辑，中国社会科学院法学研究所 副研究员、研究员（教授）等职务，现任华东政法大学经济法 学院教授，兼三角轮胎股份有限公司、申万宏源集团股份有限 公司独立董事。 张居忠先生：1970年10月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，本科学历，中国注册会计师，中国注册会计师协会年 报约谈专家组专家、山东省注册会计师协会轮值会长。曾任合 肥市物资局会计、安徽华普会计师事务所部门经理等职务，现 任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼三角轮 胎股份有限公司、湖北万润新能源科技股份有限公司、山东联 科科技股份有限公司独立董事。 王贞洁女士：1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，博士研究生学历，山东省管理学会财务与会计专业委员 会主任，山东省企业管理研究会理事，青岛市商贸会计学会理 事，入选2022年度财政部高层次财会人才素质提升工程。历 任中国海洋大学管理学院会计学系讲师、副教授，现任中国海 洋大学管理学院会计系副主任、博士生导师、教授，兼任三角 轮胎股份有限公司、青岛征和工业股份有限公司、华仁药业股 份有限公司独立董事。 公司高级管理人员2026年薪酬方案的说明 公司高级管理人员2026年的薪酬标准总额为税前320.00 万元人民币，实际发放金额根据薪酬管理制度执行，高级管 理人员岗位若调整，薪酬标准相应调整。具体如下： 单位：万元人民币
于50%，绩效考核、薪酬发放、止付追索等安排按修订后的薪 酬管理制度执行。 中财网
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