兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司关于与专业机构共同投资暨关联交易
湖北兴发化工集团股份有限公司 关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：湖北省三峡兴安先进材料种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡兴安先进材料种子基金”“合伙企业”） ? 投资金额：三峡兴安先进材料种子基金的总认缴出资额为人民币20,000万元，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资8,000万元，出资占比40%。 ? 鉴于合伙企业的有限合伙人之一湖北省三峡兴安科技有限公司的控股股东湖北三峡实验室为公司高管任职单位，本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。 ? 风险提示：本次投资事项尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，具体实施结果存在不确定性。此外，基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。提请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为促进湖北三峡实验室科技成果转化和产业化，公司与宜昌悦和股权投资基金管理有限公司、湖北省三峡兴安科技有限公司、宜昌市投资引导基金有限公司、湖北省楚天凤鸣科创种子投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《湖北省三峡兴安先进材料种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）》合伙协议，共同设立三峡兴安先进材料种子基金，总认缴出资额为人民币20,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资8,000万元，出资占比40%。三峡兴安先进材料种子基金将重点围绕湖北三峡实验室具有产业化前景的技术创新成果、重大装备突破等项目展开投资，重点投资领域包括磷石膏污染防治与综合利用、微电子关键化学品、磷/硅基高端化学品及应用等。 湖北三峡实验室经湖北省人民政府批复设立，由公司牵头筹建，联合中国科学院过程工程研究所、武汉工程大学、三峡大学等12家单位协同共建，为湖北省十大重点实验室之一。实验室聚焦绿色精细化工领域关键技术国产化攻关，聚力破解行业“卡脖子”难题。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东会审议。 （三）鉴于合伙企业的有限合伙人之一湖北省三峡兴安科技有限公司的控股股东湖北三峡实验室为公司高管任职单位，本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
单位：万元
（二）除本公司以外的其他有限合伙人 1.湖北省三峡兴安科技有限公司
单位：万元
2.宜昌市投资引导基金有限公司
单位：万元
3.湖北省楚天凤鸣科创种子投资基金合伙企业（有限合伙）
单位：万元
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）管理人/出资人出资情况
详见本公告“四、合伙协议的主要内容”。 （三）投资基金的投资模式 详见本公告“四、合伙协议的主要内容”。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙主体 普通合伙人：宜昌悦和股权投资基金管理有限公司（以下简称“宜昌悦和”）有限合伙人一：湖北兴发化工集团股份有限公司 有限合伙人二：湖北省三峡兴安科技有限公司（以下简称“三峡兴安科技”）有限合伙人三：宜昌市投资引导基金有限公司（以下简称“宜昌引导基金”）有限合伙人四：湖北省楚天凤鸣科创种子投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“楚天凤鸣种子基金”） （二）基本情况 1.合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，促进科技成果转化和产业化，支持科技型中小企业发展，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。 2.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）3.合伙期限：合伙企业工商登记的合伙期限为无固定期限，但各方同意本基金的存续期限为10年，自基金成立日起计算，其中投资期5年，退出期5年。如存续期限届满前6个月，本基金投资项目仍未全部退出，经全体合伙人一致同意，本基金可以延长存续期限，但本基金累计延长期限不超过2年，且不得超过楚天凤鸣种子基金及宜昌引导基金剩余存续期限。 （三）合伙人及其出资 1.本合伙企业总认缴出资额为2亿元人民币，全部为货币出资。入伙合伙人出资额和出资方式如下表所示：
本合伙企业根据经营需要，经普通合伙人同意，各合伙人出资可以分多期缴付。 （1）首期出资 本基金首期出资总规模为1亿元人民币，首期出资总金额分两次出资缴纳（各合伙人按认缴出资比例出资）。本合伙协议签署后，普通合伙人将向全体合伙人发出首次缴款通知，全体合伙人届时应根据本协议的约定以及首次出资缴款通知的要求，及时足额缴付首次出资。 本基金首次缴纳总金额5,000万元；待本基金于中国证券投资基金业协会备案通过后，管理人将向全体合伙人发出首期出资的第二次缴款通知，全体合伙人届时应根据本协议的约定以及首期出资的第二次缴款通知的要求，及时足额缴付第二次出资。 （2）第二期出资 在基金对外投资总额达到基金首期出资总额的70%时（即7,000万元），基金管理人可根据本协议约定向全体合伙人发出第二期出资缴款通知。届时普通合伙人将向其他合伙人发出第二期出资缴款通知，其中应包括合理的缴款期限、第二期出资应缴付金额等内容。各合伙人应在该通知指定的合理期限内足额、及时缴纳各自的全部或部分第二期出资。全体合伙人的第二期出资全部缴付完成后，原则上各合伙人的实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例应与其认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例一致。为避免歧义，普通合伙人可以根据实际情况要求其他各合伙人分期缴纳第二期出资。 （四）管理方式 1.管理人 全体合伙人一致同意，本基金的普通合伙人宜昌悦和为本基金的管理人，管理人管理本基金的期限与本基金的存续期限一致。 2.投资决策委员会 2.1基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权，并对投资项目价值的商业判断负责。授权期限与本协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构、本合伙企业的有限合伙人不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。 2.2投资决策委员会由5名委员组成，基金管理人委派3名，湖北三峡实验室委派1名；聘请外部评委1名。宜昌引导基金可委派观察员1名。 2.3投资决策委员会设主任一名，由基金管理人任命。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，原则上，投资决策委员会形成决议须经五分之四以上（含本数）表决通过方为有效。 （五）关联交易与利益冲突 本协议项下基金关联交易指，私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。 合伙企业存续期间，关联交易事项由基金投资决策委员会进行表决，为免疑义，对拟议关联交易有利害关系的投资决策委员会委员原则上应回避表决，经管理人同意，具备独特行业洞见与产业资源的投资决策委员会委员可豁免回避（可豁免回避委员有且不超过1名）。因回避导致投资决策委员会出席人数或有效表决人数不足5人，无法形成有效决议的，管理人应从专家库中随机选取无关联第三方专家参与本次表决。 关联交易须经投资决策委员会五分之四以上（含本数）委员表决同意方可通过。基金管理人应当建立不少于5名外部专家组成的外部专家库，外部专家入库须经合伙人会议审议通过。 不按本协议约定程序、违反本协议约定与本合伙企业进行关联交易的，该交易的收益归合伙企业所有，合伙企业因此造成损失的，执行事务合伙人及关联交易方应承担赔偿责任。 （六）投资事项 1.投资领域：本基金将围绕湖北三峡实验室具有产业化前景的技术创新成果、重大装备突破等项目展开投资，方式主要为基于可产业化技术成果共同组建公司、增资入股投资优质企业等。结合三峡实验室的研发方向，可重点围绕磷石膏污染防治与综合利用、微电子关键化学品、磷/硅基高端化学品及应用等进行投资。 2.投资对象：合伙企业投向三峡实验室项目比例不应低于本基金实缴规模的70%。 （七）收益分配及亏损承担 1.可分配资金的分配顺序 合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在普通合伙人和全体有限合伙人之间进行分配。全体有限合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。 2.经营亏损承担 如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为）导致本合伙企业亏损，则基金管理人应向本合伙企业承担该等亏损并向本基金承担赔偿责任。 非因上述原因，本合伙企业清算时如果出现亏损，由全体合伙人按照实缴出资额为限承担有限责任。 （八）终止、解散与清算 1.解散事由 （1）三分之二（含）以上基金份额的合伙人要求终止，并经合伙人会议全体合伙人一致决议通过的； （2）基金发生重大亏损，无力继续经营的； （3）基金或基金管理人出现重大违法违规行为，受到刑事责任追究或者重大行政处罚的； （4）合伙企业已不具备法定人数满三十天； （5）相关法律法规、规章规定或者本合伙协议约定的其他情形。 2.清算 合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五（15）日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 五、对上市公司的影响 本次联合省市两级国资及专业科创投资机构共同设立产业种子基金，有利于借助国资与产业资本撬动外部资源，提前锁定湖北三峡实验室优质在研成果、孵化前沿产业化项目，完善上下游新材料产业链布局，加快公司由传统基础化工向高附加值精细新材料企业转型升级，持续储备优质项目，培育中长期新的利润增长点。本次出资使用公司自有资金，资金安排稳健，不会干扰公司现有主营业务正常开展，不会对公司现金流及当期经营业绩构成较大负面影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 六、风险提示 本次投资事项尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，具体实施结果存在不确定性。此外，基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。提请广大投资者注意投资风险。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 2026年6月8日 中财网
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