荣信文化(301231):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简 称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉 候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履 行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以 上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满。 （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董 事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第七条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并 维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第八条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督 促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异 常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第九条 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制 问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息， 并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十一条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第十二条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁 免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订 内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 第十四条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传 闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 增进投资者对公司的了解和认同。 第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事 项。董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十七条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召 开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开 临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会 议通知。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者 股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十八条 董事会秘书负责股东会、董事会会议记录工作，确保 会议记录如实反映会议情况并签字确认。 第十九条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定 期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。 第二十一条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律 法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。 第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行 职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第四章聘任与解聘 第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会 议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 公司在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该 候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第二十四条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备以 下文件： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）。 第二十五条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分 管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故解聘董事会秘书。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自董事会收到辞职报告之日生效。拟辞职的董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所 报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会 秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十七条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定终止对其的聘任: （一）不符合本细则第四条所列的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内 部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第二十八条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息公开为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十九条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者 任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商 业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章董事会办公室 第三十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董 事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三十一条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 第六章董事会秘书的法律责任 第三十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵 守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第三十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会 的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章附则 第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行， 本工作细则的修改需经董事会审议通过。 第三十六条 本工作细则解释权属于公司董事会。 中财网
 |