26长轨G2 : 长沙市轨道交通集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和）募集说明书
原标题:26长轨G2 : 长沙市轨道交通集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和）募集说明书 声明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、经中诚信国际出具的《长沙市轨道交通集团有限公司 2025年度主体跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪 2060号），发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。考虑到信用评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。中诚信国际将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。 二、由于近年来新建项目较多，在建工程大量投入导致发行人长期应付款及长期借款升高，财务费用升高，近三年及一期的资产负债率分别为 62.43%、60.62%、61.19%及 61.79%。较高的资产负债率水平会使发行人有较大的财务负担，存在一定的财务风险。 三、近一期末，发行人及下属子公司为获得借款而发生的抵、质押资产的价值为 387.12亿元，占发行人当期总资产的 17.45%。发行人受限资产数额较大，主要是由于项目贷款采用抵质押方式较为普遍，如果发行人未来借款偿还出现问题导致抵、质押资产被处置，可能对发行人的业务运营产生不利影响。 四、发行人未来收入实现时间较长，项目建设期间需要政府资金支持，政府也出具了《长沙市轨道交通发展专项资金管理办法》（长政发〔2010〕8号）。如果未来政府拨付发行人的专项资金不能及时到位或者金额大幅下降，则可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 五、公司是长沙市轨道交通项目的唯一主体，由于轨道交通行业为资本密集型行业，需要投入大量资金。公司目前主要在建项目包括长沙地铁 1号线北延一期、2号线西延二期等，按照国家发展改革委关于长沙市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2022年）的批复（发改基础〔2017〕499号），长沙市城市轨道交通 2020年线网由 7条线组成，总长度约 260公里，共设车站 182座，远景年线网由 12条线路组成，总长度约 456公里。根据批复方案，2017-2022年公司将有 7个项目开工建设，具体为 1号线北延一期、2号线西延二期、4号线北延、5号线南延、5号线北延、6号线、7号线一期，总长度 121.29公里，到 2022年，形成 7条线路、总长 264公里的轨道交通网络。根据省发改委 2009年批复的《关于长株潭城市群城际轨道交通网规划（2009—2020年）》，包含7条线路［长沙-株洲（湘潭）线、长沙-益阳-常德线、长沙-岳阳线、株洲-衡阳线、长沙西环线、长沙-浏阳线、湘潭-娄底线］，线路总长 760公里。2014年湖南省发改委批复了《长沙磁浮工程可行性研究报告》（属长沙-浏阳线的一部分），2019年 6月 6日湖南省发改委批复了《长株潭城际轨道交通西环线一期工程可行性研究报告》（属长沙西环线的一部分）。截至 2025年末，公司在建线路长度 102.94公里，预计总投资 547.17亿元，其中已到位资本金为 37.20亿元，累计完成投资 274.07亿元。项目建设处于相对集中时期，公司未来资本支出规模较大，将给公司的资金筹措和安排带来一定的压力。 六、2024年度发行人归属于母公司所有者的净利润较 2023年度增加 11,728.84万元，增幅为 91.08%，主要系 2024年度发行人营业收入增加所致。 2025年发行人归属于母公司所有者的净利润较 2024年增加 176.46万元。发行人净利润较为依赖其他收益，发行人其他收益主要为长沙市拨付的地铁营运补贴，还有少量的其他政府奖励以及项目补助。报告期内，发行人其他收益分别为 124,237.03万元、137,276.58万元、71,827.89万元及 225.51万元。 2026年 1-3月，发行人确认的其他收益金额较小。报告期内，发行人收到的其他收益主要系轨道运营补贴，长沙市财政局依照《关于明确财政补贴资金有关事项的通知》（长财建[2017]45号）精神，主要参考发行人按季度向其报送的营运支出情况和经营情况向发行人支付补助资金，发行人根据实收补助金额入账，预计发行人其他收益具有一定的可持续性，不会对发行人盈利能力及偿债能力产生重大不利影响。 发行人 2023-2025年平均可分配净利润为 2.08亿元，参照发行人历史发行3+2年期债券中债估值，按照 2%合理利率水平测算，本期债券一年的利息费用为 0.024亿元，预计最近三年平均可分配净利润仍可覆盖本期债券 1年的利息，仍然满足小公募发行条件。 七、发行人作为长沙市政府批准的唯一一家城市轨道建设运营公司，运营项目具备了一定的社会公益性，公司运作主要依靠长沙市政府相关政策扶持和财政补贴，对政府的依赖性较强。最近三年，公司利润总额分别为 1.10亿元、2.27亿元和 2.29亿元，2023-2025年分别获得地铁营运补贴和其他政府奖励补助42.71亿元（含乘客票价补贴 30.28亿元）、44.87亿元（含乘客票价补贴 31.14亿元）和 39.20亿元（含乘客票价补贴 32.02亿元）。发行人利润总额对政府补贴依赖较大。目前，市政府对发行人的支持力度仍然较大，若将来政府补贴不到位或补贴政策发生变化，将对公司的盈利水平和偿债能力产生一定的影响，需持续关注政府补贴的可持续性。 八、报告期内，发行人投资收益分别为 26,653.59万元、17,468.84万元、27,329.95万元及 0.00万元，发行人投资收益主要为对联营企业的投资收益。报告期内，发行人投资收益波动较大，若未来发行人投资收益无法持续，则可能对发行人盈利能力产生不利影响。 九、根据《长沙市人民政府关于轨道线路及配套项目折旧办法的批复》（长政函〔2017〕35号）文件，并参考国内地铁同行采用的会计政策，经会计师事务所确认，已开通运营的轨道交通线路及投入使用的轨道配套项目 10年内暂不计提折旧，发行人在 2027年不计提折旧年限到期后，拟继续向长沙市人民政府请示延期。但若之后计提折旧的政策变化，会影响资产账面价值，同时增加的折旧费用可能会对发行人盈利能力造成不利影响。 十、根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有尚未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十五、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 10 一、本期债券的投资风险................................................................................... 10 二、发行人的相关风险....................................................................................... 11 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 26 一、本期债券的基本情况及发行条款............................................................... 26 二、认购人承诺................................................................................................... 30 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 31 一、募集资金运用计划....................................................................................... 31 二、前次公司债券募集资金使用情况............................................................... 49 三、本期债券募集资金使用承诺....................................................................... 49 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50 一、公司基本信息............................................................................................... 50 二、公司历史沿革............................................................................................... 50 三、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 52 四、发行人的股权结构及权益投资情况........................................................... 52 五、发行人法人治理结构及独立性................................................................... 54 六、现任董事和高级管理人员的基本情况....................................................... 60 七、公司主营业务情况....................................................................................... 65 八、媒体质疑事项............................................................................................... 99 九、发行人内部管理制度................................................................................... 99 十、公司违法违规及受处罚情况..................................................................... 105 第五节 发行人主要财务情况 ............................................................................... 106 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................... 106 二、报告期合并财务报表范围变化情况......................................................... 107 三、最近三年及一期合并及母公司财务报表................................................. 108 四、报告期主要财务指标................................................................................. 114 五、管理层讨论与分析..................................................................................... 116 六、发行人有息债务情况................................................................................. 165 七、关联方及关联交易情况............................................................................. 174 八、重大或有事项或承诺事项......................................................................... 178 九、资产受限情况............................................................................................. 179 十、 发行人资产、收入和净利润构成情况................................................... 182 第六节 发行人信用状况 ....................................................................................... 184 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................. 184 三、其他重要事项............................................................................................. 184 四、发行人的资信情况..................................................................................... 184 第七节 增信情况 ................................................................................................... 189 第八节 税项 ........................................................................................................... 190 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 191 一、未公开信息的传递、审核、披露流程..................................................... 191 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障............. 192 三、董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责..................................................................................... 193 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程................................................. 194 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度......................................... 194 六、信息披露事务与投资者关系管理............................................................. 194 七、重大事项信息披露..................................................................................... 195 八、存续期定期信息披露................................................................................. 195 九、本息兑付事项披露..................................................................................... 195 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 197 一、资信维持承诺............................................................................................. 197 二、违反资信维持承诺的救济措施................................................................. 197 三、偿债计划..................................................................................................... 198 四、偿债资金来源............................................................................................. 198 五、偿债应急保障方案..................................................................................... 199 六、偿债保障措施............................................................................................. 199 七、发行人违约情形及违约责任..................................................................... 201 八、债券持有人会议......................................................................................... 202 九、债券受托管理人......................................................................................... 219 第十一节 发行有关机构 ....................................................................................... 248 一、本期债券发行的有关机构......................................................................... 248 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................. 249 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 250 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 275 一、备查文件..................................................................................................... 275 二、查阅地点..................................................................................................... 275 释义 本《募集说明书》中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能按时足额还本付息，主承销商与承销团成员不承担还本付息义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 目前，发行人经营状况良好，本期债券本息偿付具备较强的保障。但本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金来按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券特有风险 尽管在本期债券发行时，为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，发行人资信状况良好，贷款本金偿还率和利息偿付率均为100.00%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动、国家宏观调控措施、主营业务板块（轨道建设等）业务行业自身特点等因素的影响，在本期债券存续期内，若由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，可能会对发行人生产经营造成不利影响，进而可能导致发行人资信水平下降，可能使本期债券持有人承受一定的资信风险。 （六）评级风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模增加的风险 从公司债务结构看，由于公司主要从事轨道交通建设业务，需要长期持续的资金投入，负债比例相对较高。2023年末、2024年末、2025年末及 2026年3月末，公司资产负债率分别为 62.43%、60.62%、61.19%及 61.79%，总负债余额分别为 11,887,846.32万元、12,826,501.08万元、13,445,500.37万元及13,710,432.61万元。预计未来几年公司投资规模仍将处于上升阶段，债务融资规模也会继续保持较高水平。如果公司无法有效控制债务规模，将对公司的偿债能力带来压力，而不断增加的融资费用也将影响公司的盈利能力。 2、政府补贴不确定风险 由于公司承担着部分公益性项目的建设和运营，每年政府根据相关文件和公司实际运营情况拨付给公司补贴收入。2023-2025年，公司获得的补贴收入分别为 124,237.03万元、137,276.58万元和 71,827.89万元。近三年政府补贴收入占经营性现金流入的比重分别为 25.84%、34.00%和 18.43%，占比呈波动趋势，轨道集团对于政府财政支持的依赖程度较高。 3、资本支出较大的风险 公司是长沙市轨道交通项目的唯一主体，由于轨道交通行业为资本密集型行业，需要投入大量资金。公司目前主要在建项目包括长沙地铁 1号线北延一期、2号线西延二期等。按照长沙市发改委《长沙市 2023年重点建设项目清单》，发行人续建 2号线西延二期、6号线东延、1号线北延、长沙磁浮东延线接入 T3航站楼、西环线一期，新建 4号线北延、5号线南延、S1线（长宁快线）、S2线（T3站-焦溪站）等。按照国家发展改革委关于长沙市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2022年）的批复（发改基础〔2017〕499号），长沙市城市轨道交通 2020年线网由 7条线组成，总长度约 260公里，共设车站 182座，远景年线网由12条线路组成，总长度约456公里。根据批复方案，到2017-2022年，形成 7条线路、总长 264公里的轨道交通网络。受第三期规划调整因素影响，2号线西延二期、6号线东延、1号线北延等项目建设不及预期，部分项目尚未完工。截至 2025年末，公司在建线路长度 102.94公里，预计总投资547.17亿元，其中已到位资本金为 37.20亿元，累计完成投资 274.07亿元。项目建设处于相对集中时期，公司未来资本支出规模较大，将给公司的资金筹措和安排带来一定的压力。 4、土地开发收入不确定风险 为支持长沙市城市轨道交通的发展，长沙市人民政府授权发行人对指定的轨道交通用地进行一级开发整理，相关土地收益全部用于轨道交通建设。公司根据《长沙市人民政府关于设立长沙市轨道交通发展专项资金的通知》（长政函〔2009〕8号文）、《长沙市政府关于印发<长沙市轨道交通发展专项资金管理办法>的通知》（长政发〔2010〕8号文）等相关文件精神，发行人对政府指定的轨道交通用地进行土地开发，但不承担土地储备职能，将城市轨道交通建设与土地开发相结合。土地转让价格依赖于房地产市场的景气程度，导致公司土地开发的收入面临一定的不确定性。此外，如果将来土地开发相关政策出现变化，也可能给公司项目建设的资金筹措带来一定的影响。 5、资产流动性较差风险 公司流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货，报告期各期末流动资产比例分别为23.06%、20.32%、20.65%和20.80%。其中，存货占流动资产的比重较大，2026年 3月末余额为 278.19亿元，公司存货主要是开发成本，其中大部分是子公司武广公司的土地成本。土地出让受市场环境和政府政策影响，其流动性较差，可能给公司经营带来一定影响。 6、存货占比较大风险 公司报告期各期末，存货账面价值分别为 249.77亿元、280.08亿元、278.18亿元和 278.19亿元，占流动资产比例分别为 56.88%、65.13%、61.32%和60.29%。存货主要为开发成本和原材料。存货在公司流动资产中占比较高，若市场环境等外部因素发生重大变化导致土地价格出现不利变动，发行人将会面临较大的存货跌价风险。 7、经营性现金流波动风险 最近三年，经营性活动现金流量净额分别为 18.93亿元、6.38亿元和 7.42亿元。公司作为长沙市轨道交通建设和运营的主体，由于目前经营性现金流存在一定的波动，加之未来几年投资规模较大，筹资活动产生的现金流仍将是公司经营活动支出资金的重要来源，进而导致发行人对外部融资依赖程度的提高。 8、地铁运营收入占比较低的风险 发行人目前已建成投入运营的地铁里程 497.15公里，2023-2025年地铁运营收入分别为 106,816.72万元、114,123.87万元和 112,900.63万元，在总营业收入的占比分别为 24.13%、24.86%和 22.98%，总体上来看发行人近两年地铁收入在主营业务中占比相对较低。总体上来看发行人近两年地铁收入在主营业务中占比相对较低。总体上来看发行人近两年地铁收入在主营业务中占比相对较低。 9、资金规划不合理将影响偿债的风险 发行人 2026年 3月末有息债务余额为 1,141.32亿元，其建设资金主要依赖银行间接融资、自身业务经营、土地开发收益及股东的支持，面对后续的大量资金支出，发行人需要合理安排其资金。如若不能，会对其偿债能力造成影响，从而引起一定的偿付风险。 10、关联交易的风险 公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》等有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，但若关联交易未能按照公允价值定价，则会给公司带来一定的关联交易风险。 11、固定资产未计提折旧的风险 发行人固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、交通运输设备、办公设备及其他等，折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如与原先估计数存在差异，进行相应的调整。因公司已开通的轨道交通各线路及配套项目参照同行业会计处理模式，经取得《长沙市人民政府关于轨道线路及配套项目折旧办法的批复》（长政函〔2017〕35号）文件同意，此类固定资产暂时不计提折旧。发行人参照国内地铁同行采用的会计政策，已开通运营的轨道交通线路及投入使用的轨道配套项目 10年内暂不计提折旧，非生产用固定资产采用平均年限法计提折旧。因轨道交通及配套项目不计提折旧的相关批复将于 2027年到期，发行人能否通过延期申请尚存在一定不确定性。如果未来折旧政策发生变化，可能对发行人净利润及盈利能力产生不利影响。 12、资产减值的风险 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 992.42亿元、1,036.54亿元、1,035.23亿元和 1,035.98亿元，而在建工程账面价值分别为 381.17亿元、519.65亿元、560.00亿元和 572.80亿元，合计占总资产的 72.14%、73.54%、72.59%和 72.51%。轨道交通作为资本密集型行业，投资总额较大，目前发行人主要项目尚在运营初期和建设期，预计未来大量在建工程转为固定资产后，资产减值及折旧将对发行人的净利润水平形成较大压力。 13、其他应收款回收的风险 报告期各期末，发行人其他应收款分别为 127.76亿元、100.65亿元、121.75亿元和 120.79亿元，分别占总资产的 6.71%、4.76%、5.54%和 5.44%。 公司其他应收款主要为乘客票价补贴款、资金统筹及拆借款、应收关联方款项、保证金以及备用金借支等。2025年末，公司前五大其他应收款合计余额在其他应收款中占比为 95.46%，集中度较高，若发行人前五大其他应收款持续加大，且无有效措施加快回收，将可能对发行人财务和经营情况造成不利影响。截至本募集说明书签署日，其他应收款的回款正常，尚不存在无法收回的情况。 14、盈利能力较弱的风险 目前，发行人大部分运营管理的项目处于运营初期和建设期，地铁票款收入和多元资源经营收入来源有限，因此其主营业务盈利能力偏低。2023-2025年，公司利润总额分别为 1.10亿元、2.27亿元和 2.29亿元。2024年利润相较 2023年有所上升，公司整体盈利能力有所提升但依旧较弱，体现了公司的行业特点。 但随着长沙市轨道交通网络的逐步成形加密，票款收入和资源开发收入将大幅增加，盈利能力将得到逐步改善。2025年利润相较 2024年有所上升，公司整体盈利能力有所提升但依旧较弱，体现了公司的行业特点。但随着长沙市轨道交通网络的逐步成形加密，票款收入和资源开发收入将大幅增加，盈利能力将得到逐步改善，体现了公司的行业特点。但随着长沙市轨道交通网络的逐步成形加密，票款收入和资源开发收入将大幅增加，盈利能力将得到逐步改善。 15、公司利润对政府补贴依赖度较高的风险 发行人作为长沙市政府批准的唯一一家城市轨道建设运营公司，运营项目具备了一定的社会公益性，公司运作主要依靠长沙市政府相关政策扶持和财政补贴，对政府的依赖性较强。最近三年，公司利润总额分别为 1.10亿元、2.27亿元和 2.29亿元，2023-2025年分别获得地铁营运补贴和其他政府奖励补助42.71亿元（含乘客票价补贴 30.28亿元）、44.87亿元（含乘客票价补贴 31.14亿元）和 39.20亿元（含乘客票价补贴 32.02亿元）。发行人利润总额对政府补贴依赖较大。目前，市政府对发行人的支持力度仍然较大，若将来政府补贴不到位或补贴政策发生变化，将对公司的盈利水平和偿债能力产生一定的影响，需持续关注政府补贴的可持续性。 16、期间费用的占比较高的风险 2023-2025年，发行人期间费用合计分别为 322,407.87万元、334,417.90万元、296,042.24万元，分别占营业总收入的 72.85%、72.84%和 60.25%，发行人期间费用以管理费用和财务费用为主，近两年期间费用的占比较高可能对公司盈利能力造成一定的不利影响。 17、或有负债较大的风险 截至 2026年 3月末，发发行人对外担保余额为 222,412.50万元，占 2026年3月末的净资产的比例为 2.62%，主要为对长沙市城市建设投资开发集团有限公司等国有企业银行贷款提供的保证担保。若上述公司在未来出现无法偿还银行贷款的情况，将对发行人的偿债能力造成一定风险。 18、折旧计提政策不确定风险 根据《长沙市人民政府关于轨道线路及配套项目折旧办法的批复》（长政函〔2017〕35号）文件，并参考国内地铁同行采用的会计政策，经会计师事务所确认，已开通运营的轨道交通线路及投入使用的轨道配套项目 10年内暂不计提折旧，若之后计提折旧的政策变化，会影响资产账面价值，同时增加的折旧费用会对发行人盈利能力造成不利影响。 19、现金短债比较低的风险 截至2025年末，发行人现金短债比（经营活动现金流净额/一年内到期的有息负债）为 0.08倍，发行人现金短债比较低。尽管发行人目前有充足的货币资金及银行授信等偿债保障措施，但较低的现金短债比仍可能对发行人偿债能力造成不利影响。 20、受限资产占比较高的风险 截至 2026年 3月末，发行人及下属子公司为获得借款而发生的抵、质押资产的价值为 387.12亿元，占发行人当期总资产的 17.45%。发行人受限资产数额较小，但如果发行人未来借款偿还出现问题导致抵、质押资产被处置，可能对发行人的业务运营产生不利影响。 21、EBITDA利息保障倍数较低的风险 2023-2025年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.76、0.84及 0.80，尽管近两年发行人 EBITDA利息保障倍数有所增长，但仍处于较低的水平，可能对发行人偿债能力产生不利影响。 22、乘客票价补贴回款周期不确定的风险 2023年-2025年，发行人确认的乘客票价补贴收入分别为 302,815.71万元、311,375.45万元和 320,240.66万元，占主营业务收入的比重分别为 71.06%、70.81%和 68.18%，占比较大。发行人上述乘客票价补贴收入未明确约定回款期限，需根据财政资金统筹安排逐步回款。若未来乘客票价补贴无法及时回款，则会对发行人的经营状况产生不利影响。 23、投资收益波动较大的风险 报告期内，发行人投资收益分别为 26,653.59万元、17,468.84万元、27,329.95万元及 0.00万元，发行人投资收益主要为对联营企业的投资收益。报告期内，发行人投资收益波动较大，若未来发行人投资收益无法持续，则可能对发行人盈利能力产生不利影响。 24、其他应收款无法收回的风险 截至 2026年 3月末，发行人前五大其他应收款中除乘客票价补贴外其余四笔其他应收款均系因轨道交通建设项目及土地开发项目所发生的征拆资金往来款，款项形成时间较早，未来若无法收回，则可能对发行人盈利能力产生不利影响。 25、其他收益波动较大的风险 2023-2025年度及 2026年 1-3月，发行人营业利润分别为 9,516.77万元、22,201.36万元、25,388.53万元和-86,462.42万元，其他收益分别为 124,237.03万元、137,276.58万元、71,827.89万元及 225.51万元，净利润分别为 10,929.51万元、13,404.50万元、15,843.60万元和-86,088.82万元。发行人利润较为依赖其他收益，2025年发行人其他收益较 2024年减少 65,448.69万元，主要系根据财政资金安排，2025年收到的营运补贴减少所致。发行人其他收益主要为长沙市拨付的地铁营运补贴，还有少量的其他政府奖励以及项目补助，受财政资金安排等影响可能存在波动。若将来补贴不到位或补贴政策发生变化，将对发行人的盈利水平和偿债能力产生一定的影响。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 公司主要从事长沙市轨道交通的建设与运营，宏观经济周期性波动的变化对相关行业的投资建设需求以及整体盈利水平会产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，地方政府可能改变轨道交通的建设规划，企业和居民对轨道交通的需求也可能下滑，进而对公司的整体盈利能力产生一定的影响。 2、区域经济风险 在长沙市轨道交通网络形成之前，发行人城市轨道项目的资本金投入和项目建设平衡资金对政策依赖较高，区域经济的变化可能影响政府的财力。一方面，区域经济环境变化影响政府一般预算收入的增长速度，进而影响政府对轨道交通项目的财政支持力度；另一方面，发行人租赁业务等收入受区域经济环境变化的影响较大。 3、原材料、能源及劳动力价格风险 近年来受国内外经济形势影响，国内钢铁、水泥等原材料价格以及劳动力成本均呈现一定的波动趋势。以劳动力成本为例，改革开放以及市场经济的不断发展，推动我国劳动力成本不断发生变化，近年来中国企业平均劳动力成本支出增加了 60%，且该数字仍在持续不断上涨中，趋势明显。原材料、能源以及劳动力价格的波动在一定程度上影响了公司在建的轨道交通项目施工和运营成本，使发行人的盈利能力存在一定的波动风险。 4、工程项目建设风险 轨道交通项目由于建设周期较长，在项目建设过程中，承受着工程进度的压力，施工质量的考验，容易受到各种不确定因素（包括材料指标不过关、工程进度衔接不到位、恶劣天气等）的影响，从而可能对公司的经营产生不良影响。 5、项目质量管理风险 发行人的工程建设主要通过招投标方式委托第三方实施，并建立了从初步设计、工程招标、设备采购、土建施工、机电安装、建筑装修直至工程验收的全面跟踪管理体系，但如果第三方未能如预期履行合同约定义务，可能会直接影响项目工程质量及工期；如果在项目建设中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，对发行人业务经营造成负面影响。 6、营运安全风险 轨道交通运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括运营系统和设备事故、行车事故、乘客伤亡事故、工业、消防、内保安全事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对发行人的运营质量和经营效益产生负面影响。随着地铁 1号线、2号线、3号线、4号线、5号线的建成通车，发行人将面临一定的运营安全风险。 7、收费定价风险 轨道交通的票款收入是公司业务收入的主要来源之一。由于地铁运营带有一定的公益性质，其收费标准及其调整多由有关政府主管部门通过召开价格听证会等方式确定，市场化程度较低，因此，收费标准能否随物价的上涨而及时调整将在一定程度上影响公司的盈利水平。 8、原材料、劳动力、征地拆迁成本上升的风险 轨道交通项目的建设具有投资规模大、建设周期较长的特点，是一个涉及复杂情况的系统工程。如果在建设过程中出现原材料价格上涨及劳动力成本上涨则可能使项目的实际投资超出预算或施工期延长，将影响项目的按时竣工和投入运营，对项目收益产生不利的影响。 9、其他交通方式竞争风险 发行人的主营业务为地铁运营，随着地铁投入运营的线路逐渐增多，对长沙市民的出行方式将会带来较大便利，尽管长沙市轨道交通出行占公交分担率已逐年上升，但共享单车，网约车的出现，分流了部分公共交通乘车需求。随着城区道路交通环境改善，多元化交通方式仍将会对地铁交通构成较大竞争。 10、征地拆迁带来的风险 随着国家征地拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，以及公司未来建设过程中征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等原因，一定程度上将影响工程进度并增加建造成本。如拆迁力度不足以及政府资金无法及时足额到位，将影响工程进度和投资额，增大公司经营压力。 11、工程施工安全风险 施工作业主要在露天作业，面临施工作业的固有危险，如设备失灵、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失。 12、政府专项资金到位风险 发行人未来收入实现时间较长，项目建设期间需要政府资金支持，政府也出具了《长沙市轨道交通发展专项资金管理办法》（长政发〔2010〕8号）。 如果未来政府拨付发行人的专项资金不能及时到位或者金额大幅下降，则可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 13、突发事件引起的经营风险 公司以轨道交通建设产业为核心业务，且公司所经营业务可能受到安全事故、自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等突发事件，都可能对公司生产经营带来潜在风险。公司近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入，但突发事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的正常生产经营出现一定风险，进而影响企业的社会形象。 14、土地价格波动风险 发行人2023-2025年土地开发收入分别为0.00亿元、0.20亿元和2.28亿元，分别占主营业务收入的 0.00%、0.45%和 4.85%。由于土地一级开发收入与土地价格息息相关，土地价格的波动将会对公司收入来源造成显著影响。同时受土地市场影响，发行人土地开发收入有所波动。土地价格的波动与宏观经济形势、货币政策、房市景气程度、国家调控政策等因素密切相关，倘若发行人所在区域土地价格出现不利变化，将可能对公司的现金流以及盈利能力造成不利影响。 15、地铁站点上盖物业经营风险 发行人将引入“轨道交通+物业+社区”开发模式，满足站点综合交通功能的前提下，在轨道交通规划建设、开发的同时，将站点周边物业实施一体化的综合开发，实现轨道运营与物业开发的互补效应。因此物业开发业务的经营对发行人整体持续发展有着重要作用，发行人目前所开发的物业充分考虑了投资及建设的风险，物业交通及商业环境良好，有一定区域优势，但未来若在物业开发过程中，受到各类因素影响，物业的投资建设未能达到预期，将会对发行人业务战略的实施带来一定影响。 16、土地开发业务收入波动风险 发行人2023-2025年土地开发收入分别为0.00亿元、0.20亿元和2.28亿元，分别占主营业务收入的 0.00%、0.45%和 4.85%。发行人土地开发业务主要根据政府部门对区域内建设规划开展，同时受土地出让市场、宏观经济形势、房市景气程度、国家调控政策等因素密切相关。近年来因区域内土地出让减少，发行人土地开发业务收入波动较大，发行人土地开发业务可持续性存在不确定性，可能对发行人盈利能力产生不利影响。 （三）管理风险 1、合同风险 发行人主营业务为长沙轨道交通的建设、运营和管理，在实际经营活动中需与中标单位和施工单位等参与方签订大量合同，合同风险是工程风险、外界环境风险等集中反映和体现。合同的主观性风险是人为因素引起的，若发行人项目管理人员和施工人员缺少风险意识、缺少责任心或者缺乏经验，有可能产生合同纠纷，从而带来一定风险。 2、内部控制风险 公司的货币资金使用、成本费用控制和财务控制系统，以及公司对综合经营、投资运营、对外担保、资产管理等方面的制度管控及对分公司、子公司的有效控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何该方面的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。 3、子公司管理的风险 公司拥有多家全资及控股公司，由于下属企业数量较多、企业情况有所差异，组织结构和管理体系日趋复杂，发行人如不能有效整合下属企业资源，不能建立适应集团化管理需要的相关制度，则可能无法有效对下属企业的战略规划、生产经营和财务进行统筹管理，从而影响发行人的整体发展和盈利能力。 4、投融资管理风险 公司从事的城市轨道建设等行业属资金密集型行业，发行人正实现资产规模较快的扩张，在建及计划建设项目需要大量的资金投入，未来或面临一定的筹资压力。因此，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。 5、突发事件引起的高层管理人员变动风险 公司已经建立了比较规范的公司治理结构，但是如果发生突发事件引起了公司高级管理人员变动或因故无法履行职责等，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的管理可能造成不利影响。 6、内部控制风险 发行人已经按照各项规章制度，对公司各部门及子公司进行监管，确保内部控制有效安全。然而随着企业的发展，人员的增多及内部流程的复杂化，有可能出现执行力度不够，信息和沟通系统滞后，内部监督不到位等情况，进而影响公司的长期经营能力，因此仍需关注内部控制风险。 7、地铁管理维护技术风险 随着发行人通车线路和里程的增加，车次、客流量和突发事件将较之前大幅增加，这对发行人地铁管理维护技术提出了更高的要求。发行人如不能及时提升管理维护技术水平，将可能影响轨道交通的日常正常运营。 8、安全、环保风险 发行人承担着长沙市地铁项目的建设和运营，如果施工方未能如预期履行其合同约定义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。由于地铁线路有地下建设部分，施工难度大，地质条件复杂，后续施工和运营过程中可能会面临环保问题。地铁运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括运营系统和设备事故、行车事故、乘客伤亡事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对发行人的运营质量和经营效益产生负面影响。虽然发行人具有较高的运营质量，至今保持着无责任行车重大事故、无责任设备重大事故。但是随着轨道交通新线路的逐步通车，运营线路里程和客流量均会成倍增长，仍存在一定的地铁运营风险。 （四）政策风险 1、宏观和地区政策风险 公司主要从事的城市轨道交通、土地开发整理业务现阶段都属于国家大力支持发展的行业，但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央与地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 2、业务受政府政策影响较大 轨道交通建设是国家重点扶持产业，是长沙市城市规划的重要组成部分。 长沙市政府、财政局为支持轨道交通发展制订了众多支持政策。公司作为长沙市轨道交通建设项目的主体，其运作有政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴和政府拨款。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政府的支持政策发生变化，则对公司生产经营产生不利影响。 3、房地产政策风险 为实现房地产市场的健康稳定，我国自 2009年底加强了房地产行业的调控力度，相继出台了“国四条”、“国十一条”等政策和措施，用以调控住房的消费结构，限制投资投机购房需求，支持一般类住房的需求，这对房地产行业的经营环境和融资环境具有较大影响。由于土地开发整理业务是发行人经营收益的重要来源，国家对房地产市场的宏观调控可能会影响发行人未来的经营收益，从而对本期债券的如期偿付产生不利影响。 4、信贷政策变化风险 基础设施建设需要的资金量大、周期长，发行人无法全部以自有资金进行开发，需要银行信贷支持。银行能否提供贷款支持受国家信贷政策、银行内部信贷政策等制约，发行人有可能面临筹资风险。 5、地方政府性债务政策变化风险 近期国家严控地方政府债务，为加强地方政府性债务管理，先后出台了一系列政策，包括但不限于《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463号)、《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）等。尽管发行人作为长沙城市轨道交通建设及运营的主体，在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途等方面，均符合目前相关政策要求。但如果地方政府债务政策发生重大变化，仍可能对公司未来经营产生一定影响。 6、税收政策风险 公司及所属全资和控股子公司减免的所得税和代扣代缴施工企业营业税，由市财政局于次年初核实后办理相关资金划转手续。如果政府的支持政策发生变化，则对公司生产经营产生不利影响。 7、土地政策变化风险 土地政策是调控房地产开发的重要手段，成为影响房地产开发风险最直接的影响因素。为了治理整顿和规范土地市场，近年来国务院相继出台了《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》、《进一步治理整顿土地市场秩序检查验收方案》、《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》及《闲置土地管理办法》等文件规定，未来如果土地流转和管理政策出现变化，将对公司土地开发造成直接影响，具有一定政策风险。 8、政府定价政策变化风险 发行人的轨道交通业务属于公用事业，具有一定社会公益性，轨道交通的收费一定程度上受公用事业价格水平的影响，车票价格受到政府有关部门的管制，在经营成本一定的情况下，公司的效益在很大程度上取决于政府对服务产品的定价。项目建成运营后，实际执行的票价未必能反映成本费用水平，或与预期票价存在差异，从而影响项目整体收益。若未来地铁票价不能与日益上涨的物价同步调整，将在一定程度上影响项目的经济效益，给发行人收入规模和盈利能力带来不利影响。 9、环保政策风险 由于地铁项目建设周期长、施工范围大、工程量大，施工过程中将产生大量的噪声、粉尘、建筑垃圾等，对环保要求较高，后续项目施工和运营过程中可能会面临环保问题。为满足环保要求，发行人需要在环境保护方面投入必要的经费和资源。随着国家对环境保护的日益重视，若未来轨道交通项目环保要求进一步提高，则发行人须在环保方面加大投入，有可能增加其投资压力。 10、基础设施建设政策变化风险 发行人目前主要从事城市轨道交通的建设及运营管理、基础设施建设、房地产等业务，受到国家产业政策的影响较大。在我国国民经济发展的不同阶段，国家的产业指导政策会有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动。 第二节 发行概况 一、本期债券的基本情况及发行条款 （一）本期债券的发行条款 发行主体：长沙市轨道交通集团有限公司。 债券名称：长沙市轨道交通集团有限公司 2026年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第二期）（专项用于碳中和），债券简称“26长轨 G2”，债券代码“524760”。 发行规模：本期债券面值总额不超过人民币 3.36亿元（含 3.36亿元）。 债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利率在其存续期前 3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前 3年票面利率加/减调整基点，在其存续期后 2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2026年 6月 10日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2027年至 2031年每年的 6月 10日；若发行人在本期债券第 3年末行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2027年至2029年每年的 6月 10日；若投资者在本期债券第 3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2027年至 2029年每年的 6月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2031年 6月 10日；若发行人在本期债券第 3年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为 2029年 6月 10日；若投资者在本期债券第 3年末行使投资者回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2029年 6月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司具有直接碳减排效益（碳中和）领域项目的前期借款。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （二）本期债券的特殊发行条款 1、发行人赎回选择权：发行人有权在本期债券存续期间的第 3年末赎回本期债券全部未偿份额。 发行人决定行使本期债券赎回选择权的，承诺履行如下义务： （1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 （2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 30个交易日披露关于本期债券是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。 （3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动本期债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 发行人行使本期债券赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。 2、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整后 2年计息期间的票面利率，发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 若发行人行使本期债券票面利率调整选择权，调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 3、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （1）为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： 1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3个交易日。 4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 （2）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： 1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。 （3）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本期债券回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。 发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年 6月 8日。 发行首日：2026年 6月 10日。 预计发行期限：2026年 6月 10日，共 1个交易日。 网下发行期限：2026年 6月 10日，共 1个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券募集资金规模 经发行人股东及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕801号），本次债券发行总额不超过20.00亿元（含20.00亿元），采取分期发行方式。本期债券发行规模为不超过3.36亿元（含3.36亿元）。 本期发行的核准情况如下： 1、董事会决议 2025年 11月 13日，本公司董事会审议通过公司申请注册发行不超过 20亿元碳中和公司债券的议案。 2、股东大会决议 2025年 11月 27日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会文件出具《关于同意长沙市轨道交通集团有限公司注册小公募公司债券的批复》，同意公司注册发行不超过人民币 20亿元的碳中和公司债券。 3、证监会审核 本公司于 2026年 4月 13日获得中国证券监督管理委员会注册许可（证监许可〔2026〕801号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的绿色公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司具有直接碳减排效益（碳中和）领域项目的前期借款。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体金额。 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还符合《绿色金融支持项目目录（2025年版）》（以下简称“《绿色金融目录》”）中“6基础设施绿色升级-6.2绿色交通-6.2.6城乡客运系统建设和运营”中“城市轨道交通设施建设活动”所发生的前期借款。城市轨道交通设施建设项目为《绿色金融目录》中“温室气体减排贡献”标注“√√”条目的项目，即项目具有直接碳减排效益，本期债券拟用于偿还城市轨道交通设施建设项目所发生的前期借款占本次债券募集资金总额的100.00%。 本期债券募集资金拟偿还有息债务具体明细如下： 表：本期债券募集资金拟投向绿色（碳中和）项目使用计划表 单位：亿元、%
单位：万元
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