[HK]怡园酒业(08146):第三份经修订及重列组织章程大纲及细则
原标题:怡园酒业:第三份经修订及重列组织章程大纲及细则 第三份經修訂及重列 組織章程大綱及細則 Grace Wine Holdings Limited 怡園酒業控股有限公司 （根據於二零二六年六月五日通過的特別決議案採納） 目錄 股份、認股權證及權利修訂 ...................................... 14股東名冊及股票 ................................................. 21留置權.......................................................... 24催繳股款 ....................................................... 25股份轉讓 ....................................................... 27股份傳轉 ....................................................... 29沒收股份 ....................................................... 30股東大會 ....................................................... 32股東大會議事程序............................................... 34股東投票 ....................................................... 41委任受委代表及法團代表 ........................................ 43註冊辦事處 ..................................................... 47董事會.......................................................... 47董事委任及輪值退任 ............................................ 54借款權力 ....................................................... 56董事總經理及其他職位 .......................................... 57管理 ............................................................ 58經理 ............................................................ 58主席及其他高級職員 ............................................ 59董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 會議記錄及公司記錄 ............................................ 62秘書 ............................................................ 62印章的一般管理及使用 .......................................... 63文件認證 ....................................................... 65儲備資本化 ..................................................... 66股息及儲備 ..................................................... 67記錄日期 ....................................................... 75週年申報表 ..................................................... 75賬目 ............................................................ 75核數師.......................................................... 77通知 ............................................................ 78資料 ............................................................ 81清盤 ............................................................ 81彌償保證 ....................................................... 82無法聯絡的股東 ................................................. 83銷毀文件 ....................................................... 84認購權儲備 ..................................................... 85股額 ............................................................ 88股東的電子指示 ................................................. 88公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 怡園酒業控股有限公司 （本公司） 的 第三份經修訂及重列組織章程大綱 （根據於二零二六年六月五日通過的特別決議案採納） 1. 本公司名稱為怡園酒業控股有限公司。 2. 註冊辦事處將設於Conyers Trust Company (Cayman) Limited的辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，或董事不時決定的開曼群島其他地點。 3. 本公司的成立宗旨並無限制，除非受開曼群島法例禁止或限制，否則本公司擁有全部權力及權限實施任何宗旨，將擁有，且能夠不時及始終行使一名自然人或法團於世界任何地方作為委託人、代理、承商或其他身份可以隨時或不時行使的任何及全部權力。 4. 在不影上文所述普遍性的情況下，本公司的宗旨應括但不限於以下各項： 4.1 從事投資公司的業務，並就此目的以本公司或任何代名人的名義取得並持有土地及房地產、金銀條、由任何公司（不論於何處註冊成立或開展業務）發行或擔保的股份（括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券，以及全球任何地方的最高、從屬、市、地區或其他的形式的任何政府、主權國、統治、行政長官、公共機構或機關發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券。 4.2 以董事認為適當的方式，以有擔保或無擔保的方式借出資金，並投資公司資金。 4.3 透過購買、租賃、交換或其他方式取得世界任何地方的土地、房屋、建築物和其他財產或其任何權益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易業務，並為此目的訂立現貨、期貨或遠期合約，買賣任何商品，括但不限於任何原料、加工材料、農產品、農產品或牲畜、金銀條塊、貴金屬和寶石或半寶石、貨物、物品、服務、貨幣、權利和權益，無論該等商品現在或將來可在商業中買賣，也無論該等交易是在有組織的商品交易所或其他方式進行的，並根據可在任何該等商品交易所訂立的任何合約，接收、出售或交換任何該等商品。 4.5 以委託人、代理人或其他身分經?提供和供應任何性質的貨物、設備、材料和服務的業務，以及作為融資、公司發人、房地產經紀人、金融代理人、土地所有和公司、地產、土地、建築物、貨物、材料、服務、股票、租賃、年金和任何類型或種類證券的交易商或管理的業務。 4.6 購買或以其他方式取得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、許可、秘密工藝以及任何類型的動產或不動產。 4.7 建造、裝備、佈置、修理、購買、擁有、租用和租賃蒸汽、機動、帆船或其他船舶、船隻、拖船、駁船、獲船或其他財產，用於航運、運輸、租賃和其他通信和運輸業務，供本公司或他人使用，並向他人出售、租用、出租、抵押、質押或轉讓上述船舶或其任何權益。 4.8 從事貨物、農產品、商店和各種物品的進口商、出口商和貿易商的業務，括批發和零售；從事裝、報關、船舶代理、倉儲（保稅或其他）和承運業務；並從事各種代理、經紀人和經紀業務或交易，只要公司認為這些業務或交易直接或間接有利於公司的利益。 4.9 從事公司、商號、合夥商行、慈善機構、政治及非政治人士及組織、政府、公國、主權國及共和國以及國家所有相關事宜的任何形式的服務及顧問有關的諮詢人業務，以及從事金融、工業、開發、建築、工程、製造、承、管理、廣告及專業業務以及個人諮詢服務的所有或任何業務，並且就擴展、開發、市場推廣及改進與該等業務相關的所有類型的項目、發展、業務或工業及所有系統或工序，以及當中的融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售的途徑及方法提供意見。 4.10 於有關業務的所有分行出任管理公司，並在不限制上文一般性的情況下，出任投資項目及酒店、產業、房地產、樓宇及任何種類業務的經理，以及一般性地以各類財產擁有人、製造商、基金、財團、人士、商號及各類公司的經理、顧問、代理或代表身份就任何目的進行業務。 4.11 從事任何其他貿易或業務，而該等貿易或業務對本公司任何業務而言可方便地進行。 4.12 透過發行普通債權股證或按揭或按本公司認為合適的其他方式進行借貸或籌集資金。 4.13 提取、作出、接受、背書、折讓、執行及發行所有可流通及不可流通以及可轉讓文據，括本票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14 於開曼群島及其他地方設立分支機構或代理機構，對其進行監管及終止其經?。 4.15 以實物形式向本公司股東分派本公司任何財產。 4.16 取得及接管任何一名或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或承購或以其他方式取得及持有進行任何業務或擁有任何財產或權利的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 4.17 向本公司僱員或前僱員或該等人士的供養人授予退休金、津貼、酬金及花紅，以支持、設立或認捐任何慈善或其他機構、會社、社團或基金或任何國家或愛國基金。 4.18 按可能被視為合適的條款向有關人士貸款及墊款或提供信貸，以及就任何第三方的責任作出擔保或保證，而不論該第三方是否與本公司或其他方有關或相關擔保或保證能否為本公司提供任何利益，並就此目的以被認為權宜的條款及條件抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或當中任何部分，作為對本公司具約束力的任何有關責任（或然或其他）的支持。 4.19 與在進行或經?本公司將會或可能從中取得任何直接或間接利益的任何業務或企業中從事或享有權益或將會從事或享有權益的任何一 名或以上人士或公司就攤分溢利、共同利益、合作、合?、互惠寬免、合併或其他方面訂立夥伴關係或任何安排，以及貸款、為任何有關人士或公司的合約作出擔保或以其他方式提供協助，並且認購或以其 他方式購入任何有關公司的股份及證券，以及出售、持有、再發行（不論有否擔保）或以其他方式處置該等股份及證券。 4.20 與任何機關、市或地區或其他地方訂立任何安排，以及自任何有關機關取得任何本公司認為適宜取得的任何權利、特權或特許權，以及進行、行使及遵守任何有關安排、權利、特權或特許權。 4.21 從事附帶於或本公司認為有助於實現上述宗旨或當中任何宗旨的一切事情。 5. 倘本公司註冊為獲豁免公司（定義見開曼群島公司法），在開曼群島公司法條文規限下，及經特別決議案批准後，本公司有權作為根據開曼群島以外任何司法權區的法律註冊成立的法團存續，並於開曼群島撤銷註冊。 6. 本公司股東的責任為有限責任。 7. 本公司的法定股本為8,000,000.00元，由8,000,000,000股每股面值0.001元的股份組成，且本公司有權增加或減少上述股本及發行其原有或新增股本中的任何部分，並可附設或不附設任何優惠權、優先權或特別權利，或須受任何延遲權利或任何條件或限制規限；因此，除非發行條件中另有明確聲明，否則每次發行股份（不論是否聲明為優先股或其他）均須受前述權力規限。 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 怡園酒業控股有限公司 （本公司） 的 第三份經修訂及重列組織章程大綱及細則 （根據於二零二六年六月五日通過的特別決議案採納） 1. (a) 公司法（經修訂）表「A」不適用於本公司。 旁註 (b) 細則提述的任何旁註、標題或引言，以及組織章程大綱及細則索引，不構成組織章程大綱或細則的一部分，且不影其解釋。在詮釋本組織章程細則時，除非主體或文義與當中所載不符，否則： 釋義 地址：具該詞獲賦予的一般涵義，並括根據本細則用作任何通訊用途的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站； 委任人：指就替任董事而言，委任替任作為其替任人行事的董事；細則：指現時所示形式的本組織章程細則及當時有效的所有經補充、修訂或取代細則； 《核准證券登記冊持有人執業守則》：指證監會不時修訂並發布的《核准證券登記冊持有人執業守則》； 核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士； 董事會：指本公司不時組成的董事會或（如文義所指）出席具法定人數出席的董事會會議並於會上投票的大多數董事； 催繳股款：括任何催繳股款的分期股款； 中央結算及交收系統：指由香結算?運的中央結算及交收系統； 結算所：指本公司批准其股份於一間交易所上市或報價所在的司法 權區法律認可的結算所； 緊密聯繫人：具有上市規則所界定的涵義； 公司法：指不時修訂的開曼群島公司法（經修訂）及當時於開曼群島已生效且適用於或影本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則的各項其他法案、法令、法規或其他具有法定效力的其他文據（經不時修訂）； 公司條例：指經不時修訂的香法例第622章公司條例； 本公司：指上述公司； 本公司網站：指任何股東均可訪問的本公司網站，其地址或域名已由本公司通知股東，或隨後由本公司通知股東進行之修訂； 債權證及債權證持有人：分別指及括債權股證及債權股證持有人；董事：指不時獲委任加入董事會的人士或多名人士； 股息：指股息、現金或實物分派、資本分派及資本化發行； 電子：指與具有電力、數位、磁性、無線、光學、電磁或類似功能的技術相關，以及開曼群島《電子交易法》（經修訂）不時賦予該詞的其他含義； 電子通訊：指透過任何媒介以電子方式、任何形式發送、傳輸、傳達及接收的通訊； 電子方式：指並括以電子格式向通訊的預期接收發送或以其他 方式提供； 電子會議：指完全及僅透過股東及╱或委任代表藉由電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行的股東大會； 電子紀錄：與開曼群島《電子交易法》（經修訂）不時賦予該詞的含義相同； 總辦事處：指董事會不時釐定作為本公司主要辦事處的本公司辦事 處； 香交易所：指香交易及結算所有限公司； 元：指香的法定貨幣元； 香聯交所：指香聯合交易所有限公司； 控股公司：具有公司條例第13條所賦予的含義； 香：指中華人民共和國香特別行政區； 混合會議：指為以下目的而召開的股東大會：(i)股東及╱或委任代表在主會議地點（及在適用情況下，一個或多個會議地點）親身出席及參與，以及(ii)同時由股東及╱或委任代表藉由電子設施虛擬出席及參與； 上市規則：指香交易及結算所有限公司不時修訂的GEM證券上市規 則； 會議地點：具有細則第71A(1)條賦予該詞的含義； 月：指日曆月； 報章：指至少在有關地區普遍出版及發行的一份英文日報及一份中 文日報，且就本定義而言，該等報章是經有關地區的證券交易所指定或未予排除的； 普通決議：指本章程第1(e)條所述的決議； 繳足：就股份而言，指已繳足或視作已繳足股款； 實體會議：指由股東及╱或委任代表在主會議地點（及在適用情況下，一個或多個會議地點）親身出席及參與而舉行及進行的股東大會； 主會議地點：具有細則第65條賦予該詞的含義； 股東名冊：指須存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外地點 的本公司股東名冊總冊及任何分冊； 註冊辦事處：指根據《公司法》規定本公司當時的註冊辦事處； 過戶登記處：指董事會不時釐定以存置該類別股本的本公司股東名 冊分冊，及（除非董事會另行同意）轉讓股份所有權的其他文件須予遞交登記及註冊的有關地區的一個或多個地方或其他地方； 有關期間：指本公司任何證券首次於香交易所上市當日至緊接 有關證券不再如此上市前一日（括該日）止的期 間（而就本項釋義而言，倘有關證券於任何時間因任何原因及須於任何期間被停 牌，其將仍視作為上市）； 有關地區：指香或本公司任何證券於該地區證券交易所上市的其 他地區； 印章：指本公司印章及本公司在開曼群島或開曼群島以外任何地方 不時使用的任何一個或多個複製印章； 秘書：指當時履行本公司該職位職責的人士，括任何助理秘書、副秘書、署理秘書或臨時秘書； 《證券及期貨條例》：指香法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂）； 證券印章：指用於為本公司所發行股份或其他證券證書蓋章的印章，該印章為本公司印章的複製本，並在其正面加上證券印章字樣； 證監會：指香證券及期貨事務監察委員會； 股份：指本公司股本中的股份，括股票，惟股票與股份間有明示或默示區別除外； 股東或成員：指正式登記於股東名冊內作為任何股份當時持有人的 人士，並括共同登記的人士； 特別決議：指本章程第1(d)條所述的決議； 附屬公司：具有《公司條例》第15條所賦予的含義； 過戶辦事處：指股東名冊總冊當時所在地方。 庫存股份：指本公司先前已發行但由本公司購回或贖回，或歸還予本公司且未經註銷，並由本公司分類及持有的庫存股份； UNSRT系統：指無證券化證券登記及過戶系統。就本公司的任何股份 或證券而言，指一套基於計算機的系統（連同相關程序及其他設施），其(a)使得股份及證券的所有權能夠在無需文書的情況下得以證明及 轉讓；及(b)促成補充及附帶事項；及 《無證券化證券市場規則》：指根據《證券及期貨條例》制定的《證券及期貨（無證券化證券市場）規則》（香法例第571AS章）。 一般資料 (c) 在本條款中，除非主體或文義與其所載不符，否則： (i) 單數詞彙括複數涵義，反之亦然； (ii) 性別詞彙括各性別涵義，而人士一詞括合夥公司、商號、公司及法團； (iii) 在符合本條前述規定的情況下，《公司法》中所定義的任何詞語或表達方式（在本章程細則對本公司產生約束力時尚未生效的任何 法定修訂除），在本章程細則中應具有相同的含義，惟在語境允 許的情況下，「公司」一詞應括在開曼群島或其他地方註冊成立 的任何公司； (iv) 凡提到任何法例或法例條文，應被解釋為與當時生效的任何法定修訂或重新制定相關； (v) 凡提到文件（括但不限於書面決議）的簽署或執行，括以親筆簽署、蓋章、電子簽名、電子通訊或任何其他驗證電子紀錄真實性 的方式進行簽署或執行；凡提到通知或文件，括以任何數位、 電子、電力、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存的通知或 文件，以及可視形式的信息（無論是否具有實體物質）； (vi) 開曼群島《電子交易法》（經不時修訂）第8條及第19條，在該等條文所施加的義務或要求超出本章程細則所規定的範圍內，不適用於 本章程細則； (vii)凡提到股東在電子會議或混合會議上的發言權，應括藉由電子設施以口頭或書面形式向大會主席提問或發表聲明的權利。若該 等提問或聲明能被所有或僅部分出席大會的人士（或僅由大會主 席）聽到或看到，則應被視為已正式行使該權利；在此情況下，大 會主席應親自或使用電子設施以口頭或書面形式，將所提問題或 所作聲明逐字轉達給所有出席大會的人士； (viii)凡提到在股東大會上的投票或表決，應括親身出席、由公司代表出席或由委任代表出席大會的股東所進行的所有投票（按大會 主席可能指示的方式，無論是以舉手計票及╱或使用選票、投票 文件或票據及╱或以電子方式進行）； (ix) 凡提到會議：(a)指按本章程細則允許的任何方式召開及舉行的會議，而任何藉由電子設施出席及參與會議的股東或董事，就《公 司法》、《上市規則》及本章程細則的所有用途而，均應被視為親身出席該會議，「出席」、「參與」及「出席及參與」應據此解釋；及(b)在語境適用的情況下，應括根據細則第71條由董事會延期或更 改日期、時間及╱或地點，及╱或更改電子設施及╱或會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）的會議； (x) 凡提到某人士參與股東大會的事務，括（但不限於且在相關情況下）發言或溝通、投票、由委任代表代表，以及以紙本或電子形 式查閱《公司法》、《上市規則》或本章程細則規定須在大會上提供的所有文件的權利（如屬法人團體，則括透過正式授權的公司 代表行使相關權利），「參與股東大會事務」應據此解釋；及 (xi) 凡提到電子設施，括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視訊或任何形式的電話會議系統（電話、視訊、網絡或其他方 式）。 特別決議案 (d) 於有關期間內所有時間，如一項決議案由有權投票的股東親身或由受委代表或如股東為法團，其各自的正式獲授權代表於已妥為發出 大會通知（表明有意提呈決議案為特別決議案）的股東大會上以不少於四分之三的多數票投票通過，該決議案為特別決議案。 普通決議案 (e) 如一項決議案由有權投票的股東親身或如允許委派代表，由受委代表或如股東為法團，其正式授權代表於根據本細則舉行且已妥為發 出不少於14日通知（或倘為股東週年大會，則不少於21日通知）的股東大會上以簡單大多數票通過，該決議案為普通決議案。 書面決議案 (f) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通知及出席大會並於會上投票的所有股東或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱晦地表示無條件批准）須視為於正式召開及舉行的本公司股東大會上獲正式通過的普通決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何有關決議案均應視為已於最後一名人士簽署決議案當日舉行的大 會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可由數份 相同格式的文件組成，並由一名或以上有關股東簽署。 特別決議案以普 (g) 特別決議案就任何根據本細則任何條文明確規定須以普通決議案處通決議案方式生 效 理的目的而言均屬有效。 附錄三 需以特別決議案 2. 在開曼群島法律許可及第13條規限下，修訂本公司組織章程大綱、批准細第16段 作出的情況 則的任何修訂或變更本公司名稱須以特別決議案作出。 股份、認股權證及權利修訂 發行股份 3. 在不損害任何股份或任何類別股份（括優先股）當時所附的任何特別權利或限制的情況下，本公司可不時以普通決議案決定（或如無此項決定，或有關決議案並無特別規定，則可由董事會決定）任何股份的發行條款及條件，並附帶不論是在股息、表決、資本退還或其他方面的優先、遞延或其他保留或特別權利或附帶有關限制，且股份可在附帶須於發生特定事件或於指定日期由本公司或持有人選擇贖回的條款下予以發行。股份概不得以不記名形式發行。 認股權證 4. 董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，而認股權證可按董事會不時釐定的條款發行。倘認股權證以不記名形式發行，則除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有的認股權證證書已遭毀壞，且本公司已就簽發任何該等補發認股權證證書取得董事會認為形式合宜的彌償保證，否則不得就已遺失的認股權證證書發行補發證書。 附錄三 如何修訂 5. (a) 在公司法條文的規限下，倘本公司股本在任何時候被分為不同類別第15段 股份權利 股份，任何股份類別所附有的一切或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），可由該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人另行召開股東大會通 過特別決議案批准而作出更改或廢除。本細則內有關股東大會的條 文經必要變通後將適用於各另行召開的股東大會，惟所需法定人數 不得少於兩名合共持有（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人士，而任何 親身或由受委代表出席大會的該類別股份的持有人均可要求以投票 方式表決。 (b) 本條條文適用於修改或廢止附於任何類別股份的權利，猶如被視作不同的各組該類別股份構成一個單獨類別，而所附的權利將予修改 或廢除。 (c) 除非該等股份發行條款所附帶的權利有明文規定，否則於設立或發行更多享有同等權益的股份時，不得當作修改賦予任何股份或類別 股份持有人的特別權利。 法定股本 6. 本公司於通過本章程之日的法定股本為80,000,000.00元，由8,000,000,000股每股面值0.001元的股份組成。 增加股本的權力 7. 本公司於股東大會上可不時藉普通決議案透過增設新股份而增加其股本（不論當時所有法定股份是否均已發行或當時已發行的所有股份是否均已繳足），而新股本的數額及將拆分的股份類別以及以元或有關其他貨幣列值的金額將按股東認為恰當並按決議案所訂明決定。 可發行新股份的 8. 任何新股份均應按議決增設該等股份的股東大會指示的條款及條件發行，條件 並附有按上述方式指示的權利、特權或限制，而如股東大會並未發出指示，則在公司法及本細則的條文規限下，可按董事會釐定的條款及條件發行；尤其是，發行該等股份可附帶收取股息及獲分派本公司資產的優先或受限制權利，以及附帶特別權利或不附帶任何表決權。 向現有股東提呈 9. 在發行任何新股份前，董事會可決定按面值或溢價以最接近任何類別股發售的時間 份全體現有持有人分別持有有關類別股份數目的比例，首先向該等持有人提呈發售新股份或其任何部分，或就配發及發行該等股份訂明任何其他條文；惟如並無作出任何該等決定或只要該等條文的適用範圍不再延伸，則該等股份可視為其構成新股份發行前存在的本公司資本其中一部分處理。 構成原有資本一 10. 除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股份所籌集的任何資本應猶部分的新股份 如其構成本公司原有資本的一部分處理，且該等股份應受本細則所載有關支付催繳股款及分期款項、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交還、表決及其他事宜的條文所規限。 由董事處置的未 11. (a) 本公司所有未發行股份及其他證券須由董事會處置，董事會可於其全發行股份 權酌情認為合適的時間，按其全權酌情認為合適的代價及一般條款 （受第9條規限）將該等股份及證券提呈發售、配發（不論是否賦予放棄權）、向其全權酌情認為合適的人士授出購股權或以其他方式出售，惟不得按折讓價發行任何股份。就任何股份發售或配發而言，如公司法條文適用於該等情況，董事會必須遵守有關條文。 (b) 在作出或授出任何配發、發售或授出購股權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外的司法權區，或董事會認為如無辦理登記聲明或其他特定手續而於當地作 出有關行動將屬或可能屬違法或並不可行，或存在辦理登記聲明或 特別手續的規定或可能耗費大量（不論按絕對值計算或是相對於可能受影的股東權利而言）資金或時間的任何一個或多個特定地區的股東或其他人士，作出或提供及議決不會作出或提供任何有關配發、發售、購股權或股份或其他證券。董事會有權作出其認為適當的安排，處理因發售任何未發行股份或其他證券而產生的零碎配額，括將 零碎配額匯總及出售，以使本公司受益。可能受本第(b)段所述任何事項影的股東將不會因任何目的而成為或被視作另一類別股東。 公司可支付佣金 12. (a) 公司可隨時向認購或同意認購（不論絕對或有件）任何股份的任何人士，或向促使認購或同意促使認購（不論絕對或有條件）任何股份的任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在每種情況下佣金不得超過股份發行價的10%。 支付費用 (b) 如發行任何股份的目的在於籌集資金以支付任何工程或建築物的建築費用，或籌集於一年期間內無法盈利的任何工廠的準備金，則本公司可按當時已繳足的股本就有關期間支付利息，並在公司法所述的 任何條件及限制規限下，以資本利息的形式將因此支付的款項入賬 列作該等工程或建築物的部分建築成本，或列作工廠的部分準備金。 增加股本、股本 13. 本公司可不時藉普通決議案： 合併及拆分以及 股份分拆、註銷 及更改面值等 (a) 按第7條規定增加其股本； (b) 將其全部或任何股本合併或拆分為款額高於或低於現有股份的股份；且在將繳足股份合併為任何款額較高的股份時，董事會可以其認為適宜的方式解決可能出現的任何困難，尤其是，董事會可（在不影上文所述一般性的情況下）在將予合併股份的持有人之間，決定將特定股份合併為合併股份，及倘任何人士有權獲發合併股份或股份的零 碎部分，則該等零碎股份可由董事會就此委任的某一人士出售，而獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，轉讓的有效性不得受到質疑，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售開支後）可按原應有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士的權利及權益比例向其作出分派，或為 本公司利益而支付予本公司； (c) 將其未發行股份拆分為附帶分別為任何優先、遞延、受限制或特別權利、特權或條件的多類股份； (d) 在公司法條文的規限下，將其股份或任何股份拆細為款額低於組織章程大綱所釐定款額的股份，以使有關拆細任何股份的決議案可決 定，在因拆細而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份有任何優先權或其他特權或遞延權利或限制（與本公司有權附加於未發行或新股份的其他權利相比）； (e) 註銷在決議案通過之日任何人士尚未承購或同意承購的任何股份，並按經註銷股份的金額削減本公司的股本金額； (f) 就發行及配發並無附帶任何投票權的股份作出撥備；及 (g) 更改其股本的計值貨幣。 削減股本 14. 本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式，並在法律訂明的任何條件的規限下削減股本或不可分派儲備。 本公司購買其本 15. (a) 在公司法或任何其他法律的規限下，或在迄今並無任何法律禁止的身證券及為之提 供資助 情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購所有或其任何本身的股份（本條所指股份括可贖回股份），但購買的方式及條款須首先獲得股東普通決議案授權，以及有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證及其他證券、以及屬其控股公司的任何公司的股份與可認購或購買該公司股份的認股權證及其他證券；並以法律授權或並不禁止的任何方式及條款（括自股本撥款）作出付款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股 份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助，及倘若 本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證或其他證券， 則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認 股權證或其他證券的持有人，或按照與任何其他類別股份或認股權 證或其他證券的持有人的方式及條款，或按照任何類別股份所賦予 的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證或 其他證券，惟任何有關購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據 香聯交所不時及╱或香證券及期貨事務監察委員會不時頒布的 任何相關守則、規則或規例進行或提供。 (b) 本公司購回、贖回或歸還予本公司的股份可被註銷，或（在符合聯交所或本公司股份上市的任何證券交易所及任何其他相關監管機構的 規則及規例）分類並持作為庫存股份。 (c) 在符合《公司法》及本公司組織章程大綱的規定，以及賦予任何股份持有人或附加於任何類別股份的任何特別權利下，股份的發行條款可 規定，在本公司或該等股份持有人的選擇下，可按董事會認為合適的條款及方式（括從資本中撥款）贖回該等股份。 (d) 購回或贖回任何股份，不應被視為導致購回或贖回任何其他股份。 (e) 被購回或贖回股份的持有人，有責任將相關股票交回本公司總辦事處或董事會指定的其他地點以作註銷，隨後本公司應向其支付相關 的購回或贖回款項。 15A.本公司根據《公司法》購回、贖回或以歸還方式取得的股份，在下列情況下應持作為庫存股份而不視為註銷： (a) 董事會在購回、贖回或歸還該等股份前已如此決定；及 (b) 在其他方面均遵守本公司組織章程大綱、本章程細則及《公司法》的相關條文。 15B.本公司不得就庫存股份宣派或支付任何股息，亦不得向本公司作出任何其他本公司資產的分派（括在清盤時向股東作出的任何資產分派，無論是以現金或以其他方式進行）。 15C.本公司應作為庫存股份的持有人登記於股東名冊。然而： (a) 本公司不應就任何用途被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使該等權利的行為均屬無效；及 (b) 庫存股份不得在本公司的任何會議上直接或間接地進行投票，且在確定任何特定時間的已發行股份總數時（無論是就本章程細則或《公司法》而言），均不應計算在內。 15D.本公司可根據《公司法》及按董事會決定的其他條款及條件處置庫存股份。 15E.在符合聯交所或本公司股份上市的任何證券交易所及任何其他相關監管機構的規則及規例下，董事會可隨時透過董事決議案： (a) 註銷任何一股或多股庫存股份；或 (b) 將任何一股或多股庫存股份轉讓予任何人士，無論是否收取對價（括以該等股份面值的折讓價轉讓）。 股東名冊及股票 16. 除本細則另有明確規定或法律規定或具適當司法管轄權的法院作出命令外，本公司不承認任何人士以信託方式持有任何股份，以及除前述外，本公司不受任何股份中的任何衡平、或然、未來或部分權益或任何不足一股的零碎股份中的任何權益或對任何股份或與任何股份有關的任何其他權利或索償所約束或被迫以任何方式承認有關權益、權利或索償（即使本公司已知悉有關情況），惟登記持有人對有關股份的全部絕對權利則不在此限。 股東名冊 17. (a) 董事會須安排備存股東名冊，並須於股東名冊內記入公司法所規定的詳情。 本地名冊或分冊 (b) 根據公司法的條文，倘董事會認為屬必須或合適，本公司可於董事會認為合適的地點設置及保存股東名冊總冊或分冊，而於有關期間內，本公司須於香存置其股東名冊總冊或分冊。 附錄三 (c) 在相關期間內（股東名冊關閉時除外），任何股東及指定證券（定義見第20段 《無證券化證券市場規則》）持有人任何股東均可於?業時間內免費查閱在香存放的任何股東名冊，並可要求向其提供其副本或摘錄，在各方面均如同本公司是根據《公司條例》註冊成立並受其約束一樣。任何股東如欲在股東名冊關閉期間進行查閱，可要求本公司發出由公 司秘書簽署的證明書，說明關閉期限及授權關閉的機構。 附錄三 (d) 根據上市規則發出通知後，股東名冊可按照董事會決定的時間或時第20段 間段予以關閉，惟每年不得超過30足日。本細則所述的30日期間可藉普通決議案延長，惟不得在該年延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過30日的額外期間。 股票 18. (a) 凡名列股東名冊為成員的人士，均有權在符合《上市規則》及其他相關規例的情況下，酌情透過UNSRT系統、中央結算及交收系統或根據《證券及期貨條例》及《無證券化證券市場規則》批准的任何其他系統，以無證券化形式持有其股份。若股份以有證券化（實體股票）形式持有，在符合《無證券化證券市場規則》的前提下，凡名列股東名冊為股東的人士，均有權在配發或遞交轉讓文件後，在《公司法》規定或香聯交所不時釐定的較短時限內（或在發行條件規定或相關領土證券交易所適用規則要求的其他期限內），獲發一張就其所有股份的股票；或，如果他提出要求，且配發或轉讓的股份數量超過當時該股份上市的相 關領土證券交易所規定的每手買賣單位數量，則在就第一張以後的 每張股票支付相關費用（如屬轉讓，就香證券交易所上市的股本而言，不超過2.50元或《上市規則》不時允許或不禁止的其他金額；就任何其他股份而言，則為董事會不時釐定在相關股東名冊所在地為合 理的該等貨幣金額，或本公司以普通決議案釐定的其他金額）後，按其要求獲發若干張以證券交易所每手買賣單位或其倍數為單位的股 票，以及一張就餘額（如有）的股票；惟就數人共同持有的股份而言，本公司並無義務向每名該等人士發出股票，而向其中一名聯名持有 人發出及送達股票，即視作已向所有該等持有人充分送達。本公司應遵守所有適用法律及規例，以配合無證券化證券市場體制的要求，便利其股份以無證券化形式進行持有、轉讓及登記（括公司行動的電子程序）。 (b) 倘董事會採納的正式股票形式出現變動，本公司可向名列股東名冊的所有股份持有人發行新正式股票，以更換已發行予有關持有人的 舊正式股票。董事會可議決是否要求以交回舊股票作為發行替換股 票的先決條件，並就已遺失或污損的舊股票施加董事會認為合適的 條件（括有關彌償保證）。倘董事會選擇不規定需交回舊股票，則有關股票將視作被註銷及不再有效作任何用途。 股票須蓋章 19. 所簽發的每張股票、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證明，均須加蓋本公司印章，就此而言，有關印章可為複製印章。 股票須註明股份 20. 其後發行的每張股票均須註明發行的股份數目及類別以及就此支付的股數目及類別 款，並可在其他情況下以董事會不時指定的形式發行。股票僅可涉及一類股份，而倘本公司股本括附帶不同投票權的股份，每類股份（附帶於股東大會投票的一般權利的股份除外）的名稱必須含「受限制投票權」或「有限制投票權」或「無投票權」等字眼或與相關類別股份所附帶權利相符的其他合適名稱。 留置權 21. (a) 本公司並無責任為任何股份登記四名以上聯名持有人。 (b) 倘任何股份以兩名或以上人士的名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就送達通知及（在本細則條文規限下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。 補發股票 22. 倘若股票遭污損、遺失或損毀壞，可於在支付董事會不時釐定的有關款項（如有）為於香證券交易所上市的任何股本費用（如屬在香證券交易所上市的股本，則不超過2.50元或《上市規則》及《核准證券登記冊持有人執業守則》不時允許或不禁止的其他金額；如屬任何其他股本，則為董事會不時釐定在相關股東名冊所在地為合理的該等貨幣金額，或本公司以普通決議案釐定的其他金額）後，並在符合董事會認為合適的有關刊登公告、證據及賠償保證的條款及條件（如有）下，可獲補發新股。如屬磨損或污損，須在交回舊股票後方可補發；如屬毀壞或遺失，獲補發新股的人士還須承擔並向本公司支付本公司因調查該毀壞或遺失證據及相關賠償保證而產生的所有費用及自付開支。 留置權 本公司的留置權 23. 本公司對已催繳及於固定時間須支付股款的每股股份（並非繳足股份）的所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權；對於以單一股東名義（無論是單獨或與其他人士共同擁有）登記的所有股份（繳足股份除外），本公司亦就有關股東或其產業對本公司的所有債項及負債擁有第一及最高留置權及押記權，而不論該等款項是否已於向本公司知會該股東以外任何人士的衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項的期間實際上是否屆滿，亦不論該等款項是否為該股東或其產業及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債項或負債。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就該股份所宣派的所有股息及花紅。董事會可隨時在一般情況下或因任何特定情況放棄所產生的任何留置權，或宣布任何股份可獲豁免遵守本條全部或部分條文。 出售附有留置權 24. 本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，的股份 惟除非留置權涉及的部分款額現時應予支付，或留置權涉及的負債或協定現時應予償付或解除；及直至根據本細則規定向本公司股東發出通知的方式向股份當時的登記持有人或因相關持有人身故、破產或清盤而有權獲得股份的人士發出書面通知（當中載明並要求支付現時應付的款額或指明並要求償付或解除的負債或協定並知會其如違約則將出售相關股份的意向）後滿14日前，不得出售該等股份。 運用出售所得款 25. 於支付有關出售的成本後，有關出售的所得款項淨額須用於支付或償付項 存在留置權的股份目前應付的債項或負債或協定，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的債項或負債的類似留置權規限下）支付予出售時有權獲得股份的人士。就落實有關出售而言，董事會可授權某一人士將所出售股份轉讓予有關股份的買家，並可將買家的姓名記入股東名冊作為股份持有人，而買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 催繳股款 催繳╱分期付款 26. 董事會可不時在其認為合適的情況下就股東各自所持股份中的任何尚未繳付且其配發條款並無訂明須於指定時間支付的款項（無論按股份面值或以溢價方式）向其作出催繳。催繳股款可一次付清或分期支付。 催繳通知 27. 任何催繳均須向有關股東發出最少14日的通知，當中訂明付款的時間及地點，以及收取有關催繳款項的人士。 向股東寄發通知 28. 第27條所述通知副本應以本文訂明本公司向股東寄發通知的方式寄交有副本 關股東。 可發出催繳通知 29. 除根據第28條發出通知外，須最少於報章刊載一次通知向有關股東發出通知，告知收取每項催繳股款的指定人士，以及指定的付款時間及地點。 支付催繳股款的 30. 每名被催繳股款的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的時間及地點 人士支付其被催繳的每筆催繳股款金額。 催繳何時視作已 31. 催繳股款於董事會授權催繳股款的決議案獲通過之時被視為已作出。 作出 聯名持有人的責 32. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付就股份所欠付的一切催繳股款任 及分期股款或就此欠付的其他款項。 董事會可延長催 33. 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的指定還款期限，亦可在董事會因繳股款的指定還 款期限 股東身居有關地區境外或其他理由而認為應可獲延長時限的情況下，延長所有或任何股東的還款期限，惟股東獲享經延長的還款期純粹出於寬限及恩惠。 未付催繳股款的 34. 倘任何催繳股款或分期股款的應繳付款項在指定付款日期或之前仍未繳利息 付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。 未付催繳股款期 35. 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自間暫停特權 或共同或與任何其他人士共同及個別欠付）以及利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親身或（作為另一股東的受委代表或授權代表除外）委派受委代表出席任何股東大會或在會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。 催繳訴訟的證明 36. 在就追討任何催繳的應付款項而進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被訴股東的姓名已在股東名冊內登記為產生有關債項的股份的持有人或持有人之一；董事會催繳的決議案已正式記錄於董事會的會議紀錄簿；已根據本細則向被訴的股東發出有關催繳通知；但毋須證明作出該催繳的董事的委任事宜或任何其他事項，但上述事項的證明須為有關債項的最終憑證。 配發時應付款項 37. (a) 凡按股份配發條款規定於配發時或於任何指定日期應繳付的股款，視作催繳股款 不論按股份面值及╱或溢價計算，就本細則所有目的而言，均應被視為已正式作出催繳通知，且應在指定繳款日期予以繳款。倘不繳款，則本細則中所有有關支付利息及開支、沒收及類似事項的相關條文 將會適用，猶如該等款項已因正式作出催繳通知而應予繳付一般。 股份可在催繳等 (b) 於股份發行時，董事會可按所催繳股款的數額及支付時間區分承配不同條件的規限 下發行 人或持有人。 38. 董事會倘認為適合，可接受任何願意提前繳付上述款項（不論以貨幣或貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份而應付的全部或任何部份未催繳及未繳付的股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，可就其支付利息，有關利率（如有）可由董事會決定（不超過年息20厘），但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其到期部分收取其後宣派的任何股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時向相關股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前繳付的股款，以償還該股款，除非於該通知期滿前，有關提前付款的股份已被催繳股款。 股份轉讓 轉讓格式 39. 在符合《公司法》及所有適用法律與規例（括《證券及期貨條例》及《無證券化證券市場規則》）的情況下，所有股份轉讓均應以一般或常見格式，或以董事會可能接受的其他格式的書面轉讓文件進行，惟該格式必須為香聯交所規定的格式，且可僅由親筆簽署；若轉讓方或受讓方為結算所（或其提名人），則可經親筆簽署、機器印製簽名或董事會不時批准的其他簽署方式進行；或透過UNSRT系統、中央結算及交收系統或相關領土證券交易所或證監會批准的任何其他系統，以無證券化形式進行。 轉讓的執行 40. 在符合《公司法》及所有適用法律與規例（括《證券及期貨條例》及《無證券化證券市場規則》）的情況下，股份轉讓可透過UNSRT系統、中央結算及交收系統或香聯交所或證監會批准的任何其他系統以無證券化形式進行，無需書面轉讓文書。就憑證式股份而言，任何股份的轉讓文書須由轉讓方或其代表及受讓方或其代表簽署，惟董事會在認為合適的情況下，有絕對酌情權免除轉讓方或受讓方簽署轉讓文書，或接受機械簽署的轉讓文件。 在受讓方的姓名登記於股東名冊前，轉讓方應仍被視為該股份的持有人。 本章程細則中的任何規定均不排除董事會確認配發人放棄其獲配發或臨時配發的股份並轉予他人的權利。 股份登記於股東 41. (a) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉至任何名冊總冊、股東 名冊分冊等 股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊總 冊或任何其他股東名冊分冊。 (b) 除非董事會另行同意（該同意或會附帶及受限於董事會可不時全權酌情規定的條款及條件，且董事會有權全權酌情決定是否作出或拒絕 作出有關同意而毋須給予任何理由），否則股東名冊總冊的股份不得轉至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉至股 東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊；所有轉移事宜及與本公司任 何股份或其他證券所有權有關或會影其所有權的其他所有權文件 均須送交登記及須予以登記。倘任何股份於股東名冊分冊登記，則須於有關過戶登記處辦理；倘任何股份於股東名冊總冊登記，則須於過戶辦事處辦理。 (c) 儘管本章程細則有任何規定，本公司應在切實可行情況下盡快並定期將在任何分支股東名冊上進行的所有股份移除記錄在主要股東名 冊中，並應始終根據《公司法》在所有方面維持主要股東名冊及所有分支股東名冊。 董事可拒絕登記 42. 繳足股款的股份，其持有人轉讓該等股份的權利（除非香交易所允許）應轉讓 不受任何限制，並且也應免除所有留置權。然而，董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款的股份轉讓予其不批准的人士，或任何根據任何股份期權計劃發行且其上施加的轉讓限制仍然有效的股份的轉讓，並且也可拒絕登記任何股份（無論是否已繳足股款）轉讓予超過四名聯名持有人，或任何本公司對其擁有留置權的股份（非繳足股款的股份）的轉讓。 43. 除下列情況外，董事會亦可拒絕確認任何轉讓文據： (a) 轉讓按董事會不時規定的格式或方式進行； 轉讓的要求 (b) 已向本公司支付香聯交所不時釐定的最高限額費用（或董事會不時要求之較低金額）； (c) 就憑證式股份而言，轉讓文書已送交相關過戶登記處或過戶辦事處（視情況而定），並隨附相關股份的股票，以及董事會可能合理要求以證明轉讓方有權進行轉讓的其他證據（若轉讓文書是由他人代表轉讓方簽署，則需提供相關授權證明）； (d)（如適用）轉讓文書僅涉及一類股份； (e) 相關股份並無本公司享有的任何留置權；及 (f) （如適用）轉讓文書已妥為貼上印花。 不得轉讓予未成 44. 董事會可拒絕登記將任何股份轉讓予未成年人或精神不健全人士或處於年人 其他法律無行為能力狀態的人士。 拒絕通知 45. 倘董事會拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司遞交轉讓文據日期計兩個月內，向轉讓人及承讓人發出拒絕通知，且除非有關股份並非已繳足股份，否則須提供有關拒絕的理由。 轉讓時須交出股 46. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即予以註票 銷，而根據第18條規定，承讓人會就所獲轉讓股份獲發新股票。倘若所交出股票中涉及的任何股份由轉讓人保留，則根據第18條規定，轉讓人將就該等股份獲發新股票。本公司須保留轉讓文據。 暫停辦理轉讓登 47. 凡股東名冊根據第17(d)條暫停辦理登記，則可暫停辦理股份過戶登記。 記或過戶登記時 間 股份傳轉 股份登記持有人 48. 倘股東身故，唯一獲本公司確認為對身故的股份權益具所有權的人士，或聯名持有人身 故 須為（倘身故為一名聯名持有人）尚存的一名或多名人士及（倘身故為單獨持有人或唯一尚存的持有人）身故的合法遺產代理人；但本細則的規定均不得為已故單獨或聯名持有人的遺產免除該持有人單獨或聯名所持有任何股份涉及的任何責任。 破產情況下遺產 49. 凡因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，一旦出示董事代理人及受託人 的登記 會不時要求的所有權憑證，即可按下文規定選擇以本身名義登記為股份持有人，或提名其他人士登記為有關股份的承讓人。 選擇登記代名人 50. 倘根據第49條有權擁有股份的人士選擇以本身名義登記為有關股份的持的通知 有人，則其須向本公司（除非董事會另行同意）過戶登記處交付或寄發其親筆簽署的書面通知，說明其選擇。若其選擇以其代名人名義登記，則須向其代名人簽立股份轉讓文據以證明其選擇。本細則中有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、約束及條文均應適用於上文所述的任何有關通知或轉讓，猶如股東並未身故、破產或清盤及有關通知或轉讓文據乃由該股東所簽立的轉讓文據一般。 於已故或破產股 51. 凡因持有人身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取其如為東的股份傳轉前 保留股息等 該股份登記持有人而原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可扣留該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或實質已轉讓有關股份為止，惟在符合第80條規定的情況下，該人士可於本公司股東大會上投票。 沒收股份 倘未繳付催繳股 52. 倘股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或分期股款，在不影第款或分期股款， 可發出通知 34條條文的情況下，董事會可在有關催繳股款或分期股款的任何部分仍未繳付期間後，隨時向該股東發出通知，要求其支付未繳付的催繳股款或分期股款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。 催繳通知內容 53. 通知應指定通知要求繳款當日或之前的另一日期（須為該通知日期計至少14天後），並指定繳款的地點，該地點應為註冊辦事處或過戶登記處或有關地區境內的其他地點。通知亦須指明，倘未能於指定時間或之前繳款，則被催繳股款的股份將遭沒收。 倘不符合通知規 54. 倘上述任何有關通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可定，股份可被沒 收 於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，由董事會就此通過的決議予以沒收。有關沒收應括就被沒收股份已宣派但於沒收前實際尚未支付的所有股息及紅利。董事會可接納退還根據本細則予以沒收的任何股份，在此情況下，本細則所提及的沒收應括退還。 被沒收股份成為 55. 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當本公司財產 的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。 儘管沒收，仍須 56. 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份被沒支付欠款 收，其仍有責任向本公司繳付其於沒收日就被沒收股份應付予本公司的全部款項，連同（如董事會酌情要求）自沒收日至實際付款（括繳付有關利息）日期間按董事會可指定的不超過年息20厘的利率計算的就此產生的利息，且董事會如認為適當亦可強制要求支付該等款項，惟不得扣除或扣減有關股份於沒收日的價值，惟倘本公司已悉數收取該等股份的所有款項後，該人士即不再負有上述責任。就本條而言，根據股份發行條款於沒收日後某一指定時間應付的任何款項（不論款項按股份面值或按溢價計算），儘管尚未到期，但仍被視為於沒收日應付，且須於沒收時即成為到期應付，但僅應按上述指定時間至實際付款日期止任何期間支付該等款項的利息。 沒收證明及轉讓 57. 任何書面證書，如述明聲明人為董事或秘書，並述明股份於證書所述的日被沒收股份 期已被妥為沒收或退還，對於所有聲稱有權擁有該股份的人士而言，即為該書面證明內所述事實的確證。本公司可收取重新配發、出售或處置該股份所獲得的代價（如有），亦可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人為獲得重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士將隨即獲登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對有關股份的所有權，不得因沒收、重新配發、出售或處置股份的法律程序有任何不合規或可使失效之處而受影。 沒收後的通知 58. 倘沒收任何股份，須向緊接股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並隨即在股東名冊中記錄該沒收事項及沒收日期，但即使因遺漏或疏忽而無發出該通知或作出該記錄，無論如何也不會令任何沒收失效。 贖回被沒收股份 59. 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其的權力 他方式處置前，董事會隨時可按其認為適當的條款取消對股份的沒收，或允許根據支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有），購回或贖回被沒收股份。 沒收不影本公 60. 沒收股份不應影本公司就該等股份收取已作出的任何催繳股款或任何司收取催繳股款 或分期股款的權 分期股款的權利。 利 因未付任何股份 61. (a) 本細則中有關沒收的條文應適用於根據股份發行條款於指定時間應應付款項而沒收 付而尚未支付款項的情況（不論款項按股份面值或按溢價計算），猶如有關款項已因正式作出催繳股款通知而應予繳付一般。 (b) 倘股份被沒收，股東須立即向本公司交付其就被沒收股份持有的一張或多張股票，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票應為無效且再無其他效力。 股東大會 附錄三 舉行股東週年大 62. 除本公司採納本細則的財政年度外，於有關期間內的任何時候，本公司在第14段(1) 會的時間 附註 每個財政年度除舉行任何其他會議外，還應每年舉行一次股東大會作為股東週年大會，並須於召開大會通告中指明該大會為股東週年大會；股東週年大會須於該會議相關的本公司綜合損益賬與資產負債表所在之財政年度結束後六個月內舉行。股東週年大會須於有關地區或董事會可能指定的其他地方舉行，時間及地點由董事會指定。股東大會或任何類別股東大會可透過准許所有參與大會的人士互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設備，而以此方式參與該大會即構成出席有關大會。 股東特別大會 63. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可藉助電話、電子設施或其他通訊設施（括但不限於電話或視訊會議）舉行，以使所有參與會議的人士能夠同時及即時地相互溝通，而參與該等會議應構成親身出席該會議。所有股東大會（括股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或任何延期會議）均可：(a)在世界任何地方及在細則第71A條規定的一個或多個地點作為實體會議舉行；或由董事會按其絕對酌情權決定作為混合會議或電子會議舉行。 附錄三 召開特別股東大 64. 董事會可於其認為合適時召開股東特別大會。此外，於遞交請求當日持有第14段(5) 會 不少於本公司有權於股東大會投票（按每股一票計算）之實收股本十分之一的一名或多名股東，亦可請求召開股東特別大會，且該等股東可於如此召開的股東大會議程中加入議案。該等請求應以書面形式向董事會或公司秘書提出，旨在要求董事會召開股東特別大會以處理該請求中指明的任何事項。該會議應於遞交該請求後兩個月內舉行。若董事會於遞交請求後21日內未著手召開會議，請求人本人可僅在一個地點（即主會議地點）自行召開實體會議，而請求人因董事會未履行職責而產生的所有合理費用應由本公司償還。 附錄三 會議通知 65. 召開本公司股東週年大會應發出至少21日的書面通知，而召開除股東週第14段(2) 附註 年大會外的其他本公司股東大會則應發出至少14日的書面通知。任何股東大會的通知應指明：(a)會議的時間及日期；(b)除電子會議外，會議的地點；若董事會根據細則第71A條決定有多於一個會議地點，則指明會議主地點（「主會議地點」）及其他會議地點；(c)若股東大會為混合會議或電子會議，則須作出聲明，並提供藉電子方式出席及參與大會的電子設施詳情，或說明本公司將於何時及如何在大會前提供該等詳情；(d)大會議程及將在大會審議的決議案詳情；及(e)如屬特別事項（定義見細則第67條），則說明該事項的一般性質。通知期不括通知送達或視作送達當日及大會舉行當日，通知應按後文所述方式或本公司在股東大會規定的其他方式（如有），發送予根據本章程細則有權從本公司接收該等通知的人士；惟即使通知期短於本條規定的期限，如經協議，本公司會議仍應被視為已正式召開： (a) 如召開年度股東大會，則由所有有權出席並表決的股東通過；及(b) 如召開其他會議，則由有權出席並表決的股東中多數通過，且該多數股東合計持有不少於公司全體成員在會議上所持表決權總數的95%。 漏發通知 66. (a) 倘因意外遺漏而並無向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權接收的人士並未接獲任何通知，均不會令在該會議通過的 任何決議案或進行的任何議事程序失效。 (b) 在代表委任表格或法團代表委任通知與任何通知同時發出的情況下，倘因意外遺漏而未向任何有權接收相關會議通知的人士發出代表委 任表格或法團代表委任通知，或該人士並未收到有關表格，均不會令任何有關大會通過的任何決議案或進行的任何議事程序失效。 股東大會議事程序 特別事項、股東 67. (a) 於股東特別大會上處理的一切事項，均應視作特別事項，而於股東週週年大會事項 年大會上處理的一切事項，除下列事項須視為普通事項外，均應視作特別事項： (i) 宣派及批准股息； (ii) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及須附於資產負債表的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師的酬金或決定有關釐定董事及核數師酬金的 方法； (vi) 向董事會授予任何授權或許可，以發售、配發、授出認購權或另行處置未發行股份，其面值不超過公司當時已發行股本面值的 20%（或《上市規則》不時規定的其他百分比），以及根據本章程本條規定回購的任何證券的數量；及 (vii) 授予董事會任何授權或權力以購回本公司證券。 附錄三 67A.在第83條及任何類別股份當時所附帶有關投票的任何特別權利特權或限第14段(3) 附註 制的規限下，所有股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，除非上市規則規定該股東須就批准審議事項放棄投票。 法定人數 68. 就所有目的而言，兩名親身出席或由受委代表出席且有權表決的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）即為股東大會的法定人數。除非於大會上處理事項時及直至大會結束時仍維持有所需法定人數出席，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。 出席人數未達到 69. 倘於大會指定開會時間計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，而該法定人數時解散 大會及召開續會 大會乃應股東要求而召開，則大會須告解散，但如屬任何其他情況，該大 的時間會須延期至次週同一日舉行，時間及地點由董事會決定，而倘於上述續會指定開會時間計15分鐘內，出席人數仍未能達到法定人數，則親身出席或由受委代表出席且有權表決的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）即為法定人數，並可處理有關召開該會議的事項。 股東大會主席 70. (1) 在符合細則第70(2)條的前提下，本公司主席（如有）或（若其缺席或拒絕主持會議）本公司副主席（如有）應主持每次股東大會；若無此等主席或副主席，或在任何股東大會上，該等主席或副主席均未能在原定大會舉行時間後15分鐘內出席，或兩均拒絕主持會議，則出席的董事應推選其中一人擔任大會主席；若無董事出席，或所有出席董事均拒絕主持會議，或獲選主席退任，則出席的股東應推選其中一人擔任大會主席。 (2) 若以任何形式舉行的股東大會主席正使用此處允許的電子設施參與大會，且變得無法使用該等電子設施參與大會，則應由另一人（按上述細則第70(1)條確定）代為主持會議，直至原大會主席能夠再次使用電子設施參與大會為止。 股東大會的休會 71. 在符合細則第71A條的前提下，大會主席可在任何有法定人數出席的股東權、續會的事務 大會上，經大會同意，且在大會指示下，就實體會議或混合會議而言，將大會不時續期，並由一處或多處地點更改至另一處或多處地點，及╱或由一種形式更改為另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），按大會決定而定。為免生疑問，電子會議可續期至較後時間而毋須指定實體地點，且該續會可以實體會議、混合會議或電子會議的形式召開。凡大會續期14日或以上，應按原大會的相同方式發出至少七個整日通知，說明續會的地點、日期及時間，但該通知毋須說明續會將處理的事務性質。除前述規定外，毋須發出任何續會或續會將處理事務的通知，任何股東亦無權獲得該等通知。續會上不得處理任何在原大會上未能處理的事務。 71A. (1) 董事會可按其絕對酌情權安排有權出席股東大會的人士，藉由電子設施在董事會按其絕對酌情權釐定的一個或多個地點（「會議地點」）同時出席及參與大會。任何以此方式出席及參與大會的成員或委任代表，或任何藉由電子設施出席及參與電子會議或混合會議的成員或委任 代表，均被視為親身出席大會，並應計入大會的法定人數。 (2) 所有股東大會均受以下各項約束： (a) 凡成員或委任代表在會議地點出席（不論是親身或由委任代表出席）及╱或在混合會議的情況下，大會應被視為如同在主會議地點 開始一樣開始； (b) 在會議地點親身或由委任代表出席的成員，及╱或親身或由委任代表藉由電子設施參與電子會議或混合會議的成員，應計入相關 大會的法定人數並有權在大會上投票，且只要大會主席滿意在整 個會議期間均有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的成員 及╱或藉由電子設施參與電子會議或混合會議的成員均能參與大 會所召開的事務，則該大會應被視為正式構成且其程序有效； (c) 凡成員及╱或其委任代表透過在其中一個會議地點出席，及╱或凡成員及╱或其委任代表藉由電子設施參與電子會議或混合會 議，若電子設施或通訊設備發生故障（不論何種原因），或任何其 他安排失當導致主會議地點以外的人士無法參與大會事務，或在 電子會議或混合會議的情況下，儘管本公司已提供足夠的電子設 施，但一名或多名成員及╱或其委任代表仍無法進入或繼續使用 電子設施，只要大會全程有法定人數出席，均不影大會的有效 性或已通過的決議，或會上進行的任何事務或根據該等事務採取 的任何行動；及 (d) 若任何會議地點位於主會議地點的司法管轄區以外，及╱或在混合會議的情況下，除非通知中另有說明，否則本章程細則中有關 大會通知的送達與發出，以及遞交代表委任表格的時間之規定， 均應參考主會議地點而適用；而在電子會議的情況下，遞交代表 委任表格的時間應按大會通知所述。 (3) 董事會及（在任何股東大會上）大會主席可不時作出其認為適當的安排（不論涉及發放門票或某種其他識別方式、密碼、座位預約、電子投票或其他方式），以管理主會議地點及╱或任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票，及╱或管理藉由電子設施在電子會議或混合會議上的出席及╱或參與及╱或投票，並可不時更改任何該等安排；惟根據該等安排而無法在任何會議地點親身或由委任代表出席的成員，應有權在其他會議地點之一出席；而該成員在該等會議地點出席大會、續會或延期會議的權利，應受當時生效及在大會、續會或延期會議通知中說明適用於大會的任何該等安排所規限。 (4) 若大會主席認為： (a) 主會議地點及╱或在大會可出席的其他會議地點的電子設施已變得不足以讓所有有權出席的人士有合理機會參與大會，或不足以 令大會基本上根據大會通知所載的規定進行；或 (b) 在電子會議或混合會議的情況下，本公司提供的電子設施已變得不足以讓所有有權出席的人士有合理機會參與大會；或 (c) 無法查明出席人士的意見，或無法讓所有有權出席的人士有合理機會在會上交流及╱或投票；或 (d) 會場出現暴力或暴力威脅、不當行為或其他干擾，或無法確保大會正常且有序地進行， 則在不影大會主席根據本章程細則或普通法享有的任何其他權力 的情況下，主席可按其絕對酌情權而毋須經大會同意，且不論大會是否已經開始或是否有法定人數出席，中斷大會或將大會續期（括無限期續），或在電子會議或混合會議的情況下，更改電子設施。在大會任何該等續期或更改電子設施之前在會上進行的所有事務均屬有效。 (5) 董事會及（在任何股東大會上）大會主席可作出其認為適當的任何安排，並施加任何要求或限制，以確保大會的安全及有序進行，括但不限於要求出席大會的人士出示身分證明、檢查其個人財產、限制 帶入會場的物品、遵守任何有關預防及控制疾病傳播的預防措施及 規例，以及決定大會上可提問的數、頻率及時間。成員及其委任代表亦應遵守會議場地所有施加的所有要求或限制。董事會及（在任何股東大會上）大會主席根據本條作出的任何決定均為最終及具決定性的，拒絕遵守任何該等安排、要求或限制的人士可能會被拒絕進入會場或被（以實體或電子方式）逐出大會。 (6) 在發出股東大會通知後但在大會舉行前，或在大會續期後但在續會舉行前（不論是否需要續會通知），若董事會按其絕對酌情權認為因任何原因在通知所述的日期、時間、地點、使用電子設施及╱或會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）舉行股東大會是不合理或不切實際的，其可(a)將大會延期至另一日期及╱或時間，及╱或(b)更改地點及╱或電子設施及╱或會議形式（作為實體會議、電子會議或混合會議），而毋須經成員批准。在不影前述一般性的原則下，董事會應有權在每份召開股東大會的通知中規定，在何種情況下相關股東大會可自 動延期及╱或更改而毋須另行通知，括但不限於在大會當日任何時間懸掛8號或以上颱風信號、極端情況、黑色暴雨警告或其他類似事 件生效。本條應受以下各項規限： (a) 當(i)大會延期及╱或(ii)大會地點、電子設施及╱或會議形式發生更改時，本公司應：盡力在合理切實可行情況下儘快在本公司網 站刊登該等延期及╱或更改的通知（惟未能刊登該等通知不影 該大會的自動延期及╱或自動更改）；且在符合及不影細則第71 條的情況下，除非原大會通知已指明或已載於上述本公司網站刊 登的通知中，否則董事會應為延期及╱或更改的大會訂定日期、 時間、地點（如適用）、電子設施（如適用）及會議形式（如適用），並應按董事會確定的方式將該等詳情通知成員；此外，所有代表委 任表格（除非已撤回或被新代表委任表格取代）若在延期及╱或更 改的大會舉行時間前不少於48小時按本章程細則規定收到，則屬 有效；及 (b) 延期及╱或更改的大會將處理的事務毋須另行通知，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，惟延期及╱或更改的大會將處理的事務須與 傳閱予成員的原股東大會通知所載的事務相同。 (7) 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，均有責任維持足以使其能夠出席及參與大會的設施。在符合細則第71A(4)條的前提下，任何人士無法藉電子設施出席或參與股東大會，均不影該大會的 程序及╱或已通過的決議案的有效性。 以投票方式表 72. 在任何股東大會上，提呈大會表決的決議案應以投票方式表決，惟大會主決、以舉手方式 表決及要求以投 席可根據《上市規則》允許決議案以舉手方式表決。投票（不論是以舉手或 票方式表決以投票方式進行）可透過董事會或大會主席可能釐定的電子或其他方式進行。凡允許以舉手方式表決時，在宣布舉手表決結果之前或之時，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 至少兩名當時親身出席或委派受委代表出席大會且有權於會上表決的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）；或 (b) 任何親身出席或委派受委代表出席大會，且佔有權於會上表決的全部股東的總表決權不少於十分之一的一名或多名股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）；或 (c) 任何親身出席或委派受委代表出席大會，且持有賦予在會上表決權利的股份的一名或多名股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表），而該等股份的實繳總額不少於賦予該表決權的全部股份實繳總額的 十分之一。 決議案獲通過的 73. 倘決議案以舉手方式表決，則由大會主席宣布決議案按以舉手方式表決獲憑證 得通過或一致通過，或獲特定過半數通，亦或未獲過半數通過或不獲通，且於本公司會議記錄簿所作的相應記載應為有關事實的最終憑證，而毋須證明有關決議案所得贊成或反對的票數或比例。 以投票方式表決 74. 以投票方式表決應以大會主席指定的方式（括採用選票、投票紙或投票券）於指定時間及地點進行。若並非立即進行的投票表，則毋須發出通知。 投票表決結果應被視作必須或要求進行以投票方式表決的大會的決議案。 倘於大會主席根據第72條採用以舉手方式表決後要求以投票方式表決，則經大會主席同意，可於要求以投票方式表決的有關大會結束或進行投票表決前（以較早為準）隨時撤回投票表決的要求。 75. 涉及大會主席選舉或續會任何問題的事宜，須即場在大會上以投票方式表決，不得押後。 主席擁有決定票 76. 不論以舉手或投票作出表決，倘贊成與反對票數相等，大會主席有權投第二票或投決定票。倘就接納或拒絕任何投票發生任何爭議，大會主席應就此作出決定，且有關決定應屬最終定論。 以投票方式表決 77. 會議上提出以投票方式表決的要求後，並不阻止會議繼續處理該項要求的要求不妨礙繼 續處理事項 所涉及問題以外的任何其他事項。 決議案的修訂 78. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，但由大會主席本著誠信命令否決，則議事程序不會因有關裁決的任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下毋須對該修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）作出考慮或就此投票表決。 股東投票 股東投票 79. 在不抵觸任何類別或多類別股份當其時附帶的任何有關投票的特別權利、特權或限制的情況下，在任何股東大會上進行投票表決時，每名親身出席（或如股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由代表出席的股東，就其持有的每股已繳足或入賬列為繳足的股份，可投一票（但就本條文而言，股份在催繳股款或分期股款到期前所繳付或入賬列為繳付的任何款項，均不得視為就該股份已繳付的股款）；而在舉手表決時，每名親身出席（或如股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由代表出席的股東，均有權投一(1)票（除非本條文另有規定）。在投票表決時，有權投多於一票的股東，無須使用其全部票數或以同一方式投下其全部票數。 附錄三 79A.即使本章程有任何其他規定，若股東為結算所（或其代名人）並委任超過一第14段(4) 名代表，則每名該等代表在舉手表決時均有一票表決權，而在投票表決時，每名該等代表並無責任以同一方式投下其全部票數。倘公司知悉任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票，或僅可投票贊成或僅可投票反對任何特定決議案，則該股東或代表該股東所投的任何違反該等規定或限制的票數，均不得計入。 79B.所有成員（括作為結算所（或其提名人）的成員）均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，除非《上市規則》規定成員須就所審議的事項放棄投票。 關於已故及破產 80. 凡根據第51條有權登記為任何股份持有人的任何人士，均可就有關股份在股東的投票 任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的登記持有人一般，惟於其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前至少48小時，其須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先承認其有權於會上就該等股份投票。 聯名持有人 81. 倘屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派受委代表投票，猶如其為唯一可投票，惟倘多於一名該等聯名持有人親身或委派受委代表出席大會，則僅就該等股份名列股東名冊首位的上述人士，方有權單獨就有關股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人，以及以其名義登記任何股份的股東的多名破產信託人或清盤人，就本條細則而言，應被視為有關股份的聯名持有人。 精神不健全股東 82. 精神不健全的股東，或由任何具有處理精神失常管轄權的法院對其發出的投票 命令的股東，不論是以投票或舉手方式表決，均可由其受託監管人或接管人，或由該法院委派具有受託監管人或接管人性質的其他人士進行投票；且任何該等受託監管人、接管人或其他人士均可委派代表以投票方式表決。主張行使投票權的人士之授權證明，應令董事會滿意，並於不遲於遞交代表委任表格（若要在該會議、續會或延期會議（視情況而定）上有效）的最後限期前，送交至本章程細則規定用於存放代表委任表格的地點或其中一處地點（如有）；若未指定地點，則送交至過戶登記處。 投票資格 83. 除當時已就其股份繳付應付予本公司的一切款項的正式登記股東外，其他人士一概無權親身或委派受委代表或代理人出席任何股東大會或於會上投票（作為另一名股東的受委代表或授權代表除外）或被計入法定人數內，惟本細則明確規定或董事會另行決定則作別論。 否決投票 84. 除非在提出異議的投票所涉及的大會、續會或延期會議上提出，否則不得對任何行使或聲稱行使投票權的人士之資格或任何投票的接納性提出異議；且在該大會上未被拒絕的每張選票就所有用途而言均屬有效。任何及時提出的該等異議應交由大會主席處理，其決定應為最終及具決定性。 委任受委代表及法團代表 附錄三 受委代表 85. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任其他人士第18段 為受委代表，代其出席股東大會並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的受委代表代其出席本公司股東大會或類別大會並於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。以投票方式或舉手方式表決時，股東可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表投票。受委代表有權代表其所代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表其所代表的法團股東行使該股東可行使的相同權力，猶如其為個人股東。 86. 除非列明被委任人及其委任人的姓名，否則受委代表的委任一律無效。除非董事會信納，聲稱為受委代表的人士為有關文據中列明予以委任的人士且其委任人的簽名屬有效及真實，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會並拒絕其投票，或拒絕（在大會主席根據第72條准許舉手表決後如要求進行投票表決）該人士提出以投票表決的要求，且因董事會於上述情況下行使任何權力而受影的任何股東，皆不可向董事或其中任何一名董事索償，董事會行使其權力亦不會令所行使權力涉及的大會議事程序失效或令任何於有關大會上通過或遭否決的決議案失效。 附錄三 委任受委代表的 87. 委任受委代表的文據須以書面形式作出，由委任人或其書面正式授權的第18段 文據須以書面形 式作出 代表親筆簽署，或倘委任人為法團，則須加蓋公司印鑑或由高級職員或獲正式授權的代表親筆簽署。 委任代理人的 88. (1) 本公司可按其絕對酌情權提供電子地址，用於接收與股東大會委任文件必須提交 代表有關的任何文件或資料（括任何代表委任表格或委任代表的邀請、顯示委任代表有效性所需或與之相關的任何文件（不論本章程細則是否要求）及撤銷代表授權的通知）。若提供該電子地址，則本公司應被視為已同意任何該等文件或資料（如前述與代表委任有關）可透過電子方式發送至該地址，惟須符合後文規定及本公司在提供地 址時指定的任何其他限制或條件。在不限制前述規定的原則下，本公司可不時釐定任何該等電子地址可用於一般事項，或專門用於特定 會議或用途；若是如此，本公司可為不同用途提供不同的電子地址。 本公司亦可對該等電子通訊的傳輸及其接收施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。若根據本條規定須向本公司發送的任何文件或資料是以電子方式發送，但本公 司並未在其按本條提供的指定電子地址收到，或本公司未指定用於 接收該等文件或資料的電子地址，則該等文件或資料不應被視為已 有效交付或存入本公司。 (2) 委任代表的文書及（如董事會要求）授權書或其他授權文件（如有），或其公證副本，應存放於大會通知或本公司發出的代表委任表格所指 定的地點（若未指定地點，則存放於過戶登記處），或若本公司已根據細則第88(1)條提供電子地址，則應在該指定電子地址收到，時間須在該文書所載人士擬進行投票的大會、續會或延期會議（視情況而定）舉行時間前不少於48小時，否則該代表委任表格將不被視為有效。任何代表委任表格在簽署之日計12個月屆滿後即失效，惟原定於該日計12個月內舉行的續會或延期會議除外。交付代表委任表格並不妨礙股東親身出席（或如屬公司，由其正式授權代表出席）相關大會並於會上投票；在此情況下，代表委任表格應被視為撤銷。 代表委任表格 89. 各受委代表委任文據（無論供特定大會或其他大會之用）的格式須符合董事會可不時批准，惟不排除使用雙向表格。任何向股東發出供其委任受委代表出席將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的表格，須令股東能按其意願指示受委代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或倘並無指示，由受委代表就此行使酌情權）。 委任受委代表文 90. 委任受委代表於股東大會上投票的文據應：(i)被視為授權受委代表就任據項下的授權 何提呈大會的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式要求或參與要求投票並表決；及(ii)除非文據內另有相反指明，否則就有關大會及其續會而言具有同等效力。 撤回授權後，受 91. 按代表委任表格條款或由公司正式授權代表所投的票，即使委託人先前委代表投票仍屬 有效的情況 死亡或精神失常，或代表委任表格、簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件已被撤銷，或已轉讓該代表委任表格所涉及的股份，只要本公司過戶登記處、細則第88條所述的其他地點，或（若本公司已按細則第88條提供電子地址）本公司指定的電子地址，在大會、續會或延期會議（使用該代表委任表格）開始前至少兩小時尚未收到有關上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則該表決仍屬有效。 附錄三 委任多名法團代 92. (a) 作為股東的任何法團，可藉其董事或其他監管機構的決議案，或通過第18段 表 授權書，授權其認為適合的人士於本公司任何會議或本公司任何類 別股東大會擔任其代表；據此獲授權的人士有權代表其所代表的法 團行使該法團可行使的相同權力，猶如其為本公司的個人股東。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親身出席大會的股東，均括於大會上由有關正式獲授權代表代為行事的法團股東。 附錄三 (b) 倘股東為一間結算所（或其代名人），其可（在第93條規限下）授權其認第19段 為合適的一名或多名人士於本公司任何大會或任何類別股東大會擔 任其代表，惟倘若一名以上人士獲授權，有關授權須列明就獲授權代表各自所涉及的股份數目及類別。根據本條條文獲授權的人士應被 視為已獲正式授權，而無需進一步事實證明，並有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，括以舉手方式個別表決的權利，猶如其為個人股東。 93. 除非董事會另行同意，否則委任法團代表就本公司而言將屬無效，但下列情況除外： (a) 倘被屬結算所（或其代名人）的股東委任，則任何董事、秘書或該股東的任何獲授權高級職員發出的委任通知書須於舉行獲授權人士擬於 其上投票的大會或續會之前，交付至本公司所發出大會通告或通知 表格指定的地點（如有），或於大會上交付予大會主席，或倘並未指定地點，則交付至本公司於有關地區不時存置的主要?業地點或於大 會上交付予大會主席；及 委任法團代表的 (b) 如屬其他公司股東委任，則須將下列文件副本存放於會議通知或公司條件 上述通知中指定的地點或公司發出的通知中指定的地點之一（如有）該股東的董事或其他管理機構授權委任公司代表的決議副本；或公司為此目的出具的公司代表委任通知書；或相關授權委託書副本，以及截至該決議通過之日該股東的最新章程文件副本和董事或管理機構 成員名單；或（視情況而定）授權委託書副本。上述文件均須由該股東的董事、秘書或管理機構成員認證並經公證；或如為公司上述出具的委任通知書，則須按其指示填寫並簽署；如為授權委託書，則須提供簽署該委託書所依據的相關授權的公證副本。（或，如果沒有指定地點，則在註冊處）在公司代表擬投票的會議或延期會議或投票（視情況而定）召開時間前至少48小時，公司代表應向註冊處提交投票申請。 94. 除非列明獲授權擔任委任人代表的人士並列明委任人，否則法團代表的委任一律無效。除非董事會信納聲稱擔任法團代表的人士為有關文據中列明予以委任的人士，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決的要求，且因董事會於上述情況下行使任何權力而受影的任何股東，皆不可向董事會或其任何一名董事索償，董事會行使任何有關權力，亦不會令所行使權力涉及的大會議事程序失效或令任何於有關大會上通過或遭否決的決議案失效。 註冊辦事處 註冊辦事處 95. 本公司註冊辦事處應位於開曼群島，地點須由董事會不時釐定。 董事會 董事人數 96. 董事人數不得少於兩(2)名。根據公司法，本公司須在其註冊辦事處存置其董事及高級職員名冊。 替任董事 97. 董事可於任何時間，通過其簽署遞交予註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上遞交的通知書，委任任何人士（括另一名董事），於其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘該人士並非另一名董事，除非經董事會事先批准，否則委任僅經董事會批准後方為有效。倘替任董事身為董事，而有關委任致使其遭罷免，或其委任人不再擔任董事，則其委任即告終止。一名替任董事可替一名以上董事擔任候補人。 替任董事的權利 98. (a) 一名替任董事應（於其向本公司提供屆時位於總辦事處區域內的地址、電話及傳真號碼以供本公司向其發出通知後，以及除非不處於屆時總辦事處所屬區域內）有權（除其委任人外）接收及（代替其委任人）放棄董事會會議通告及其委任人為成員的任何董事委員會會議通告， 並有權以董事身份出席其委任人未能親身出席的任何有關會議及於 會上投票，且一般情況下於有關會議上以董事身份履行其委任人的一切職能；且就於該會議上的議事程序而言本細則條文應適用，猶如其（並非其委任人）為董事。倘其本身為董事或須作為一名以上的董事的替任人出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人屆時不在總辦事處當時所屬區域或因其他原因未能抽空出席或未能行事， 則其就有關董事或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署應與其 委任人的簽署同樣有效。其對加蓋印鑑的見證應與其委任人的簽署 及見證同樣有效。除上述外，就本細則而言，替任董事不應有權作為董事行事或被視為一名董事。 (b) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（在作出必要的修正後），惟其將無權就獲委任為替任董事向本公司收取任何酬金，但其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予其委任人的一般酬金部分（如有）則除外。 (c) 董事（括就本段(c)而言的替任董事）或秘書如提供證明，證實董事（可能為簽署證明的董事）於董事議決或其任何委員會議決時不在總辦事處區域內或因其他原因未能抽空出席或未能行事或尚未就向其發出 通知提供位於總辦事處區域內的地址、電話號碼及傳真號碼，則在沒有明確相反通知的情況下，該證明應適用於所有人士，且為所證實事項的不可推翻憑證。 董事或替任董事 99. 董事或替任董事均毋須持有任何資格股，但仍有權出席本公司所有股東的股份資格 大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。 董事酬金 100.董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股東大會上或由董事會釐定。有關金額（除非表決通過的決議案另有指示）將按董事之間同意的比例和方式分配各董事，如董事未達成協定，則由各董事平分，惟任何董事的任期短於應付一般酬金的整段有關期間，則該名董事僅應按其任期佔該整段期間的比例收取酬金。該等酬金應不括董事因在本公司擔任任何受薪工作或職務而有權獲得的任何其他酬金。 董事開支 101.董事亦應有權報銷各自因履行董事職務而產生的一切合理差旅費、酒店費用及其他開支，括參加董事會會議、委員會會議或股東大會的往返差旅費或在處理本公司業務或履行董事職責時產生的其他費用。 特別酬金 102.董事會可向任何應本公司要求將履行或已履行任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可支付予該名董事，作為一般董事酬金以外的額外報酬或替代一般董事酬金的報酬，並可以薪金、佣金、溢利分享或所安排的其他方式支付。 董事總經理等酬 103.儘管第100、101及102條有所規定，但獲委任擔任本公司任何其他管理職金 務的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、溢利分享或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同董事會不時釐定的其他利益（括退休金及╱或獎金及╱或其他退休福利）和津貼一併支付。該酬金應不括一般董事酬金。 支付離職補償 104. (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或其退任代價或退任相關付款（並非本公司董事或前任董事合約規定或法定有權享有），須獲本公司於股東大會上批准。 向董事提供貸款 (b) 倘本公司為於香註冊成立的公司，除非獲採納本細則當日有效的公司條例准許，並獲公司法許可，否則本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的緊密聯繫人 提供貸款； (ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的 任何緊密聯繫人提供貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押；或 (iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、間接或直接）控股權益，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該其 他公司提供的貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押。 (c) 第104(a)及(b)條僅於有關期間適用。 董事須離職的情 105.董事須於以下情況離職： 況 (a) 倘其破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成還款安排協議；或 (b) 倘其身故或根據任何具管轄權法院或官員基於彼患有或可能患有精神失常或因其他原因無法管理其事務而頒令裁定其神智失常，而董 事會議決將其撤職；或 (c) 倘其未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其替任董事（如有）並未代其出席，則董事會通過決議案因上述缺席將其撤職；或 (d) 倘法律禁止其出任董事，或根據任何法律條文不再出任董事或根據本細則罷免其職位；或 (e) 倘有關地區的證券交易所明確要求其不再出任董事，而相關申請覆核或上訴的期限已失效，亦無就有關要求提出或進行覆核或上訴申請；或 (f) 倘其向本公司註冊辦事處或總辦事處送呈書面通知辭職或於董事會會議提出辭呈；或 (g) 倘根據第114條通過本公司普通決議案將其罷免；或 (h) 倘向其送達當時在任不少於四分之三（或倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事簽署的書面通知將其罷免。 106.概無董事僅因其已達到某個特定年齡而須離任或不具資格獲重選或重新委任為董事，以及概無人士僅因其已達到某個年齡而不具資格獲委任為董事。 董事權益 107. (a) 任何董事或候任董事不會因其職位而失去其以賣方、買方或其他方式與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本 公司與任何人士、任何董事擔任股東或另行擁有權益的公司或合夥 企業訂立的任何合約或安排亦不會因而失效，而參與訂約或擔任股 東或擁有權益的任何董事亦毋須因其董事職位或由此建立的受信關 係而向本公司交代自任何該等合約或安排獲得的任何溢利，惟倘該 董事於該等合約或安排中擁有重大權益，須在切實可行情況下盡早 於董事會會議上申報其權益性質（不論以特別或普通通知），說明因通知中指明的事實，彼被視為於本公司其後可能訂立的任何特別說明 的合約中擁有權益。 (b) 任何董事可繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或本公司可能擁有權益的任何其他公司的股東，而（除非本公司與董事另行協議）該董事並無責任向本公司或股東交代其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級職員或任何該等其他公司股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的表決權，或彼等作為該等其他公司董事以其 認為在各方面適宜的方式可予行使的表決權（括行使表決權表決贊成委任彼等或彼等任何人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議案），且任何董事可表決贊成以上述方式行使該等表決權，即使彼可能或將會獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關表決權後擁有或可能擁有權益。 (c) 董事可於在職期間兼任本公司任何其他受薪的職位或職務（核數師除外），任期及條款由董事會釐定，並可就此收取由董事會釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他細則所規定酬金以外的報酬。 上市規則 (d) 董事不得就批准其本人或其任何緊密聯繫人享有重大權益的任何合第17.48A條 約或安排或建議的任何董事會決議案作出表決（或被計入法定人數 內），而倘董事在上述情況下表決，則不得統計其票數（或其不得被計入該決議案的法定人數內），但此項限制不適用於任何下列事項，即：(i) 在以下情況提供任何抵押或彌償保證： (A) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其附屬公司要求或為本 公司或其任何附屬公司的利益借款或招致或承擔的債務而 向該董事或其聯繫人提供抵押或彌償保證；或 (B) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其緊密聯 繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承 擔全部或部分責任）向第三方提供抵押或彌償保證； (ii) 任何涉及提呈發售本公司或本公司發或擁有權益的任何其他 公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或 其緊密聯繫人因參與提呈發售的銷或分銷而擁有權益； (iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，括：(A) 採納、修訂或執行任何董事或其緊密聯繫人可能受益的任何 僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或 (B) 採納、修訂或執行任何涉及本公司或其任何附屬公司的董 事、其緊密聯繫人及僱員的養老金或退休、死亡或傷殘福利 計劃，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與計劃或基 金有關的相關類別人士一般無權享有的特權或有利條件；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人擁有權益的任何合約或安排，而在該等合約或安排中，董事或其緊密聯繫人僅憑藉彼╱彼等於本公司股份或 債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債權證或其他證 券的其他持有人以相同的方式在其中擁有權益。 (e) 所考慮的建議涉及委任（括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本公司或其擁有權益的任何公司的高級職員或僱員， 則該等建議須分開處理，並就個別董事而獨立考慮，而在此情況下，各董事（如(d)段並無禁止參與投票）可就有關其本身委任以外的各項決議案投票（亦可計入法定人數）。 (f) 倘在任何董事會會議上就一名董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人是否擁有重大權益，或當中有關任何董事（會議主席除外）是否有權投票或計入法定人數內而出現任何問題，且有關問題未能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲解決，則有關問題將轉交會議主席 處理，而該主席就該名其他董事所作的決定將為最終及最後定論，除非該名董事並未向董事會公允披露據該名董事所知有關該董事或其 緊密聯繫人所擁有的權益性質或程度。如上述任何問題乃關乎會議 主席或其緊密聯繫人，則有關問題將透過董事會決議案決定（就此而言，該主席不得計入法定人數內，亦不得就此投票），而該項決議案將為最終及最後定論，除非該主席並未向董事會公允披露據其所知有 關主席或其緊密聯繫人所擁有的權益性質或程度。 董事委任及輪值退任 董事輪值退任 108. (a) 即使本細則有任何其他條文，在每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘其人數並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）將輪值退任，惟各董事（括有特定委任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。退任董事應符合資格膺選連任。本公司可在董事退任的股東大會上為填補空缺職位。 (b) 輪值退任的董事將括（就必須達致規定人數而言）任何擬退任且不願膺選連任的董事。任何未於有關股東週年大會前三年輪席退任的 董事將於該股東週年大會輪值退任。任何其他須退任的董事應為自 彼等上次獲重選或獲委任計任期最長，倘不同人士於同日成為 或於上一次同日獲重選為董事，則以抽籤決定退任人選（除非彼等私下另有協定）。 (c) 董事不會因達到任何特定年齡而須退任。 退任董事任職至 109.倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事的空缺未獲填補，則該等退繼任獲委任 任董事或彼等空缺未獲填補的該等退任董事，將被視為膺選連任及（倘願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如此，直至彼等的空缺獲填補為止，除非： (a) 於該會議上將決定減少董事人數；或 (b) 於該會議上已明確議決不再填補該等空缺；或 (c) 於任何在會議上提呈重選一名董事的決議案不獲通過的情況下；或(d) 有關董事已向本公司發出書面通知，表示其不願膺選連任。 股東大會增加或 110.本公司須於股東大會上不時釐定及藉普通決議案不時增加或減少董事的減少董事人數的 權力 最高及最低人數，但董事人數不得少於兩(2)名。 委任董事 111.本公司可藉普通決議案於股東大會上不時選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事名額。任何因此獲委任的董事須根據第108條輪值退任。 附錄三 112.董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事以填補臨時空缺或作為新第4段(2) 增董事，惟所委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的最高數目。任何由董事會委任以填補臨時空缺的董事的任期僅直至其獲委任後的本公司下屆股東週年大會為止並可於大會上膺選連任。任何由董事會委任作為現有董事會新增成員的董事的任期僅直至彼獲委任後本公司下一屆的首個股東週年大會為止並有資格於會上重選連任。釐定將於股東週年大會輪值退任的董事或董事數目時，毋須計及根據本條獲委任的任何董事。 將發出建議董事 113.除退任董事外，任何人士如未獲董事會推薦參選，均無資格在任何股東大的通告 會上獲選出任董事一職，除非表明有意提名該人士參與董事選舉的書面通知以及該名人士表明自願參選的書面通知已送交總辦事處或登記處。 根據本條，該等通知的遞交期限應不早於寄發指定進行該選舉的股東大會通告翌日開始，至不遲於該股東大會舉行前七日為止，而向本公司送交通知的期限至少須為七日。 附錄三 藉普通決議案罷 114.儘管本條或在本公司與有關董事（括董事總經理或其他執行董事）所訂第4段(3) 免董事的權力 立的任何協議中載有任何規定，本公司股東可藉普通決議案，在該董事任期屆滿前將其罷免（惟不得損害該董事可就其與本公司所訂立的任何合約遭違反而提出損害賠償申索的權利），並可以普通決議案選舉另一名人士替代該董事。任何按此方式獲委任的董事須根據第108條輪值退任。 借款權力 借款權力 115.董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌措或借貸任何一筆或多筆款項或擔保償付該等款項，以及將本公司業務、財產及未催繳股本或任何相關部分作抵押或押記。 可借入款項的條 116.董事會可按其認為合適的方式及其認為在各方面均適合的條款及條件，件 尤其是在遵守公司法規定的情況下，通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論是純粹為該等債權證、債權股證、債券或其他證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承擔的抵押品而發行）籌措該筆或該等款項或擔保償付或償還該等款項。 債權證等的轉讓 117.債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股款的股份除外）可在不附有本公司與可能獲發行該等債權證、債權股證、債券及其他證券的人士之間任何權益的情況下自由轉讓。 債權證等的特權 118.任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折讓、溢價或其他方式發行，並可附有贖回、交回、提款、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會上並於會上表決、委任董事及其他方面的任何特權。 將存置的押記登 119.根據公司法的規定，董事應促使妥善存置所有抵押及押記（尤其是影本記冊 公司財產）的登記冊，並妥為遵守公司法關於可能指定或規定的抵押及押記登記的規定。 債權證或債權股 120.倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，則董事會證的登記冊 應安排妥善存置有關該等債權證持有人的登記冊。 抵押未催繳股本 121.倘本公司質押任何未催繳股本，則所有人士其後就有關股本接納的任何押記均從屬於先前所作出的押記，且不得透過向股東發出通知或以其他方式為先前押記取得優先受償權。 董事總經理及其他職位 委任董事總經理 122.董事會可不時委任彼等其中任何一名或多名董事擔任本公司董事總經理、等的權力 聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或管理本公司業務的其他職務，任期及條款由董事會酌情決定，並根據第103條決定酬金方面的條款。 董事總經理等的 123.根據第122條獲委任的每名董事（惟不影該董事就其與本公司之間任何罷免 服務合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權）可被董事會辭退或罷免。 終止委任 124.根據第122條獲委任職務的董事須與本公司其他董事同樣受有關辭職及罷免的相同條文規限，若其因任何理由而不得再出任董事職務，則須根據事實立即退任該職務。 可授出的權力 125.董事會可不時將其認為合適的所有或任何董事會權力委託及授予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟該董事行使一切權力時應受董事會不時訂立及施加的規例及限制規限，而根據其條款上述權力可隨時被撤回、撤銷或更改，但任何真誠地進行交易且不知悉該撤回、撤銷或更改的人士不得因此而受影。 126.董事會可不時委任任何人士擔任冠以「董事」字眼等稱謂或職銜的職務或崗位，或就本公司任何現有職務或崗位冠以該等稱謂或職銜。就本細則而言，就本公司任何職務或崗位冠以「董事」字眼的稱謂或職銜（不括董事總經理或聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事）並非暗示擁有該等指定稱謂或職銜的人士為董事或有權於任何方面以董事身份行事或被視為董事。 管理 本公司歸屬於董 127.本公司業務應由董事會管理，除本細則所明確賦予董事會的權力及權限事的一般權力 外，董事會還可行使一切可由本公司行使的權力，並可作出一切可由本公司作出或批准的行為及事宜以及並無於本細則或公司法明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或作出，但仍須受公司法及本細則的條文規限，及須受本公司在股東大會上不時訂立與該等條文或本細則並無抵觸的任何規例所規限；惟如此訂立的任何規例，不得致使董事會在該規例尚未訂立前所作出原屬有效的任何先前行為失效。 128.在不影本細則所賦予的一般權力的情況下，謹此明確宣佈，董事會應具有下列權力： (a) 給予任何人士可要求在未來日期按面值或按可能協定的溢價及其他條款向其配發任何股份的權利或購股權；及 (b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員在本公司任何特定業務或交易中的權益，或分享其中的溢利或分享本公司的一般溢利，作為額外或替代薪金或其他酬金。 經理 經理的委任及酬 129.董事會可不時就本公司業務委任一名總經理、經理或多名經理，並可以薪金 金或佣金方式或藉賦予權利分享本公司溢利的方式，或以綜合兩種或多於兩種此等方式釐定彼或彼等的酬金，以及支付總經理、經理或多名經理可根據本公司的業務而聘用的任何員工的工作開支。 任職年期及權力 130.有關委任上述總經理、經理或多名經理的任期可由董事會決定，且董事會可向彼或彼等授予董事會的所有或任何權力及其認為合適的一項或多項職銜。 委任條款及條件 131.董事會可按其全權酌情認為在各方面屬合適的條款及條件，與任何上述總經理、經理或多名經理訂立一份或多份協議，括上述總經理、經理或多名經理有權為經?本公司業務的目的而委任一名或多名助理經理或其他僱員作為其下屬。 主席及其他高級職員 主席、副主席及 132.董事會可不時選舉或以其他方式委任彼等其中一人為本公司主席及另一高級職員 名（或兩名或多名）成員出任本公司副主席，並決定各人的任期。本公司主席或倘其缺勤，則本公司副主席應在董事會會議上擔任主席，惟倘並未選舉或委任有關主席或副主席，或倘於任何會議上，主席或副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席及不願意擔任會議主席，則出席的董事可選出其中一名董事出任有關會議的主席。第103、108、123、124及125條的所有條文，經作出必要的修訂後，將適用於根據本條規定選舉的任何董事或以其他方式委任的職位。 董事議事程序 董事會議、法定 133.董事會可以其認為適當的方式舉行會議以處理事務、延期舉行會議及另人數等 行規管會議及議事程序，並可決定處理事項所需的法定人數。除非另行決定，否則法定人數應為兩名董事。就本條而言，替任董事須就其本身（倘為董事）及就其替任的每名董事分開計入法定人數，其投票權應予累計，且毋須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。董事會或任何董事委員會會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，並容許所有參加會議的人士可同時及即時互相溝通，而以上述方式參加會議的該等人士，即被視為已親身出席該會議。 召開董事會議 134.董事及（應董事的要求）秘書可於任何時候召開董事會會議，有關會議可於全球任何地方召開，惟有關會議不得在未獲董事會事先同意的情況下在當時總辦事處所處地區以外的地區舉行。董事會會議通告須按董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，親身以口頭或書面或電話或電傳或電報或傳真傳寄予每名董事及替任董事，或按董事會可能不時釐定的其他方式交予董事。不在或有意不在當時總辦事處所處地區的董事可要求董事會或秘書，於其不在期間，將董事會會議通知以書面形式寄發至其最後公開的地址、傳真或電傳號碼，或其就此目的向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼，惟有關通知毋須早於向並非不在有關地區的其他董事發出前發出，及倘不提出任何有關要求，則毋須向當時不在有關地區的任何董事發出董事會會議通知。（未完）  |