[HK]礼建德集团(08455):须予披露及关连交易 出售目标公司之全部权益
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Lai Group Holding Company Limited 禮建德集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8455） 須予披露及關連交易 出售目標公司之全部權益 出售事項 於二零二六年六月五日（交易時段後），賣方、買方及目標公司訂立買賣協議，據 此：(1)賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買目標公司之全部股權，代價 為1元；及(2)買方有條件同意於完成後向本公司之間接全資附屬公司駿志支 付金額為7,600,000元的股東貸款，惟須受買賣協議的條款及條件所規限。於本 公告日期，目標公司為本公司之間接全資附屬公司，其持有的主要資產為該物業。 於完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司。 GEM上市規則之涵義 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於 25%，故出售事項構成本公司之須予披露交易，須遵守GEM上市規則第19章項下 之申報及公告規定。 於本公告日期，陳博士（買方）為本公司執行董事及主要股東，因此為本公司之關 連人士。因此，根據GEM上市規則第20章，出售事項構成本公司之關連交易。 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於 25%，且代價少於10,000,000元，出售事項須遵守GEM上市規則第20章有關申報 及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。言 於二零二六年六月五日（交易時段後），賣方、買方及目標公司訂立買賣協議，據此：(1)賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買目標公司之全部股權，代價為1元；及(2)買方有條件同意於完成後向本公司之間接全資附屬公司駿志支付金額為7,600,000元的股東貸款，惟須受買賣協議的條款及條件所規限。於本公告日期，目標公司為本公司之間接全資附屬公司，其持有的主要資產為該物業。於完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司。 買賣協議 買賣協議之主要條款載列如下： 日期 二零二六年六月五日 訂約方 (1) 景天集團有限公司（作為賣方）； (2) 陳博士（作為買方）；及 (3) 目標公司。 出售事項之主體 根據買賣協議之條款， (1) 賣方有條件同意出售，而買方有條件同意收購目標公司之全部股權；及(2) 買方有條件同意於完成後向駿志支付股東貸款（即目標公司欠付駿志的未償還貸款）。於本公告日期，股東貸款為7,600,000元。 代價 待售股份及股東貸款的總代價應為相等於以下各項金額之和： (i) 待售股份的代價為1元，須於完成後由買方以現金支付予賣方；及(ii) 金額為7,600,000元的股東貸款，須於完成後償還予駿志。 因此，本集團有權合共收取7,600,001元。 代價乃由賣方與買方經參考(i)目標公司於二零二六年五月三十一日之未經審核負債淨值約2,000元，主要括物業、廠房及設備以及股東貸款，分別約為7,636,000元及7,600,000元；(ii)同一地區內性質類似物業的現行市場價格；及(iii)獨立物業估值師初步評估該物業於二零二六年三月三十一日的估值為7,600,000元後公平磋商釐定。 董事（括獨立非執行董事）認為，出售事項之條款及條件將屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 先決條件 完成須待（其中括）下列條件獲達成及╱或（如適用）獲豁免後，方可作實：(1) 買賣協議所載賣方及買方各自之聲明及保證於所有重大方面須保持真實、準確且並無誤導成分； (2) 目標公司股東通過決議案，批准買賣協議及其項下擬進行之交易；(3) 董事會已批准買賣協議及其項下擬進行之交易； (4) 本公司已根據GEM上市規則之相關規定公佈買賣協議及其項下擬進行之交易；及 (5) 除上文所述外，買賣協議之訂約方已就訂立買賣協議及其項下擬進行之交易取得一切所需批准、同意及豁免，且訂約方已全面遵守所有適用法律及法規（括但不限於GEM上市規則）。 倘上文所載任何先決條件於最後截止日期（或訂約方可能書面協定的有關其他日期）前未獲達成或以其他方式獲豁免，屆時賣方或買方均可酌情選擇繼續進行或延遲交易，或不繼續進行其項下擬進行之交易，在此情況下，買賣協議將不再具有任何效力。 完成 完成應於買賣協議項下所有先決條件均獲達成或獲相關方書面豁免之日後的第一(1)個?業日，於賣方在香的主要辦事處進行。 於完成後，目標公司將由買方持有100%權益，而本集團將不再持有目標公司股本之任何權益。 有關目標公司之資料 目標公司為一間於二零一六年一月四日在塞舌爾註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。於本公告日期，其為本公司的間接全資附屬公司，且持有的主要資產為該物業。 該物業括一個辦公室單位，總實用面積約為82.037平方米（883平方呎），位於香新界沙田石門安群街3號京瑞廣場1期19樓H室。誠如本公司日期為二零一七年三月三十一日之招股章程所披露，該物業之原始收購成本為9,600,000元。於本公告日期，本集團將該物業用作其總部，且預期此安排於完成後將維持不變。 下文載列根據香公認會計原則編製的目標公司截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止財政年度的未經審核財務資料： 截至三月三十一日止年度 二零二六年 二零二五年 元 元 除稅前虧損淨額 (37,936) (456,049) 除稅後虧損淨額 (37,936) (429,811) 於二零二六年五月三十一日，根據目標公司之未經審核財務報表，目標公司之未經審核負債淨值約為2,000元。 有關訂約方之資料 賣方及本集團 賣方為一間於塞舌爾註冊成立之有限公司，並為本公司的直接全資附屬公司，主要從事投資控股。 本集團於香主要從事提供室內設計及裝修服務。 買方 買方陳禮善博士為董事會副主席、執行董事及本公司之主要股東，因此根據GEM上市規則第20章為本公司之關連人士。 進行出售事項的理由及裨益 於過去數個財政年度，本集團持續錄得虧損，主要歸因於香持續不利且競爭激烈的市場狀況，導致收益減少。目標公司主要從事投資控股，其唯一主要資產為該鑒於受廣泛經濟波動及上文所載因素驅動，預期香物業市場於短期內將持續處於不明朗狀態，董事會認為出售事項為本集團增強其?運資金的適時機會，並能更有效地分配資源以追求其他具備更大潛力的業務機會。 於完成後，本集團應就租賃該物業訂立新租賃協議，該協議將參考鄰近地區類似物業的現行市場租金後經公平磋商及按一般商務條款達成。由於本集團目前將該物業用作其總部，並於完成後將能夠繼續佔用該物業，故預期出售事項不會對本集團之日常?運產生任何重大不利影。 鑒於以上所述，董事（括獨立非執行董事）認為，買賣協議之條款乃按一般商務條款訂立，屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東的整體利益。 陳博士被視為於出售事項中擁有重大權益，且其已就批准買賣協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無董事於出售事項及買賣協議中擁有任何重大權益及須就有關出售事項及買賣協議之董事會決議案放棄投票。 出售事項可能構成之財務影以及所得款項擬定用途 緊隨完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司，目標公司之財務業績將不再於本集團之財務報表綜合入賬。 由於出售事項，預期本集團將錄得未經審核淨收益約2,001元，此乃經參考目標公司約2,000元的未經審核負債淨值及1元的待售股份代價計算。出售事項的實際收益或虧損須待審核。 董事會擬將出售事項之所得款項淨額及償還之股東貸款主要用作本集團之一般?運資金。 GEM上市規則之涵義 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司之須予披露交易，須遵守GEM上市規則第19章項下之申報及公告規定。 於本公告日期，陳博士（買方）為本公司執行董事及主要股東，因此為本公司之關連人士。因此，根據GEM上市規則第20章，出售事項構成本公司之關連交易。 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於25%，且代價少於10,000,000元，出售事項須遵守GEM上市規則第20章有關申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 於本公告中，除文義另有規定外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 禮建德集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所GEM上 市（股份代號：8455） 「完成」 指 完成根據買賣協議之出售事項 「完成日期」 指 完成日期即買賣協議項下所有先決條件均獲達成 或獲相關方書面豁免之日後的第一(1)個?業日 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 根據買賣協議就待售股份及償還股東貸款之總代 價 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 賣方根據買賣協議向買方出售待售股份及償還股 東貸款 「GEM」 指 聯交所運?的GEM 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「最後截止日期」 指 二零二六年七月四日或買賣協議各訂約方可能書面同意之有關其他日期 「該物業」 指 一個辦公室單位，總實用面積約為82.037平方米 （883平方呎），位於香新界沙田石門安群街3號 京瑞廣場1期19樓H室 「買方」或「陳博士」 指 陳禮善博士，本公司董事會副主席、執行董事及「待售股份」 指 目標公司股本中100股每股面值1.00美元的普通股，相當於目標公司全部已發行股本 「股東」 指 本公司股東 「股東貸款」 指 駿志以貸款方式向目標公司墊付於完成日期到期 應付及尚未償還的所有款項 「駿志」 指 駿志工程有限公司，一間於香註冊成立之公司 及為本公司間接全資附屬公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「買賣協議」 指 賣方、買方及目標公司就出售事項及償還股東貸 款訂立日期為二零二六年六月五日的股份購買協 議 「目標公司」 指 Fame Protector Limited，一間於塞舌爾註冊成立之有限公司及為賣方直接全資附屬公司 「賣方」 指 景天集團有限公司，一間於塞舌爾註冊成立之有 限公司及為本公司直接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 禮建德集團控股有限公司 主席兼執行董事 汪國平 香，二零二六年六月五日 於本公告日期，董事會括執行董事汪國平先生及陳禮善博士；非執行董事劉利輝女士；及獨立非執行董事鍾少權博士、馬鈺菲女士及孫偉玲女士。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 中财网
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