[HK]万里印刷(08385):（1）建议授出发行授权及购回授权（2）重选董事 及（3）股东周年大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的萬里印刷有限公司的股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Prosperous Printing Company Limited 萬里印刷有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：8385） (1)建議授出發行授權及購回授權； (2)重選董事； 及 (3)股東週年大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 本公司謹訂於2026年6月30日上午十一時正假座香新界葵涌青山公路307–311號萬勝工業大廈12樓1203室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。 本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東週年大會並於會上投票，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並於股東週年大會或任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。在此情況下， 閣下的代表委任表格將被視為已撤銷。 GEM的特色 GEM的定位，乃為相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個 上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮 後方作出投資決定。GEM的較高風險及其他特色，表示GEM適合專業及其他資深投資。 由於GEM上市公司的新興性質使然，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的 證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。頁次 釋義 ................................................................... 1董事會函件.............................................................. 3附錄一 — 購回授權的說明函件 ........................................... I-1附錄二 — 建議於股東週年大會上重選的董事簡介 ............................ II-1股東週年大會通告 ........................................................ AGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2026年6月30日上午十一時正假座香新界葵涌青山公路307–311號萬勝工業大廈12樓1203室舉行的股東 週年大會 「股東週年大會通告」 指 本通函第AGM-1至AGM-5頁所載召開股東週年大會的通告「細則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的本公司組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，由香結算設立及?運之證券交收系統 「主席」 指 股東週年大會主席 「本公司」 指 萬里印刷有限公司 「董事」 指 本公司董事 「First Tech」 指 First Tech Inc.，由林三明先生（本公司主席）全資擁有之公司 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「發行授權」 指 建議於股東週年大會授予董事的一般及無條件授權，以行使本公司一切權力配發、發行及以其他方式處理額外股份 （括從庫存出售或轉讓任何庫存股份），最多以於有關普 通決議案獲通過當日的本公司已發行股本（不括任何庫存 股份）總面值20%為限 「最後實際可行日期」 指 2026年6月2日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「林先生」 指 林三明先生，本公司主席 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、澳門特別行政區及台灣 「購回授權」 指 建議於股東週年大會授予董事的一般及無條件授權，以行使本公司一切權力購回股份，最多以於有關普通決議案獲 通過當日的本公司已發行股本（不括任何庫存股份）總面 值10%為限 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂及補充「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「庫存股份」 指 本公司庫存股份，具有上市規則所賦予的涵義 「元」 指 香法定貨幣元 「%」 指 百分比 於本通函內，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「控股股東」、「核心關連人士」、「附屬公司」及「主要股東」均具有GEM上市規則賦予有關詞彙之涵義。 Prosperous Printing Company Limited 萬里印刷有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：8385） 執行董事： 註冊辦事處及香主要?業地點： 林三明先生（主席） 香 陳秀寶女士 新界葵涌 許鈺玲女士 青山公路307–311號 葉百明先生 萬勝工業大廈 黎子彥先生 12樓1203室 非執行董事： 藍章華先生 獨立非執行董事： 張延女士 黃禧超先生 梁家進先生 邵志堯先生 陳明珺女士 敬啟： (1) 建議授出發行授權及購回授權； (2) 重選董事； 及 (3) 股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向 閣下提供以下資料：(i)建議發行授權及建議購回授權以及藉加入根據購回2. 建議發行授權 本公司發行股份的現有授權於2025年5月8日獲其當時股東批准，除非另作更新，否則該授權將於股東週年大會結束時失效。 於股東週年大會上，將提呈一項普通決議案，授予董事新的一般及無條件授權以配發、發行及以其他方式處理額外股份（括從庫存出售或轉讓任何庫存股份），最多以本公司於股東週年大會日期的已發行股本（不括任何庫存股份）總面值20%為限。 發行授權的詳情載於股東週年大會通告第4項決議案所述的普通決議案。 發行授權將維持有效，直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)發行授權經由股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之時（以最早為準）止（「有關期間」）。 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括104,388,000股股份。待授出發行授權的建議決議案獲通過後，以及按於股東週年大會日期前再無配發、發行或購回股份以及本公司於股東週年大會當天並無任何庫存股份為基準，董事根據發行授權將獲准配發、發行及處理最多20,877,600股股份。 3. 建議購回授權 本公司購回股份的現有授權於2025年5月8日獲其當時股東批准，除非另作更新，否則該授權將於股東週年大會結束時失效。 於股東週年大會上，將提呈一項普通決議案，授予董事新的一般及無條件授權以購回股份，最多以本公司於股東週年大會日期的已發行股本總面值10%為限。購回授權可讓本公司於有關期間購回股份。 購回授權的詳情載於股東週年大會通告第5項決議案所述的普通決議案。 本通函附錄一載有GEM上市規則規定須向股東寄發的說明函件，以向 閣下提供有關是否批准授出購回授權所需的資料。 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括104,388,000股股份。待授出購回授權的建議決議案獲通過後，以及按於股東週年大會日期前再無配發、發行或購回股份以及本公司於股東週年大會當天並無任何庫存股份為基準，本公司根據購回授權將獲准購回最多10,438,800股股份。 4. 擴大發行授權 此外，待發行授權及購回授權授出後，本公司將於股東週年大會提呈一項獨立的普通決議案，於董事根據發行授權可配發、發行或以其他方式處理的股份數目中加入相當於本公司根據購回授權購回的股份數目而擴大發行授權。 擴大發行授權的詳情載於股東週年大會通告第6項決議案所述的普通決議案。 5. 重選董事 根據細則，於本公司每屆股東週年大會上，當時在任的三分之一董事須輪值退任，惟符合資格膺選連任。如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於董事總數三分之一人數的董事須退任。此外，根據細則，董事會可委任任何人士為額外董事或填補臨時空缺，惟任何獲委任人士僅須任職至本公司下屆股東大會結束為止（就填補臨時空缺而言）或至本公司下屆股東週年大會為止（就增加董事會成員而言），屆時將合資格膺選連任。因此，葉百明先生、黎子彥先生（「黎先生」）、藍章華先生、陳明珺女士（「陳女士」）及邵志堯先生（「邵先生」）（「退任董事」）各自將會於股東週年大會退任，彼等符合資格並願意於會上膺選連任。梁家進先生（「梁先生」）已於2026年6月5日通知本公司，彼亦將於股東週年大會完結時退任獨立非執行董事，亦不會尋求膺選連任，以專注於其他業務承擔。梁先生確認彼與董事會並無意見分歧，亦無有關彼決定於股東週年大會結束時退任的其他事宜須敦請股東垂注。 擬於股東週年大會上膺選連任的退任董事之簡介載於本通函附錄二。 提名委員會致力於確保董事會擁有均衡的技能。經驗及觀點多元化適合本公司業務的要求，並應物色、考慮及提名合適的人選進入董事會，供董事會考慮並向股東提出推薦意見，以便於股東大會上選舉或重選為董事，或任命董事以填補臨時空缺或增加董事會成員。 於考慮重新委任退任董事時，本公司提名委員會（「提名委員會」）已審閱退任董事對本公司之貢獻、提名委員會採納的提名政策及董事會多元化政策所載的多元化方面（括但不限於性別、年齡、文化、教育背景、專業經驗及技能）以及提名候選人重新獲委任為董事的遴選標準及評估程序。提名委員會亦已分別考慮退任董事的專業知識及經驗，並認為彼等均擁有豐富技能及經驗，有利於董事會提供適合本公司業務的多元化視角，並可提升董事會之多元化及表現。提名委員會亦已審閱退任董事（除於2026年2月剛獲委任的黎先生及邵先生以及於2026年6月剛獲委任的陳女士外）出席二零二五年舉行的董事會會議、董事委員會會議及股東週年大會的出席率，並對其投入的時間充足度及對本公司事務的關注度表示滿意。提名委員會認為，退任董事對本公司負有重大責任，並透過參與本公司事務以及董事會的討論及決策為董事會作出積極貢獻。 董事會經考慮提名委員會的推薦意見後，認為重選退任董事符合本公司及股東的整體最佳利益，且考慮到退任董事各自過去及未來對董事會的貢獻，建議所有退任董事於二零二六年股東週年大會上膺選連任董事。 6. 股東週年大會及委任代表安排 本公司謹訂於2026年6月30日上午十一時正假座香新界葵涌青山公路307–311號萬勝工業大廈12樓1203室舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。股東將能通過以下方式參與股東週年大會：(1)委任股東週年大會主席或其他人士為受委代表代其出席股東週年大會及於會上投票；或(2)親身出席股東週年大會並於會上親身投票。 本通函隨附於股東週年大會使用的代表委任表格。無論 閣下是否擬出席股東週年大會並於會上投票，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並須於股東週年大會或任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。於此情況下， 閣下之代表委任表格將被視為已撤銷。 根據GEM上市規則，股東週年大會上的所有決議案將以投票方式進行表決（除非股東週年大會主席決定容許純粹涉及程序或行政事宜的決議案以舉手方式進行表決）。投票結果將根據GEM上市規則登載於GEM網站www.hkgem.com 及本公司網站www.prosperous-printing-group.com.hk 。 7. 暫停辦理股份過戶登記 為釐定出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年6月26日至2026年6月30日（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，本公司之未登記股份持有人須確保所有過戶文件連同有關股票須於2026年6月25日下午四時三十分前交回本公司股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），以進行登記。 8. 推薦意見 董事認為，股東週年大會通告所載建議決議案（括（其中括）有關建議授出發行授權、購回授權、擴大發行授權及重選董事的建議決議案）均符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會提呈的所有決議案。 9. 責任聲明 本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 萬里印刷有限公司 主席兼執行董事 林三明先生 2026年6月5日 本附錄乃根據GEM上市規則第13.08條所規定的說明函件，以就是否批准授出購回授權向 閣下提供所需資料。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括104,388,000股股份。本公司並無任何庫存股份。待授出購回授權的建議決議案獲通過後，以及按於股東週年大會日期前再無配發、發行或購回股份的基準，董事將獲准根據購回授權購回最多10,438,800股股份（不括任何庫存股份）。 2. 購回的理由 董事相信，董事獲股東給予一般授權使本公司能夠在市場購回股份乃符合本公司及股東之最佳利益。視乎當時的市況和資金安排，有關購回可能令本公司的資產淨值及╱或每股盈利增加，並只會在董事相信有關購回將有利於本公司及股東時進行。 3. 資金來源 董事建議根據購回授權購回股份之款項，將從本公司內部資源撥付。 本公司進行購回的資金必須來自根據細則、適用法例及GEM上市規則可合法作此用途的資金。本公司不得以現金以外的代價或聯交所不時的交易規則所規定結算方式以外的其他方式購回股份。 在符合上市規則、組織章程細則及香適用法例的前提下，本公司可註銷其購回的任何股份及╱或於購回結算後將其持有為庫存股份，惟須視乎（其中括）購回時的市場狀況及本公司的資本管理需求。 本公司可持有本公司購回的股份作為庫存股份，該等股份仍存放於中央結算系統，以(i)待從中央結算系統提取並以本公司名義登記，或(ii)重新存入中央結算系統並等待於聯交所轉售。 就本公司購回作為庫存股份的任何股份而言，該等股份仍存放於或已重新存放於中央結算系統，以待於聯交所轉售，惟須經董事批准。本公司將採取適當措施確保不會行使任何股東權利或取得任何以本公司名義登記為庫存股份的權利（否則將被暫停）。此類措施可能括，例如，董事批准：(1)本公司不得且應促使其經紀不要向香結算發出任何指示，於股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份進行投票；(2)如有股息或分派（如有），本公司須在各情況下於於股息或分派的記錄日（如適用）之前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本公司自身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份。 4. 重大不利變動 經計及本公司於2025年12月31日的財務狀況，董事認為，倘於有關期間全面行使購回授權，可能會對本公司的?運資金或資本負債水平有重大不利影。 然而，倘行使購回授權將會對本公司的?運資金或董事不時認為適合本公司的資本負債水平有重大不利影，則董事不擬行使購回授權。 5. 披露董事、彼等的聯繫人及核心關連人士的權益 於最後實際可行日期，就董事作出一切合理查詢後所深知，概無董事或彼等的聯繫人目前有意在購回授權獲股東授出及獲行使時根據購回授權出售任何股份予本公司。 於最後實際可行日期，本公司並無接獲任何核心關連人士知會，表示其目前有意在董事獲授購回授權時出售任何股份予本公司，亦無承諾不會出售任何股份予本公司。 6. 董事之承諾 董事已向聯交所承諾，在有關規定適用的情況下，彼等將按照GEM上市規則、細則及不時生效的適用法例及規例行使購回授權。 7. 收購守則引致之後果 倘根據購回授權購回股份後，一名股東於本公司表決權的權益比例增加，則有關增加就收購守則而言會被視為一項收購。在若干情況下，一名股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能因如此增加而取得或鞏固對本公司的控制權（視乎股東權益的增幅而定），並或會因而有責任根據收購守則規則26作出強制要約。 根據證券及期貨條例，由於林三明先生（「林先生」，本公司主席）擁有First Tech已發行股本的100%權益，因此被視為擁有該公司所持有的48,000,000股股份之權益，佔本公司於最後實際可行日期已發行股本約45.98%。 倘董事全面行使購回授權，則林先生、First Tech及彼等各自一致行動人士（定義見收購守則）於本公司的權益將增至本公司已發行股本約51.09%，而該等增幅將導致根據收購守則作出強制性全面要約之責任。 除上文所披露外，就董事所知，根據購回授權購回任何股份不會產生收購守則下的任何後果。目前，就董事所知，除上文所披露外，倘董事根據購回授權全面行使權力購回股份，並無股東可能須根據收購守則規則26作出強制要約。 倘購回會導致公眾持股量低於已發行股份總數25%，則董事不會行使購回授權。 8. 股份價格 於過往十二個月各月及截至最後實際可行日期，股份在聯交所買賣的最高及最低價格如下：每股股份成交價 月份 最高 最低 （元） （元） 2025年 4月 0.096 0.078 5月 0.094 0.089 6月 0.088 0.084 7月 0.091 0.082 8月 0.089 0.082 9月 0.09 0.079 10月 0.35 0.076 11月 0.32 0.204 12月 0.31 0.191 2026年 1月 0.203 0.141 2月 0.148 0.134 3月 0.155 0.092 4月 0.113 0.099 5月 0.105 0.098 6月（直至最後實際可行日期） 0.102 0.096 9. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前的六個月內，本公司並無（不論在GEM或以其他方式進行）購回任何股份。 10. 一般事項 本說明函件及購回授權均不具有任何異常特徵。 將會於股東週年大會輪值退任而符合資格並願意於會上膺選連任之董事的簡介載列如下。 執行董事 葉百明先生（「葉先生」），63歲，於2025年9月5日獲委任為本公司執行董事。 葉先生畢業於廣東省航運學校。彼曾於1984年7月至1997年12月期間擔任深圳振華集團貿易部經理，並於1998年1月至2003年12月擔任深圳振華大廈酒店總經理。於2004年至2022年，葉先生擔任深圳市百明置業投資有限公司董事長。自2023年2月，葉先生擔任深圳市三方高科智能科技有限公司總經理。 葉先生已與本公司訂立為期三年的服務協議，自2025年9月5日生效，彼須根據本公司組織章程細則於本公司股東週年大會上輪席退任及重選。根據服務協議，葉先生有權就擔任執行董事收取酬金每月40,000元。 除上文所披露外，就董事所深知，葉先生(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(ii)與任何其他董事、本公司高級管理人員、控股股東或主要股東並無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他公眾公司（其於香或海外上市）擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。 除上文所披露外，就董事所深知，截至最後實際可行日期並無根據GEM上市規則第17.50(2)條須予披露有關葉先生的其他資料，而在作出一切合理查詢後所知，亦無有關葉先生的其他事宜須敦請股東垂注。 黎子彥先生（「黎先生」），62歲，於2026年2月5日獲委任為本公司執行董事。 黎先生取得威爾士大學工商管理碩士學位及工商管理高級文憑。 自2021年9月13日至2023年11月21日，黎先生曾擔任香聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市公司中國健康科技集團控股有限公司（當時稱為中國寶沙發展控股有限公司）（股份代號：1069）的執行董事。除上文所披露外，黎先生於最後實際可行日期前三年內，概無於任何香或海外公眾上市公司擔任或曾擔任董事職務。 黎先生已與本公司訂立為期三年的服務協議，自2026年2月5日生效，彼須根據本公司組織章程細則於本公司股東週年大會上輪席退任及重選。根據服務協議，除任何酌情花紅及╱或其他福利外，黎先生有權就擔任執行董事收取酬金每年360,000元。 除上文所披露外，就董事所深知，黎先生(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(ii)與任何其他董事、本公司高級管理人員、控股股東或主要股東並無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他公眾公司（其於香或海外上市）擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。 除上文所披露外，就董事所深知，截至最後實際可行日期，並無根據GEM上市規則第17.50(2)條須予披露有關黎先生的其他資料，而在作出一切合理查詢後所知，亦無有關黎先生的其他事宜須敦請股東垂注。 非執行董事 藍章華先生（「藍先生」），70歲，於2025年9月18日獲委任為本公司非執行董事。 藍先生於銀行業擁有豐富經驗。彼於1991年至2005年曾在加拿大香銀行（現稱加拿大豐銀行）、加州豐銀行及恒生銀行有限公司擔任多個高級職位。彼其後於2005年9月至2012年2月任職於大新銀行有限公司，最後職位為執行董事兼零售銀行主管，其後，藍先生於2013年2月至2021年12月擔任南豐房地產控股有限公司轄下中國物業部的副董事長及執行董事，並自2022年1月擔任其顧問。 藍先生於1988年6月畢業於加拿大多倫多瑞爾森理工學院(Ryerson Polytechnica Institute)（現稱多倫多會大學(Toronto Metropolitan University)），獲頒工商管理學士學位。彼為加拿大銀行家協會會士及英國皇家特許測量師學會資深會員。彼曾任中國人民政治協商會議廣州市委員會委員。 藍先生為藍河控股有限公司（一間於聯交所上市的公司，股份代號：498）、威華達控股有限公司（一間於聯交所上市的公司，股份代號：622）、永利地產發展有限公司（一間於聯交所上市的公司，股份代號：864）及晉景新能控股有限公司（一間於聯交所上市的公司，股份代號：1783）的獨立非執行董事。彼亦為Lincoln Minerals Limited（一間於澳洲證券交易所上市的公司，澳洲證券交易所股份代號：LML）的非執行董事。彼於2022年5月至2024年10月擔任建發新勝漿紙有限公司（一間於聯交所上市的公司，股份代號：731）的獨立非執行董事，並於2021年10月至2022年7月擔任洲際航天科技集團有限公司（前稱香航天科技集團有限公司）（一間於聯交所上市的公司，股份代號：1725）的非執行董事。除上文所披露外，藍先生於最後實際可行日期前三年內，概無於任何香或海外公眾上市公司擔任或曾擔任董事職務。 藍先生已與本公司訂立為期三年的服務協議，自2025年9月18日生效，彼須根據本公司組織章程細則於本公司股東週年大會上輪席退任及重選。根據服務協議，藍先生有權就擔任非執行董事收取酬金每月20,000元。 除上文所披露外，就董事所深知，藍先生(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(ii)與任何其他董事、本公司高級管理人員、控股股東或主要股東並無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他公眾公司（其於香或海外上市）擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。 除上文所披露外，就董事所深知，截至最後實際可行日期，並無根據GEM上市規則第17.50(2)條須予披露有關藍先生的其他資料，而在作出一切合理查詢後所知，亦無有關藍先生的其他事宜須敦請股東垂注。 獨立非執行董事 邵志堯先生（「邵先生」），59歲，於2026年2月5日獲委任為本公司獨立非執行董事。 邵先生在物業界銷售與?銷、項目管理及顧問方面擁有逾27年經驗。彼曾於多家主要物業發展商任職，括瑞安房地產有限公司（1993年至1994年）、陸物業發展有限公司（現稱中泛置業中國有限公司）（1994年至1997年）、上海實業投資有限公司（1997年至2009年）及新昌?造集團（2014年至2016年）。於2009年，邵先生成立邵志堯測量師行（一家香本地房地產測量公司），彼現時擔任該公司的董事及顧問，專責項目融資及發展研究。邵先生亦自2016年3月獲委任為江西財經大學客席教授。彼自2017年12月22日一直擔任聯交所上市公司宏海控股集團有限公司（股份代號：8020）的獨立非執行董事。 邵先生於1990年獲香理工大學頒授建築測量專業文憑，並於2009年獲南澳大學頒授工商管理碩士學位。彼於2014年9月成為英國特許房屋學會特許會員，並於2014年10月成為皇家特許測量師學會專業會員。 邵先生已與本公司訂立為期三年的服務協議，自2026年2月5日生效，彼須根據本公司組織章程細則於本公司股東週年大會上輪席退任及重選。根據服務協議，除任何酌情花紅及╱或其他福利外，邵先生有權就擔任執行獨立非執行董事收取酬金每年120,000元。 除上文所披露外，就董事所深知，邵先生(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(ii)與任何其他董事、本公司高級管理人員、控股股東或主要股東並無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他公眾公司（其於香或海外上市）擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。 除上文所披露外，就董事所深知，截至最後實際可行日期，並無根據GEM上市規則第17.50(2)條須予披露有關邵先生的其他資料，而在作出一切合理查詢後所知，亦無有關邵先生的其他事宜須敦請股東垂注。 陳明珺珺女士（「陳女士」），47歲，於2026年6月5日獲委任為本公司獨立非執行董事。 陳女士於會計及公司秘書相關事宜方面擁有超過十七年經驗。自2016年5月，彼一直擔任持牌信託或公司服務供應商(TCSP)名睿企業服務有限公司之董事。彼自2013年6月至2014年1月擔任上海華信集團（香）有限公司（當時稱為香華信石油有限公司）會計經理。彼亦於2004年6月至2011年2月擔任TAYLOR HOME & FASHIONS LIMITED （泰來家紡有限公司）（當時稱為TAYLOR HOME FASHIONS LIMITED（泰來家紡有限公司））高級會計主任。 陳女士已與本公司訂立為期三年的服務協議，自2026年6月5日生效，彼須根據本公司章程細則於本公司股東週年大會上輪席退任及重選。根據服務協議，除任何酌情花紅及╱或其他福利外，陳女士有權就擔任獨立非執行董事收取酬金每年120,000元。 除上文所披露外，就董事所深知，陳女士(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(ii)與任何其他董事、本公司高級管理人員、控股股東或主要股東並無任何關係；(iii)於過去三年並無於其他公眾公司（其於香或海外上市）擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。 除上文所披露外，就董事所深知，截至最後實際可行日期，並無根據GEM上市規則第17.50(2)條須予披露有關陳女士的其他資料，而在作出一切合理查詢後所知，亦無有關陳女士的其他事宜須敦請股東垂注。 有關於股東週年大會上重選獨立非執行董事之補充資料 提名委員會根據本公司採納的提名委員會職權範圍所載之評估準則及GEM上市規則第5.09條所載獨立性標準審查邵先生及陳女士的適合性後，向董事會建議重選邵先生及陳女士為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），並認為彼等之專業背景、經驗、知識及技能可為本公司帶來寶貴的見解及觀點。董事會認為邵先生及陳女士應能夠履行彼等作為本公司獨立非執行董事的職責，並為董事會作出貢獻及投入足夠時間。 因此，董事會考慮到邵先生及陳女士的個人特質在提升董事會多元化方面之貢獻，接納提名委員會建議，於股東週年大會上擬重選邵先生及陳女士為本公司獨立非執行董事。 一般資料 除上文所披露外，就董事所深知，上述董事各自(i)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(ii)與任何其他董事、本公司高級管理人員、控股股東或主要股東並無任何關係；(iii)於最近三年並無於其他公眾公司（其於香或海外上市）擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。 除上文所披露外，就董事所深知，截至最後實際可行日期並無根據GEM上市規則第17.50(2)條須予披露有關上述董事各自的其他資料，而在作出一切合理查詢後所知，亦無有關上述董事各自的其他事宜須敦請股東垂注。 Prosperous Printing Company Limited 萬里印刷有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：8385） 股東週年大會通告 茲通告萬里印刷有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月30日上午十一時正假座香新界葵涌青山公路307–311號萬勝工業大廈12樓1203室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項： 普通決議案 作為普通事項以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下普通決議案：1. 省覽並採納截至2025年12月31日止年度之經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）會報告及本公司獨立核數師報告； 2. (a) (i) 重選葉百明先生為執行董事； (ii) 重選黎子彥先生為執行董事； (iii) 重選藍章華先生為非執行董事； (iv) 重選邵志堯先生為獨立非執行董事； (v) 重選陳明珺女士為獨立非執行董事； (b) 授權本公司董事會（「董事會」）釐定董事酬金； 3. 續聘泰達會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金；4. 「動議： (a) 在本決議案(c)段之規限下，根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）一般及無條件授予董事一般授權以於有關期間（定義見下文）內配發、發行及以其他方式處理本公司股本中額外股份（「股份」）（括從庫存出售或轉讓任何庫存股份）或可轉換為股份之證券或購股權、認股權證或可認購股份或有關可轉換為股份之證券之類似權利，以及作出或授出可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權； (b) 本決議案(a)段所述的授權將授權董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（括但不限於配發、發行及以其他方式處理本公司股本中額外股份之權力）；及 (c) 董事依據本決議案(a)及(b)段的授權而配發、發行或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行或以其他方式處理的股份總數，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本（不括任何庫存股份）總面值的20%，惟依據(i)供股（定義見下文）；(ii)行使根據本公司採納的任何購股權計劃或有關授出或發行股份或認購股份權利之類似安排可能授出的任何購股權；(iii)任何旨在根據本公司之組織章程細則（「細則」）而配發股份以代替股份的全部或部分股息的以股代息或類似安排；或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可轉換為股份的證券的條款行使認購權或轉換權時發行股份除外；及 (d) 就本決議案而言， 「有關期間」指由本決議案通過之時至下列最早時間止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 該授權經由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之時；「供股」指於董事指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人，按彼等當時持有的有關股份比例提呈發售股份或發售或發行購股權、認股權證或附帶權利可認購股份之其他證券（惟董事有權就零碎配額，或考慮到香以外任何地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規定下之任何法律或實務問題、限制或責任後，作出彼等認為必須或權宜之取消權利行動或其他安排）。」 5. 「動議： (a) 在本決議案(b)段的規限下，一般及無條件授予董事一般授權以授權彼等於有關期間（定義見本通告第4項決議案(d)段）內在GEM或本公司證券可能上市且獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回本公司股份，惟須符合所有適用法例及GEM上市規則或本公司證券可能上市的任何其他證券交易所的規定；及 (b) 根據上文(a)段的授權而購回的有關股份數目不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本（不括任何庫存股份）總面值的10%。」 6. 「動議： 待本通告第4及5項決議案獲通過後，擴大根據本通告第4項決議案授予董事的無條件一般授權，在董事依據此項一般授權可能配發、發行或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行或以其他方式處理的本公司已發行股本總面值中，加入相等於本公司依據本通告第5項決議案所提述的無條件一般授權而購回的本公司股本總面值的金額，惟擴大的數額不得超過於第5項決議案通過當日本公司已發行股本（不括任何庫存股份）總面值的10%。」 承董事會命 萬里印刷有限公司 主席兼執行董事 林三明先生 香，2026年6月5日 附註： 1. 有權出席股東週年大會並於會上投票的任何本公司股東可委任另一名人士作為其受委代表代為出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名受委代表。受委代表毋須為本公司股東。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。於此情況下，其代表委任表格被視為撤銷。 2. 適用於股東週年大會的代表委任表格隨附於本公司日期為2026年6月5日的通函（「通函」），並登載於GEM網站www.hkgem.com 及本公司網站http://www.prosperous-printing-group.com.hk 。代表委任表格連同簽署人的授權書或其他授權文件（如有）或該授權文件的經公證人證明副本須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 3. 倘為本公司股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士均可親身或委派代表於股東週年大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權就有關股份投票的人士；惟倘一名以上聯名登記持有人親身或委派代表出席股東週年大會，則上述出席人士中就相關股份而在本公司股東名冊排名首位的人士為有關股份的唯一有權投票。 4. 為釐定出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年6月26日至2026年6月30日（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，本公司之未登記股份持有人須確保所有過戶文件連同有關股票須於2026年6月25日下午四時三十分前交回本公司股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 5. 關於第2項決議案，葉百明先生、黎子彥先生、藍章華先生、邵志堯先生及陳明珺女士將根據細則於股東週年大會上退任董事，彼等合資格並願意於會上膺選連任。該等董事之簡介載於通函附錄二。 6. GEM上市規則規定就本通告第5項決議案項下之購回授權而提供之說明函件載於通函附錄一。 7. 倘於股東週年大會當日上午八時正懸掛或維持懸掛 8號或以上颱風警告信號或「黑色」暴雨警告信號，則大會將予延期。本公司將於 GEM網站 www.hkgem.com 及本公司網站http://www.prosperous-printing-group.com.hk 刊載公佈，以知會本公司股東有關重新安排之大會日期、時間及地點。 8. 根據GEM上市規則，股東週年大會上的所有決議案將以投票方式進行表決（除非股東週年大會主席決定容許純粹涉及程序或行政事宜的決議案以舉手方式進行表決）。投票結果將根據GEM上市規則登載於GEM網站www.hkgem.com 及本公司網站http://www.prosperous-printing-group.com.hk 。 中财网
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