[HK]大唐黄金(08299):有关收购陕西省宁陕县两间项目公司之重大交易涉及根据特别授权发行代价股份及股东特别大会通告
原标题:大唐黄金:有关收购陕西省宁陕县两间项目公司之重大交易涉及根据特别授权发行代价股份及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有大唐黃金控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手售出或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本通函所述證券的邀請或要約。 GT Gold Holdings Limited 大唐黃金控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8299） 有關收購陝西省寧陝縣兩間項目公司之重大交易 涉及根據特別授權發行代價股份 及 股東特別大會通告 董事會函件載於本通函第7至45頁。 本公司謹訂於二零二六年六月二十五日（星期四）上午九時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2703室舉行股東特別大會或其任何續會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。無論 閣下能否出席大會，務請 閣下閱讀通告，並盡快按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回表格至本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，惟無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年六月二十三日（星期二）上GEM之特點 GEM之定位乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之中小 型公司提供一個上市之市場。準投資者應了解投資於該等公司之潛在風險，亦應 在經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 鑒於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板 買賣之證券承受較大之市場波動風險，且無法保證在GEM買賣之證券會有高流通 量之市場。目 錄 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件 ..................................................... 7附錄一 － 本集團之財務資料 .................................... I-1附錄二A － 關於上善國際財務資料之會計師報告 ................... IIA-1附錄二B － 關於國泰黃金礦業財務資料之會計師報告 ............... IIB-1附錄二C － 關於深圳卓越財務資料之會計師報告 ................... IIC-1附錄二D － 關於金誠礦業財務資料之會計師報告 ................... IID-1附錄二E － 關於步步高礦業財務資料之會計師報告 ................. IIE-1附錄二F － 關於目標公司財務資料之會計師報告 ................... IIF-1附錄三 － 目標公司之管理層討論及分析 .......................... III-1附錄四 － 經擴大集團之未經審核備考財務資料 .................... IV-1附錄五 － 合資格人士報告 ...................................... V-1附錄六 － 目標公司之估值報告 .................................. VI-1附錄七 － 獨立申報會計師就計算貼現 未來估計現金流量之鑒證報告......................... VII-1 附錄八 － 一般資料 ............................................ VIII-1股東特別大會通告 ............................................... EGM-1釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙及表述分別具有以下所賦予之涵義： 「收購事項」 指 買方根據協議向賣方建議收購銷售股份 「協議」 指 買方與賣方於二零二六年三月三十日就收購事項 訂立的買賣協議 「Au」 指 金 「步步高礦業」 指 寧陝縣步步高礦業有限責任公司，一間於中國成立的境內公司，於最後實際可行日期由目標集團 擁有80%股權 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 香港銀行向一般公眾開放辦理業務之任何日子（星 期六、星期日及公眾假期除外） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「國泰黃金礦業」 指 國泰黃金礦業發展（深圳）有限公司，一間於中國成立的外商獨資企業及目標集團的中間控股公司， 其全部已發行股本由上善國際持有 「本公司」 指 大唐黃金控股有限公司，一間於開曼群島註冊成 立之有限公司，其股份於GEM上市（股份代號： 8299） 「合資格人士報告」 指 由SRK根據JORC規範就項目公司金礦之礦產資源量及礦石資源量於二零二六年二月五日發佈之盡 職調查報告（包括礦石加工廠及尾礦儲存設施） 釋 義 「完成」 指 完成協議項下擬進行之收購事項 「完成日期」 指 協議所載最後一項先決條件獲達成（或以其他方式獲豁免）當日後第三個營業日，或訂約方可能書面 協定之其他日期 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之相同涵義 「代價」 指 就收購事項支付的代價 「代價股份」 指 本公司按每股代價股份0.5港元將向賣方（或賣方可能指示的指定一方）發行的676,000,000股本公司新 股份 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於二零二六年六月二十五日（星期四）上午九時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中 心27樓2703室舉行之股東特別大會，以批准收購事 項 「勘探許可證」 指 授權步步高礦業於金礦開展勘探活動的許可證 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「金礦」 指 步步高礦業所擁有及營運位於中國陝西省寧陝縣 的一座金礦 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「克╱噸」 指 克╱噸 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 釋 義 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，屬獨立於本公司及其關連人士之第三方之任 何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人 「控制」 指 礦產資源量之一部分，其數量、品位（或質素）、密 度、形狀及物理特徵可估計得出並具有充分之可 信度，以便能夠以充分詳盡之方式應用修正因素， 為開採規劃及礦床之經濟可行性評估提供支持（定 義見JORC規範） 「推斷」 指 礦產資源量之一部分，其數量及品位（或質素）乃基 於有限的地質證據及取樣進行估計。地質證據充 分顯示但不能核實地質及品位（或質素）之連續性。 其界定乃透過運用適當技術，在露頭、溝、礦井、 礦坑及鑽孔等地點採集之勘探、採樣及測試資料 而得出（定義見JORC規範） 「金誠礦業」 指 寧陝縣金誠礦業有限公司，一間於中國成立的境 內公司，於最後實際可行日期由目標集團擁有80% 股權 「JORC規範」 指 礦產儲量聯合委員會(Joint Ore Reserves Committee)刊發之《澳大利亞勘探結果、礦產資源 量和礦石儲量報告規範》（二零一二年版） 「公里」 指 公里 「千噸」 指 千噸 「最後實際可行日期」 指 二零二六年六月三日，即本通函付印前為確定當中所述若干資料的最後實際可行日期 釋 義 「探明」 指 礦產資源量的一部分，其噸數、密度、形狀、物理 特性、品位及礦物含量可以高信賴度進行估算。其 界定乃透過運用適當技術，在露頭、溝、礦井、礦 坑及鑽孔等地點採集之詳細且可靠的勘探、採樣 及測試資料而得出。這些地點的間距足夠緊密，得 以確認地質與品位的連續性 「礦產資源量」 指 地殼中或表面所積聚或存有具經濟價值之固體物質，其形態、品位（或質素）及數量為最終經濟開採 提供合理預期（定義見JORC規範）。礦產資源量之 位置、數量、品位（或質素）、連續性及其他地質特 性乃根據取樣等特定地質憑證及知識而知悉、估 算或詮釋。礦產資源量按遞增之地質可信度細分 為推斷、控制及探明類別 「採礦許可證」 指 步步高礦業持有以於金礦進行開採活動之許可證「礦石儲量」 指 探明及╱或控制的礦產資源量中，在經濟上可開 採的部分 「盧女士」 指 盧潤群女士，於最後實際可行日期為目標公司全 部已發行股本的實益擁有人，為獨立第三方 「1號廠」 指 金誠礦業持有的兩家選礦廠之一 「2號廠」 指 金誠礦業持有的兩家選礦廠之一 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「項目公司」 指 金誠礦業及步步高礦業的統稱 「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣 釋 義 「銷售股份」 指 一股股份，相當於目標公司的全部已發行股本 「上善國際」 指 上善國際資產管理有限公司，一間於香港註冊成 立之投資控股有限公司，於最後實際可行日期由 目標公司實益擁有80%及由海勝投資有限公司（獨 立第三方）實益擁有20% 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已發行股本中每股0.001港元之普通股 「深圳卓越」 指 深圳卓越黃金實業有限公司，一間於中國成立的 境內公司及目標集團之中間控股公司，其全部已 發行股本由國泰黃金礦業持有 「特別授權」 指 股東將於股東特別大會上授予董事會以配發及發 行代價股份之特別授權 「SRK」 指 SRK Consulting (China) Limited 「平方公里」 指 平方公里 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「噸」 指 噸 「噸╱日」 指 噸╱日 「目標公司」或「長盛聯合」 指 長盛聯合投資有限公司，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限責任公司，由賣方全資擁有， 於最後實際可行日期賣方持有上善國際已發行股 本的80% 釋 義 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司，包括上善國際、國泰黃金礦業、深圳卓越、金誠礦業及步步高礦業 「估值」 指 目標集團於二零二六年二月二十八日的全部股權 的估值 「估值報告」 指 估值師編製有關目標集團估值的估值報告 「估值師」 指 瑞豐環球評估諮詢有限公司，獲本公司委任為編 製估值報告的獨立估值師 「賣方」或「國泰黃金」 指 國泰黃金投資控股有限公司，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限責任公司，於最後實際 可行日期由盧女士獨資擁有 「%」 指 百分比 董事會函件 GT Gold Holdings Limited 大唐黃金控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8299） 執行董事： 註冊辦事處： 李大宏博士（主席） Cricket Square 馬曉娜女士 Hutchins Drive P.O. Box 2681 獨立非執行董事： Grand Cayman KY1-1111 郭瑋先生 Cayman Islands 林聞深先生 張偉雄先生 總辦事處及香港主要營業地點： 香港上環 皇后大道中305-313號 永業中心 8樓A–B室 敬啟者： 有關收購陝西省寧陝縣兩間項目公司之重大交易 涉及根據特別授權發行代價股份 緒言 茲提述本公司日期為二零二六年三月三十日、二零二六年三月三十一日及二零二六年六月一日的公告。 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）以下各項的資料：(i)協議的進一步詳情，包括授出配發及發行代價股份的特別授權；(ii)目標公司之財務資料；(iii)經擴大集團之未經審核備考財務資料；(iv)合資格人士報告；(v)目標公司之估值報告；(vi)召開股東特別大會之通告；及(vii)GEM上市規則規定的其他資料。 於二零二六年三月三十日，本公司與賣方訂立協議，據此，本公司有條件同意收購且賣方有條件同意出售銷售股份（即目標公司的全部已發行股本），總代價為585,000,000港元，須部分以現金結算，部分透過發行及配發代價股份結算。代價股份將根據將於股東特別大會上向股東尋求之特別授權發行及配發，彼此間及與於完成日期所有已發行股份享有同等地位。 協議 日期 二零二六年三月三十日 訂約方 買方： 本公司。 賣方： 國泰黃金，一家由盧女士全資實益擁有的投資控股公司， 於最後實際可行日期持有目標公司的全部已發行股本。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，國泰黃金礦業及其最終實益擁有人為獨立第三方。 標的事項 根據協議，買方同意購買且賣方同意出售銷售股份。 於完成後，本公司將擁有目標公司的全部已發行股本且目標公司將成為本公司的直接全資附屬公司。目標集團之業績以及資產及負債將於本公司之綜合財務報表綜合入賬，並作為附屬公司列賬。 董事會函件 目標集團從事黃金及相關礦物之勘探及開採。目標集團透過項目公司持有與金礦以及黃金開採及礦物加工設施有關的勘探許可證及採礦許可證。有關目標集團之詳細資料載列於本通函「與目標集團有關之資料」一段。 代價及付款條款 代價應為585,000,000港元，將由本公司以下列方式結算： (i) 於簽署協議之時或之前以現金向賣方支付金額為168,000,000港元的按金及部分代價； (ii) 於完成日期以現金向賣方支付金額為79,000,000港元的部分代價；及(iii) 剩餘代價338,000,000港元將於完成日期透過按每股0.5港元的發行價向賣方或其指定人士發行及配發代價股份結算。 收購事項之現金代價總額為247百萬港元，將由本公司內部資源撥付。 本公司已於二零二五年十月三日完成一項新股份配售（「二零二五年配售」），並獲得所得款項淨額274.47百萬港元，其中192.13百萬港元已預留作本集團未來收購之用。因此，總額為168百萬港元的按金及部分代價已悉數由二零二五年配售之所得款項支付。 董事會於二零二六年五月二十一日（交易時段後）決議將二零二五年配售所得款項淨額中原本分配用於本公司營運資金及一般公司用途的剩餘45.51百萬港元重新分配，用作支付部分剩餘現金代價。詳情請參閱本公司日期為二零二六年五月二十一日的公告。剩餘9.36百萬港元將由本集團最新現金及銀行結餘支付。 代價股份 假設本公司已發行股本於最後實際可行日期至完成期間並無變動，將以繳足股款形式配發及發行676,000,000股新股份的代價股份，將佔於最後實際可行日期本公司已發行股本約7.63%，並佔經發行及配發代價股份擴大後本公司已發行股本約7.09%。 董事會函件 代價股份將根據將於股東特別大會上向股東尋求之特別授權發行及配發，彼此間及與於完成日期所有已發行股份享有同等地位，並將於配發及發行後在所有方面與已發行股份享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 每股代價股份之發行價0.5港元較： (i) 於協議日期聯交所所報之收市價每股股份0.51港元折讓約1.96%；及(ii) 緊接協議日期前最後五(5)個連續交易日之平均收市價每股股份0.518港元折讓約3.47%。 根據GEM上市規則第10.44A條所界定，有關發行及配發代價股份的理論攤薄效應為0.25%。 本公司經考慮（其中包括）股份之現行市價、本集團之財務表現及現行市況後，認為發行價乃經賣方與本公司公平磋商後釐定，屬公平合理。 對本公司股權架構的影響 僅供說明用途，下文載列(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨發行及配發代價股份後（假設自最後實際可行日期以來本公司股權架構並無其他變動）的本公司股權概要： 於最後實際可行日期 緊隨發行及配發代價股份後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 馬乾洲（「馬先生」）（附註1） 3,429,354,894 38.69 3,429,354,894 35.94趙悅冰（「趙女士」）（附註1） 779,613,860 8.79 779,613,860 8.17賣方（或其代名人）（附註2） – – 676,000,000 7.09 公眾股東 4,655,848,966 52.52 4,655,848,966 48.80 8,864,817,720 100.00 9,540,817,720 100.00 附註： (1) 馬先生及趙女士為配偶。 董事會函件 (2) 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士並無關連的第三方。 基準 代價乃由賣方及買方經考慮（其中包括）以下各項經公平磋商後釐定：(i)截至二零二六年二月二十八日目標集團的估值金額人民幣1,000,000,000元；(ii) SRK根據JORC規範編製金礦的合資格人士報告；及(iii)「收購事項之理由及裨益」一節所載的因素。 估值時採用收益法。在收益法下，採用現金流量折現法。現金流量折現法首先估算市場參與者收購方預期該資產於特定預測期內產生的年度現金流量。 目標集團的估值 估值師身份 估值乃由本公司委聘之獨立合資格估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司進行。 估值師所採納之估值方法 就估值分析而言，採用收益法以取得目標集團之評估價值，並考慮下列因素：(i) 由於重置成本未必代表目標集團之價值，故不採納成本法； (ii) 未採用市場法，乃由於其無法反映有關金礦的採礦計劃、生產進度及成本結構之特點；及 (iii) 由於金礦的採礦計劃、生產進度及成本結構已於獨立技術報告中明確界定，故採用收益法。根據未來生產概況、估計資本需求及營運成本，收益法準確反映金礦的價值。 由於估值師於估值報告中採用收益法項下的現金流量折現法，估值構成GEM上市規則第19.61條項下的盈利預測。因此，GEM上市規則第19.60A條項下的規定適用。 董事會函件 估值報告項下盈利預測之關鍵假設及關鍵輸入數據 主要假設 估值報告項下盈利預測的一般及主要假設概述如下（包括但不限於）：? 目標集團管理層就目標集團財務及業務狀況提供之資料及陳述均屬準確及可靠； ? 目標集團將繼續以持續經營基準營運，並擁有充足流動資金，且能最大化目標集團之營運效率； ? 目標集團已取得經營業務所需之一切必要許可、商業登記證、牌照及法律批准，且目標集團於其經營或擬經營所在地區經營業務之所有相關許可、商業登記證、牌照及法律批准將可正式取得，並可在屆滿時以最低費用續期； ? 目標集團經營或擬經營之行業將有足夠之技術人員供應，且目標集團將挽留能幹之管理層、關鍵人員及技術人員以支持其持續營運及發展；? 目標集團經營或擬經營所在地區之現行稅法不會出現重大變動，應付稅率將維持不變，且所有適用法律及法規將獲遵守； ? 目標集團經營或擬經營所在地區之政治、法律、經濟或市場狀況不會出現重大變動，以致對目標集團應佔之收入及盈利能力造成不利影響；? 相關利率及匯率不會出現重大變動而影響目標集團之業務；及 ? 除正常業務過程及財務報表所反映者外，並無未披露之實際或或然資產或負債、不尋常責任或重大承擔，亦無任何待決或面臨威脅之訴訟，而可能對目標集團於估值日期之價值產生重大影響。 董事會函件 特別假設 估值報告項下盈利預測的特別假設及關鍵輸入數據載列如下： 特別假設 輸入數據 假設基準 折現率 10.25% 根據加權平均資本成本釐定，加權平均資本成本 乃參考公開市場數據（包括無風險利率、市場回 報、可比上市公司之貝塔系數等）計算。 缺乏市場流通性 20.40% 根據Moore刊發的「二零二五年控制權溢價及缺乏折讓率 市場流通性折讓研究－第四期」釐定。 預測金價 金價預測乃參考標普全球市場財智（S&P Global Market Intelligence）發佈之「共識價格預測－金、 銀價飆升至新高」、惠譽評級(Fitch Ratings)發佈之 「惠譽評級上調多數近期金屬及礦物價格假設」 及世界銀行集團(World Bank Group)發佈的「大宗 商品市場展望」。 根據上述關鍵輸入數據，估值師已對估值所採用的(i)折現率；及(ii)預測金價進行敏感度分析，有關詳情載列如下： 估值增加╱ 折現率 預測金價 估值 （減少） 人民幣 人民幣 （絕對值變動） （百分比變動） （百萬元） （百萬元） 9.25% (-1%) +1% 1,081 75 10.25%（基準輸入數據） +1% 1,028 22 11.25% (+1%) +1% 978 (28) 9.25% (-1%) 基準輸入數據 1,058 52 10.25%（基準輸入數據） 基準輸入數據 1,006 0 11.25% (+1%) 基準輸入數據 957 (49) 9.25% (-1%) –1% 1,035 29 10.25%（基準輸入數據） –1% 984 (22) 11.25% (+1%) –1% 936 (70) 董事會函件 目標集團的理論資產淨值（即扣除(i)目標公司及其附屬公司各自於二零二五年十二月三十一日的淨資產總額；及(ii)抵銷目標集團內部的集團內投資）為149.78百萬港元（相當於約人民幣130.24百萬元），較目標集團的評估值人民幣1,000百萬元折讓約86.98%。 鑒於目標集團主要從事採礦業務，且構成本公司核心資本密集型資產業務分部，目標公司的賬面值並未計入其採礦權的公平值。賬面資產中排除採礦權價值乃評估值與淨資產賬面值之間存在重大差異的主要原因。估值師亦已於估值報告中進一步說明，由於重置成本未必能反映目標集團的價值，故認為成本法並不適用。 於委聘估值師對目標公司進行估值前，董事已考慮估值師的專業能力及獨立性。經考慮(i)根據估值師之過往業績，其為一家經驗豐富之估值公司；及(ii)估值報告之負責人為特許地質學家及岩土工程師、澳大拉西亞採礦與冶金學會會員(CP)，並於香港地質學會任職。憑藉於香港及海外逾三十年的地質經驗（涵蓋地質工程及項目管理，尤其於礦床及採礦領域），董事認為估值師具備足夠資歷、聲譽及經驗對目標公司進行估值，並擁有相關專業知識及充足資源履行其作為獨立估值師的角色。董事亦已審閱估值的客觀性、估值師所採用的現金流量折現法以及估值師所採納的輸入數據及假設。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，估值師獨立於本集團，且其合夥人、董事或高級職員均非本集團、其附屬公司或控股公司或本集團控股公司的附屬公司或任何本集團聯營公司的高級職員、僱員或候任董事。 董事會函件 評估值人民幣1,000百萬元與代價585百萬港元之間存在重大差異之原因賣方主要為金礦項目投資者。彼等並不具備有效開發及經營礦業資產所需的採礦專業知識、專業團隊及成熟營運能力。相比之下，本公司於中國內地陝西省擁有內在的專業採礦技術、經驗豐富的營運團隊及廣泛的行業經驗。賣方強力支持本集團採用先進採礦技術及人工智能驅動的採礦解決方案。人工智能賦能的資源勘探構成一項核心競爭力，可顯著提升營運效率及生產力。此舉不僅減少資源勘探產生的時間及成本，亦使採礦作業能集中於最具潛力的礦化帶，從而直接提高整體採礦產量及生產力。於談判階段，目標集團的採礦項目仍處於非營運狀態。其採礦許可證已經失效，而勘探許可證將於二零二六年屆滿，這帶來了進一步的監管及營運風險。為求加快剝離、利潤變現並將資本重新配置至其他業務項目，賣方同意較目標集團評估價值折讓40%的代價，以確保收購事項迅速完成。 鑒於賣方對本集團未來前景充滿信心，總代價338,000,000港元中的絕大部分將透過發行及配發676,000,000股新股份之方式結算。於配發完成後，該等新股份將佔本公司經擴大已發行股本逾7%，屬重大股權。賣方明確希冀持有代價股份，以把握本公司未來增長及發展所帶來的利益。目標公司的評估值主要以純現金交易為基礎，反映資產的全部公平市值。儘管如此，賣方已同意以股份形式收取部分代價，表明其願意接受較低的即時現金支付，以換取本公司股份增值所帶來的潛在升幅。此架構使賣方的利益與本公司的長期發展保持一致。由於買方運用其專業採礦能力優化資產並推動業務增長，所保留代價股份的價值預計將會上升，使賣方得以獲得前期交易所得款項之外的額外回報。因此，總代價585百萬港元中現金部分佔比較低乃屬合理。賣方透過預期股份增值獲得充分補償，充分證實評估值與協定交易代價之間的差異屬合理。賣方確認該等優勢，並願意接受折讓價格，以確保該等資產可覓得可靠且具經驗的長期營運商。 董事會函件 代價乃由訂約方按公平基準磋商釐定。代價已適當考慮到目標集團處於早期發展階段、營運風險及許可證續期要求。本公司認為，較目標集團評估價值折讓40%，令收購事項非常有利，董事會認為代價屬公平合理，且符合本公司及其股東整體的最佳利益。 先決條件 完成須待達成（或豁免（倘適用））以下所有條件後，方可作實： (i) 買方已完成對目標集團之盡職調查，且買方信納調查結果； (ii) 董事會已批准協議及其項下擬進行之交易； (iii) 本公司已於股東特別大會上取得其股東批准，以批准協議及其項下擬進行的交易，包括根據特別授權發行及配發代價股份； (iv) 聯交所已就代價股份發出上市批准； (v) 自相關政府或監管機構取得收購事項的所有必要同意及批准，且政府或監管機構並無頒佈任何法令、法律、法規以駁回或限制完成之落實；(vi) 買方已獲得一家中國律師事務所出具的法律意見：(i)項目公司合法成立及有效存續；(ii)項目公司已於其成立時獲得所需牌照及許可證，且有關牌照及許可證仍然有效；(iii)項目公司已合法獲得採礦許可證及勘探許可證，且有關採礦許可證及勘探許可證仍然有效；及(iv)買方認為必要的其他事項； (vii) 買方已獲得一家英屬處女群島律師事務所出具的法律意見：(i)目標公司已合法成立及有效存續；(ii)賣方擁有出售目標公司的必要權限；及(iii)買方認為必要的其他事項； 董事會函件 (viii) 賣方於協議中提供之保證於協議日期及直至完成日期（包括該日）在所有重大方面仍然屬真實、準確且並無誤導成份； 本公司應有權豁免上述先決條件。條件(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(v)未獲豁免。於最後實際可行日期，條件(i)、(ii)、(v)、(vi)（與採礦許可證有關）及(vii)已獲達成。根據本公司中國法律顧問的意見，勘探許可證的申請已進入相關主管當局審批的高級階段，取得勘探許可證並不存在法律障礙。勘探許可證與採礦活動（包括試採及全面商業開採）在法律上各自獨立。根據《中華人民共和國礦產資源法》第28條，採礦許可證持有人有權在批准範圍內進行採礦及勘探作業，而勘探許可證僅允許在指定範圍內進行勘探活動。步步高礦業的採礦許可證及勘探許可證各自涵蓋的區域完全分開，並無重疊。詳情請參閱下文「勘探許可證的續期」一段。因此，本公司已放棄與勘探許可證有關的條件(iv)，並認為該項放棄屬公平合理。除上述者外，倘協議所載之先決條件於二零二六年六月三十日或之前尚未達成（或（倘適用）獲買方豁免），則買方或賣方概無義務繼續落實完成。 就條件(i)而言，董事已對目標集團進行全面盡職調查，包括：(a)法律盡職調查，包括但不限於核實公司法律資格及地位、所有採礦及勘探許可證的實質有效性及現狀、對規管已到期及即將到期的採礦及勘探許可證續期的法定中國法律程序進行盡職調查，以及全面評估可能影響許可證續期的任何潛在法律障礙、程序壁壘、監管限制及未決合規問題、整體監管合規狀況，以及所有尚未結案及歷史訴訟、仲裁及行政爭議；(b)礦產資源量及地質盡職調查，包括對探明黃金儲量及資源、地質構造條件以及項目技術及商業開採可行性的專業評估；(c)生產及營運盡職調查，包括審閱固有生產能力、現場設備的物理狀況及可用性，以及營運安全合規狀況；(d)財務及稅務盡職調查，涵蓋目標集團的財務狀況、會計記錄及稅務合規情況；及(e)目標集團的估值。 董事會函件 董事所執行的具體盡職調查程序載列如下： (i) 太洲礦業的董事及╱或高級管理層，以及本集團的內部管理及專業技術團隊進行了五次實地考察，涉及對所有現有礦井、選礦廠設施、鑽探樣本記錄、尾礦庫及處置設施，以及礦山的所有其他技術及營運配套基礎設施進行全面而詳盡的檢查； (ii) 本集團的管理及技術團隊對目標集團所有現行官方及營運文件（包括營業執照及公司註冊文件、重大商業合約、項目設計圖則、官方地質勘測報告、礦產儲量及資源數據、現場鑽探記錄、地形及地質勘測圖、環境審批及監管文件、安全生產備案及證書、財務報表、銀行記錄以及所有歷史糾紛記錄）進行了全面審閱； (iii) 董事與項目公司的高級管理層進行了一對一訪談，以核實採礦項目的開發歷史以及所有歷史生產及營運記錄，並亦與當地社區、村委會、鄉鎮及縣級政府機關進行諮詢與溝通，以確認當地的合規情況、土地使用及基層協調狀況； (iv) 兩家合資格中國律師事務所已獲正式委聘，以：(a)對項目公司及其核心資產進行全面的正式法律盡職調查，重點核實其採礦及勘探許可證的法律效力、現狀及續期能力；有關盡職調查包括對已到期及即將到期的許可證續期的完整中國法定監管程序進行深入審查、核實法定續期先決條件、當時正在辦理申請的已到期採礦許可證的可續期性（該許可證已如預期於簽署買賣協議前成功完成續期）、審查適用的監管時限，以及全面調查可能阻礙成功辦理許可證續期的任何現有法律障礙、未糾正的合規問題或行政限制；(b)就項目公司的收購事項進行全面的監管合規盡職調查；及(c)發出正式的書面法律盡職調查報告及意見，以確認上述事項的合法性、合規性及許可證續期的可行性； 董事會函件 (v) 一間專業會計師事務所已獲委聘對目標集團的財務賬目、記錄及稅務申報進行獨立的財務及稅務盡職調查，並編製一份正式的財務盡職調查報告，當中載列其發現及專業意見； (vi) SRK獲委託為項目公司編製合資格人士報告，內容涵蓋（但不限於）地質條件核實、礦產儲量及資源量化及核實、生產設施評估、環境保護及安全生產合規性評估，以及項目經濟效益綜合分析； (vii) 估值師已獲委聘就目標集團編製估值報告。 於最後實際可行日期，上述所有盡職調查工作均已完成。 根據盡職調查工作結果，截至最後實際可行日期，目標集團並無(i)可能影響其勘探或採礦權利的未決法律申索或訴訟；及(ii)可能存在於進行勘探或採礦活動的土地上的未決申索，包括任何祖傳或原住民申索。 勘探許可證續期 對項目公司的法律盡職調查確認，目標集團的勘探許可證已於二零二六年五月八日到期。截至最後實際可行日期，目標集團已完成許可證續期的所有程序步驟，詳情如下： – 於二零二六年三月，步步高礦業啟動續期準備工作，包括綠色勘探場地升級、聘請西北地質勘查局進行後續勘探設計，以及與寧陝縣自然資源局（「該局」）磋商。 – 於二零二六年四月十日，根據該局的指引，步步高礦業向該局申請勘探區重新造林核查及現場綠色標準檢查，作為續期工作的一部分。 – 於二零二六年四月二十日，該局批准了官方專家現場檢查報告。 – 於二零二六年四月二十九日，步步高礦業透過官方陝西省政務服務在線平台向陝西省自然資源廳提交勘探許可證續期申請。該日期獲當地機關認可為有效的官方申請日期。 董事會函件 – 於二零二六年四月三十日，在線系統給予「同意受理」的反饋，確認目標集團就勘探許可證提交的申請已獲接納且屬有效。 – 於二零二六年五月六日，步步高礦業已向陝西省自然資源廳省級政務大廳提交所有續期文件之紙質副本，並取得正式書面受理。 – 於二零二六年五月十九日，透過省政府官方平台在線查詢勘探許可證延期登記之申請狀態顯示，目前狀態為：「受理機關：陝西省自然資源廳；流程類型：行政確認；當前狀態：辦理中」（「省政府確認書」）。 儘管勘探許可證已屆滿，目標集團的採礦許可證仍然有效、可執行且在法律上獨立。根據《礦產資源法實施條例》（二零二六年修訂本）第28條，勘探權與採礦權為各自獨立的法定用益物權及行政許可，具有不同的有效期制度。一份有效的採礦許可證本身即授權進行正式金礦開採、勘探、利用或開採界內礦產儲量及資源量，以及銷售礦產品，而無需依賴現存的勘探許可證。有效的勘探許可證授權於其指定且通常分開的區域內進行勘探，與步步高礦業的情況相同。 因此，目標集團的核心採礦業務仍然完全合法合規。待定的勘探許可證續期將不會阻礙本集團原定於二零二六年七月開始的試產（即使屆時續期尚未落實）。 據本公司中國法律顧問告知，鑒於續期申請已獲正式受理並正進行官方審查（省政府確認書支持），已屆滿的許可證及持續進行的續期程序僅涉及常規程序或時間上的不確定性。根據中國法律，收購事項或本集團的核心礦產資產並不存在已知的重大實質風險。 董事會函件 據本公司中國法律顧問進一步告知，礦產法規嚴格界定並限制拒絕勘探許可證續期的法定理由，僅限於特定的違規情形。根據法規，僅在申請人無正當理由未能完成規定的勘探工作、未能達到最低勘探投資要求、或無有效理由長期閒置勘探區塊的情況下，方可拒絕續期。此外，對於在自然保護區內經營的勘探許可證，保留拒絕續期的權利。全面完成前法律及技術盡職調查核實，目標集團已完全滿足所有法定勘探投資、工作量及備案義務，且具有清晰的合規記錄，並已於續期機構省自然資源廳的官方網站上獲「同意辦理」確認。誠如省政府確認書進一步證明，並無任何實質性法律理由予以拒絕。 本公司於二零二六年六月三十日或之前完成收購事項的決定（即使勘探許可證尚未續期）乃屬合理、審慎，且符合本公司及其股東之最佳利益。許可證續期屬常規程序事項，不含實質風險，且目標集團的所有核心法定權利及資產在法律上仍屬安全，原因如下： 第一，目標集團持有有效、無權利負擔且獨立的採礦許可證，支持持續合法的黃金生產及收入產生，不受許可證續期程序狀態的影響。 第二，根據《礦產資源法》（二零二四年修訂本）第四條，目標集團已登記的涵蓋礦產儲量及資源量以及礦山設施的權利為獨立法定資產（法定不動產權利），在法律上與勘探及採礦許可（行政許可證）有所區別。該等儲量及資源量構成目標集團的核心價值，亦為收購事項的主要理據；無論是否擁有任何許可或許可續期狀態如何，持有人對採礦權益的不動產權利仍然有效且具法律約束力。 根據《中華人民共和國礦產資源法》（二零二四年修訂）及其實施條例，勘探許可證僅授權在其指定區域內進行勘探活動，而有效的採礦許可證則賦予在批准的採礦區域內進行採礦作業（包括試生產及全面投產）的權利。步步高礦業的採礦許可證及勘探許可證（截至最後實際可行日期正在續期中）所管轄的是兩個地理上截然不同且完全沒有重疊的區域。採礦活動在法律上獨立於勘探許可證的狀態，且根據《中華人民共和國礦產資源法》第28條，採礦權持有人可在其許可的採礦區域內進行勘探，而無需持有單獨的勘探許可證。目標集團目前持有有效且存續的採礦許可證，涵蓋計劃試生產的區域，這意味著計劃於二零二六年七月開始的試生產已獲得採礦許可證的正式授權，即使屆時勘探許可證的續期尚未完成，試生產也不會受到阻礙。因此，勘探許可證的存在或狀態對在採礦許可證涵蓋的完全獨立區域內進行的採礦活動並無影響。項目公司的估值完全基於採礦許可證區域內的儲量及資源，與勘探許可證下的獨立區域完全無關。 董事會函件 勘探許可證下正在進行的勘探活動覆蓋現有採礦範圍以外的區域，僅用於未來的資源擴充，而非支持當前的生產安排。因此，該等外部勘探工作的未完成進度，不會對目標集團的營運效率或現有採礦業務的商業可行性造成任何重大不利影響。 估值報告中載列的所有前瞻性資料及基本假設，均基於採礦許可證下的儲量及資源量以及既定的生產計劃，並不依賴勘探許可證的完成或續期。 本公司確認，目標集團的核心採礦業務仍完全合法合規。勘探許可證的待續期及相關勘探工作的未完成，將不會對本集團計劃中的試生產、日常營運或估值報告中所載評估的合理性造成重大影響。所有過往披露的相關資料均屬準確及完整。 於二零二五年七月一日生效的經修訂法律，將礦產儲量╱資源量的法定不動產權利與勘探及開採的行政許可脫鈎。不論許可狀態如何，採礦權持有人可基於不動產權利對礦產資產進行估值、轉讓、質押或以其他方式進行融資。勘探及採礦許可證僅對營運活動作出規範，並不影響相關不動產權利的存在、價值或可轉讓性。 為遵守經修訂法律，省級自然資源主管部門已開始向中國採礦企業同時核發採礦權證（不動產所有權）及勘探╱採礦許可（行政許可證）。步步高礦業於二零二六年二月十三日取得採礦權證及採礦許可證，成為該省首批完成此項雙重登記的企業之一。 董事會認為，黃金儲量及資源量構成金礦的根本核心價值。目標集團擁有11.8噸儲量及25.3噸資源量，將使本集團現有儲量及資源量分別大幅提升37.2%至55.0%，大幅擴大資產規模，並為本公司及其股東帶來實質的內在利益。 董事會函件 第三，省政府確認書核實申請屬完整、合規並已通過官方篩選，根據標準行政慣例有力表明即將獲得批准。此外，完成前的全面盡職調查確認目標集團已履行所有法定責任並符合所有續期先決條件，消除了申請被拒絕的所有實質性理由。 此外，董事會合理預期礦山將如期調試及進行試運行。此判斷乃基於完善的採礦及輔助基礎設施、有效的採礦許可證、試運行政策的支持、地方政府的持續監管，以及經驗豐富且精通業務的管理及技術團隊。步步高礦業的試運行啟動計劃定於二零二六年七月，此乃與寧陝縣政府的七個地方主管部門密切協作的結果（包括與縣長及四名副縣長舉行多次會議）。於過去三個月，縣政府部門已進行定期實地視察，以就試運行方案進行審閱、檢查及提供指導，該方案一直受到政府的持續監督及指導。 從國家層面而言，盤活閒置礦產資源量以及擴大礦產儲量及產量構成一項國家關鍵戰略。礦山試運行計劃符合中央政府的國家戰略導向及寧陝縣的當地經濟發展目標。 完成 完成將於完成日期落實。 於完成後，本公司將持有目標公司的全部已發行股本且目標公司將成為本公司之直接全資附屬公司。目標集團之業績以及資產及負債將於本公司之綜合財務報表綜合入賬，並作為附屬公司列賬。 誠如本公司中國法律顧問所告知，根據收購事項向賣方或其指定方發行及配發代價股份，須根據《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（「《試行辦法》」）向中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）備案。 誠如本公司中國法律顧問所確認，本公司有義務於代價股份發行及配發日期後三個營業日內，履行《試行辦法》第16條第2款所載列的中國證監會備案要求，且本公司承諾將相應地完成有關中國證監會備案。 董事會函件 於完成前後之公司架構 於最後實際可行日期目標集團之架構 1號廠及2號廠 勘探許可證 （中國） （中國） * 海勝投資有限公司的最終實益擁有人為Deng Cindy，其為獨立第三方董事會函件 緊隨收購事項完成後目標集團之架構 1號廠及2號廠 勘探許可證 （中國） （中國） * 海勝投資有限公司的最終實益擁有人為Deng Cindy，其為獨立第三方董事會函件 訂約方的資料 本公司 本集團主要從事黃金勘探、開採、礦物加工，並以金精礦為其產品。 賣方 國泰黃金為一家有限責任公司，且由盧女士實益獨資擁有。 盧女士為專業投資者，持有各類公司之投資組合，包括礦業公司之證券。國泰黃金礦業及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 目標集團 目標公司為一家於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司。目標公司持有上善國際已發行股本之80%，而上善國際間接持有項目公司之全部股權。 目標集團從事黃金及相關礦物之勘探及開採。於最後實際可行日期，項目公司持有金礦之採礦許可證。勘探許可證正在續期中。 概無目標集團成員公司（項目公司除外）自其註冊成立以來已進行任何業務活動，且於最後實際可行日期亦無任何其他重大資產。 下文載列根據香港公認會計原則編製的目標集團旗下各公司於截至二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日止三個年度之未經審核財務資料概要：截至十二月三十一日止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 附註 千港元 千港元 千港元 收入 長盛聯合 i – – – 上善國際 ii – – – 國泰黃金礦業 iii – – – 深圳卓越 iv – – – 金誠礦業 v – – – 步步高礦業 vi – – – – – – 董事會函件 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 附註 千港元 千港元 千港元 淨虧損（除稅前及除稅後） 長盛聯合 i – – – 上善國際 ii – – (6) 國泰黃金礦業 iii – – (473) 深圳卓越 iv – – (3) 金誠礦業 v (2,275) (2,156) (3,744) 步步高礦業 vi (1,558) (1,526) (1,644) (3,833) (3,682) (5,870) 附註 i) 長盛聯合於二零二六年一月八日註冊成立。 ii) 上善國際於二零二四年及二零二五年十二月三十一日之未經審核淨資產分別約為5.0百萬港元及107.8百萬港元（包括集團內部投資約107.8百萬港元）。 iii) 國泰黃金礦業於二零二五年十二月三十一日之未經審核淨資產約為108.7百萬港元（包括集團內部投資約108.7百萬港元）。 iv) 深圳卓越於二零二五年十二月三十一日之未經審核淨資產約為108.7百萬港元（包括集團內部投資約108.7百萬港元）。 v) 金誠礦業於二零二四年及二零二五年十二月三十一日之未經審核淨資產分別約為28.3百萬港元及37.5百萬港元。 vi) 步步高礦業於二零二四年及二零二五年十二月三十一日之未經審核淨資產分別約為87.2百萬港元及112.8百萬港元。 於最後實際可行日期，並無於金礦進行任何採礦活動。 董事會函件 金礦 金礦位於中國陝西省寧陝縣。 於最後實際可行日期，步步高礦業擁有一組礦權組合，包括一個採礦許可證(XC6100002016114110143362)及一個勘探許可證(T6100002009054010028428)，涵蓋面積分別為1.0367平方公里及7.49平方公里。步步高礦業持有的許可證詳情概述如下： 許可證持有人 許可證類別 許可證編號 涵蓋面積 有效期 截止期限 （平方公里） 步步高礦業 勘探 T6100002009054010028428 7.49 續期中 續期中 二零二六年 直至二零三二年 步步高礦業 採礦 XC6100002016114110143362 1.0367 二月十三日 二月十三日礦山服務年限（「礦山服務年限」）乃透過將其礦石儲量除以其年度產量計算得出。就步步高礦業而言，由SRK Consulting刊發之合資格人士報告所述十一年礦山服務年限，乃源自詳細地質勘探結果及關鍵營運假設，具體載列如下：(a)步步高礦業採礦許可證所覆蓋範圍內的現有可換算礦石儲量為4,340千噸；(b)步步高礦業及金誠礦業的年度總產能為600千噸╱年；(c)生產概況結構分為四年的產量提升階段、四年的滿負荷生產階段及三年的產量遞減階段，礦山服務年限合共為十一年。 SRK於合資格人士報告中所採納的生產計劃乃根據其於典型基層金礦開發及營運方面的專業經驗制定。項目公司（包括步步高礦業及金誠礦業）可悉數採納此進度表，或視乎實際營運情況，透過加快或減慢生產進度作出適當調整。重點注意，礦山服務年限為一個動態而非靜態的概念。步步高礦業一直於其獲授特許權的區域內進行積極勘探活動，且鑒於該地區在進一步界定黃金資源量及儲量方面具有重大潛力，其將繼續進行該等活動。預期持續的勘探工作將識別額外的礦產資源量，並將該等資源量轉化為可開採的礦石儲量，此舉將延長步步高礦業的礦山服務年限。 中國刊發的採礦許可證期限與礦山的實際營運年限不一致的情況並不罕見。 於實踐中，採礦許可證的有效期通常設定為短於預期的礦山服務年限，此舉使主管監管機構能夠在整個礦山營運年限期間對礦山的整體營運情況進行定期審查，包括遵守安全、環境保護及礦產資源開發要求的情況。 董事會函件 據本公司中國法律顧問告知，根據相關中國法律及法規，採礦許可證於屆滿時可予續期，惟須以登記礦區內仍存有可採礦產資源為限。具體而言，中華人民共和國礦產資源法第二十四條（於二零一九年修訂，「礦產資源法」）明確規定：「採礦權期限屆滿，登記的開採區域內仍有可供開採的礦產資源的，可以續期；法律、行政法規另有規定的除外。」鑒於上述情況，就收購有效期較短的目標集團所支付的代價屬公平合理。 合資格人士報告的截止日期為二零二五年十二月三十一日，並於二零二六年二月五日正式簽署。於合資格人士報告的截止日期及簽署日期，步步高礦業採礦許可證均處於待屆滿及續期狀態。此狀況與載於附錄二E之步步高礦業會計師報告完全一致，附錄二E於二零二六年三月編製，其中明確確認步步高礦業採礦許可證的續期已於二零二六年二月十三日獲主管監管機構正式批准。 勘探許可證之最新續期狀態及其詳情 請參閱本通函第19至21頁「勘探許可證續期」一段。 金誠礦業安全生產許可證 金誠礦業的安全生產許可證將於二零二七年九月十二日屆滿。該許可證的續期為一項常規行政程序，由縣級安全生產監督管理局（安全生產監督管理的主管部門）辦理。根據二零一四年安全生產許可證條例第六條，以及二零一五年非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法第六條、第十九條及第二十條，安全生產許可證的續期構成一項行政審批程序。許可證續期並無絕對障礙。倘持牌人未能符合發牌規定，則應發出整改指令，且持牌人必須完成整改，直至令發牌當局滿意為止。根據安全生產許可證條例，持證人如能保持完全合規並接受常規安全監督及檢查，則在提交續期申請時可獲豁免實質性審查。鑒於金誠礦業的尾礦儲存設施基本上屬新建，且受省安全生產監督管理部門的實時在線監控，故並無可預見的情況會導致尾礦儲存設施需要進行任何重大結構性修改。因此，金誠礦業的安全生產許可證續期預計將獲得順利批准。 步步高礦業的投產將透過與金誠礦業進行聯合試營運的方式開展。雖然步步高礦業目前並無持有有效的安全生產許可證，但金誠礦業持有有效許可證。 董事會函件 根據國家安全生產監督管理總局2015年第77號文，建設項目安全設施「三同時」監督管理辦法第二十二條，需要進行試營運（包括生產、使用）的項目，應於正式投產前進行試生產。試生產期限應當不少於30日，最長不超過180日，礦山建設項目期限可以適當延長。 步步高礦業及金誠礦業將於二零二六年七月開始現場試營運。步步高礦業須待投產及試營運活動經評審及視察後，方獲發正式的安全生產許可證，該過程通常於一年內完成。 於環境合規方面，步步高礦業的業務除車輛噪音及廢氣排放（均符合國家排放標準）外，並不產生任何直接環境污染物排放。具體而言，步步高礦業的加工廠採用閉環廢水循環系統，實現加工廢水全部回收利用，不向外排放；尾礦儲存設施配備尾礦回用水回收系統，確保尾礦水得到充分重複利用。步步高礦業產生的生活污水經化糞池處理，多餘的污水則根據環保要求通過自然滲透處置。因此，步步高礦業的業務並不涉及任何須取得獨立環境排放許可證的廢水排放，且亦不要求取得其他環境許可證。於過去幾個月中，當地環保局已對步步高礦業進行多次現場檢查及審核，以為其投產及試生產作準備。當地環保局充分了解步步高礦業的營運計劃及環保措施，且從環境保護角度並未提出任何異議。 與目標集團業務及營運相關的各項許可證申請所需的步驟及成本，以及與該等許可證相關的潛在風險及障礙。 董事會函件 (a) 勘探許可證 1. 續期步驟：(i)準備工作：於有效勘探許可證範圍內完成補充勘探，對過去五年進行綠色勘探評審（包括於必要時對勘探現場進行生態修復），並制定由合資格專業機構編製的詳細五年勘探工作計劃；(ii)提交申請：於屆滿日期三十日前向省自然資源廳提交續期申請，並連同證明材料，包括勘查工作報告、綠色勘探評審批准及五年勘查規劃；(iii)專家評審：接受由省自然資源廳委任的專家小組對勘探工作計劃進行的技術評審；(iv)官方批准：經省自然資源廳廳務會議獲得正式批准；(v)許可證發放：獲批准後，向主管機關領取續期的勘探許可證。根據礦產資源勘查區塊登記管理辦法，主管機關應於受理申請後20個工作日內完成審批程序，不包括專家評審所需時間。 2. 成本：續期過程的估計總成本不超過人民幣300,000元，主要包括：(i)補充勘探工作核實及綠色勘探評審費用（約人民幣150,000元）；(ii)專家評審費（約人民幣80,000元）；(iii)手續費及其他行政費（約人民幣70,000元）。上述成本乃根據現行市場價格及行業標準估計，且可能根據實際評審流程及當地監管要求而略有浮動。 3. 潛在風險及障礙：(i)監管政策風險：中國有關探礦權的法律及法規變動（例如調整綠色勘探標準或續期要求）可能導致額外的補充工作或延誤續期進度；(ii)專家評審風險：倘勘探工作方案或補充勘探結果未能符合專家小組的技術要求，申請可能被拒絕或退回修改，這將延長續期週期並增加成本；(iii)程序延誤風險：由於主管機關工作量繁重或部門間的協調問題，審批程序所需時間可能較預計的兩個月長；(iv)不合規風險：儘管步步高礦業已滿足目前的先決條件，但文件方面的任何疏漏或過往勘探活動中的任何不合規行為（倘於評審過程中發現）均可能影響續期批准。此外，根據礦產資源法第二十四條，倘步步高礦業未能按規定進行實質性勘探工作，主管機關可拒絕為勘探許可證辦理續期。 董事會函件 (b) 採礦許可證 1. 續期步驟：(i)準備工作：更新礦場的礦石儲量及礦產資源數據（由合資格人士核實）、制定經修訂的礦山開發及生產計劃，並整理歷史營運記錄（包括安全、環境保護及礦產資源開發合規資料）；(ii)提交申請：於屆滿日期（二零三二年二月十三日）九十日前向省自然資源廳提交續期申請，並連同證明材料，包括更新的礦石儲量報告、經修訂的開發及生產計劃以及合規記錄；(iii)專家評審：接納專家小組對更新後的礦石儲量報告及經修訂生產計劃進行的技術評審；(iv)部門批准：經省自然資源廳廳務會議獲得正式批准；(v)許可證發放：支付相關費用（如有）並領取續期的採礦許可證。根據礦產資源法第二十四條，採礦許可證的期限結合礦產資源儲量及礦山建設規模確定，最長不超過三十年，採礦權期限屆滿，登記的開採區域內仍有可供開採的礦產資源的，可以續期。 2. 成本：續期過程的估計總成本不超過人民幣500,000元，主要包括：(i)更新礦石儲量數據及編製經修訂開發及生產計劃之成本（約人民幣250,000元）；(ii)礦石儲量及生產計劃之專家評審費（約人民幣150,000元）；(iii)行政手續費及其他相關開支（約人民幣100,000元）。成本估算乃基於現行行業標準及採礦項目的複雜程度，且可能根據未來的監管政策及市場狀況而作出調整。 3. 潛在風險及障礙：(i)礦石儲量風險：倘更新後的礦石儲量數據顯著低於預期，或未能達到主管機關規定的續期最低儲量要求，則續期申請可能被拒絕，或續期許可證的期限可能被縮短；(ii)合規風險：於評審期間可能發現安全生產、環境保護或礦產資源開發方面的任何過往違規行為（例如：尾礦管理不合格、排放超標），導致續期延遲或被拒絕；(iii)政策調整風險：中國礦產資源政策的變動（例如：採礦權續期程序的調整、環境保護標準的提高）可能需要額外的整改投資，並延誤續期進程；(iv)公眾輿論或社會風險：倘採礦活動涉及附近居民的利益（例如土地使用、環境影響），相關投訴或反對意見可能會影響監管審批流程。 董事會函件 (c) 安全生產許可證 1. 續期步驟：(i)準備工作：對安全生產條件（包括尾礦儲存設施、採礦設備、安全管理制度及員工安全培訓）進行自檢，並整改任何潛在安全隱患；(ii)提交申請：於屆滿日期（二零二七年九月十二日）前3個月向縣級安全生產監督管理局提交續期申請，並連同證明材料，包括自檢報告、安全隱患整改記錄及員工安全培訓證書；(iii)現場檢查：接受由地方安全生產監督管理局指定的專家進行現場檢查，以核實安全生產條件；(iv)官方批准：地方安全生產監督管理局在確認符合所有安全生產條件後，簽發續期的安全生產許可證。根據安全生產許可證條例，安全生產許可證的有效期為3年，企業應於屆滿前3個月申請續期。 2. 成本：估計總成本上限為人民幣550,000元，其中包括：(i)自檢、安全隱患整改及員工安全培訓費用（約人民幣300,000元）；(ii)專家現場考察費（約人民幣150,000元）；(iii)手續費及其他相關開支（約人民幣100,000元）。具體而言，僅尾礦儲存設施的成本不超過人民幣50,000元，而整體採礦營運的成本則不超過人民幣500,000元。倘於自檢期間未發現重大安全隱患，整改成本或會相應減少。 3. 潛在風險及障礙：(i)安全隱患風險：倘在現場檢查期間發現重大安全隱患（例如：尾礦儲存設施結構缺陷、安全設施不合格），安全生產監督管理局可能要求在限期內進行整改，且續期將會延遲直至整改完成；倘隱患無法整改，續期申請可能會被拒絕；(ii)事故歷史風險：倘金誠礦業或步步高礦業於現行許可證有效期內發生重大安全事故，根據安全生產許可證條例，續期申請可能會被拒絕或受到更嚴格的評審；(iii)監管標準風險：地方安全生產監督管理局提高安全生產標準，可能要求對安全設備及管理進行額外投資，從而增加更新成本及週期；(iv)文件風險：證明材料不完整或不合格（例如：安全培訓記錄不完整、自檢報告不真實）可能導致申請被退回修改，從而延誤審批進度。此外，倘該企業未有按時申請續期並繼續生產，則可能被責令停止生產、處以人民幣50,000元至人民幣100,000元的罰款，並沒收其違法所得。 董事會函件 本公司委聘SRK編製一份關於金礦的合資格人士報告。主要調查結果載列於下文： 基於1.0克黃金╱噸的合理邊界品位，SRK已估算金礦的礦產資源量及礦石儲量。截二零二五年十二月三十一日，根據JORC規範指引估算的礦產資源量及礦石儲量載列如下：－ 類別 邊界品位 噸 金品位 金金屬 金金屬量 （千噸） （克╱噸） （千克） （千盎司） 1 礦產資源量 探明 1.0克╱噸金 / / / / 控制 1.0克╱噸金 6,299 3.45 21,728 699 探明+控制 1.0克╱噸金 6,299 3.45 21,728 699 推斷 1.0克╱噸金 1,161 3.21 3,729 120 總計 1.0克╱噸金 7,460 3.41 25,457 818 2 礦石儲量 證實 1.0克╱噸金 – – – – 概略 1.0克╱噸金 4,340 2.72 11,800 379 總計 1.0克╱噸金 4,340 2.72 11,800 379 來源：合資格人士報告 1 所有數字均經四捨五入，以反映估算的相對準確度。所有組合已在適當情況下設定上限。 2 所呈報的礦產資源量包括礦石儲量。 選礦設施 選礦設施由金誠礦業擁有。選礦設施位於金礦附近。 董事會函件 SRK的調查結果顯示，金誠礦業擁有兩家選礦廠：1號廠的設計產能為1,000噸╱日，2號廠的設計產能為500噸╱日，其產品均為金精礦。兩家加工廠的產能詳情列示於下文。 產能 1 2 3 公司 礦山╱工廠 原材料 單位 設計 實際 產品 狀態 金誠礦業 1號廠 原礦 噸╱日 1,000 1,500 精礦 非營運狀態 2號廠 原礦 噸╱日 500 500 精礦 非營運狀態 總計 原礦 噸╱日 1,500 2,000 精礦 非營運狀態 來源：合資格人士報告 附註： 1 設計處理能力指開發利用方案中的生產規模 2 實際處理能力指金誠礦業可達到的生產規模 3 目前，加工廠均處於非營運狀態。 金誠礦業擁有尾礦儲存設施，持有安全生產許可證，有效期至二零二七年九月十二日，到期可續期。其他生產輔助設施包括從礦井到礦石選礦廠的道路、供電站、爆炸物儲存庫、取水口、生產與生活污水處理系統、機修車間、測試實驗室、辦公樓、管理人員及工人宿舍等，具備設計產能需要的充足能力。 於最後實際可行日期，金礦及項目公司的兩家選礦廠均處於非營運狀態。基於現場評估及本公司可獲得的資料，項目公司正處於積極準備開始試生產的狀態。預計金礦及選礦廠將於二零二六年七月開始試生產。 董事會函件 風險因素 有關金礦之風險評估 以下為合資格人士認為可能影響目標集團採礦作業的經濟或安全潛力的潛在風險： 表17-1：步步高項目的風險評估 風險來源╱事件 可能性 後果 風險 地質、礦產資源量及礦石儲量 缺乏重大礦產資源量 不大可能 輕微 低 缺乏重大礦石儲量 不大可能 輕微 低 非預期地下水湧入 可能 中度 中 重大非預期地質斷層 不大可能 中度 低 採礦 重大產量不足 不大可能 輕微 低 抽水系統充足性 不大可能 輕微 低 重大地質構造 不大可能 輕微 低 地表沉降過度 可能 中度 重大 地下狀況欠佳 不大可能 輕微 低 礦場規劃欠佳 可能 中度 中 道路運輸╱安全欠佳 可能 中度 中 礦石加工及冶金 處理量較低 可能 中度 中 回收率較低 可能 中度 中 生產成本較高 可能 中度 中 廠房可靠性低 不大可能 中度 低 環境及社會 環境批准及許可 可能 中度 中 對動植物的影響 可能 輕微 低 水資源管理不善 可能 中度 中 尾礦管理不善 不大可能 中度 低 社會層面 不大可能 中度 低 資本及運營成本 項目時間延誤 可能 中度 中 資本成本增加 不大可能 輕微 低 資本成本－持續 不大可能 輕微 低 資料來源：SRK 風險評估程序的進一步詳情載於本通函附錄五內之合資格人士報告中「 17風險評估」一節。 董事會函件 與目標集團營運相關之風險 本公司進一步注意到，目標集團面臨以下風險： (a) 金價波動 中國境內金價與國際金價（以美元計價）及美元╱人民幣匯率高度相關。 國際金價受多項目標集團無法控制的因素影響，包括全球經濟狀況、全球主要經濟體（特別是直接影響美元的美國政府及美聯儲）的財政、貨幣及貿易政策、全球通脹壓力、主要股市波動、地緣政治不穩及國際軍事衝突。金價波動可能對目標集團的營業收入、現金流量及盈利能力產生重大不利影響。 (b) 採礦營運事故 於金礦進行採礦營運期間，無法完全避免發生事故。該等事故可能對目標集團的礦物開採業務造成重大中斷、財務損失及聲譽損害。事故亦可能導致法律訴訟、賠償索償、行政罰款及處罰，以及強制停產。事故、死亡或其他與勞動力相關的事件（其中許多並非目標集團所能控制）可能導致額外未來負債。該等事件可能導致生產延誤、營運成本增加、重大未保險負債及負面宣傳，從而對目標集團的聲譽、營運、財務狀況及整體表現造成重大損害。 (c) 營運風險、危害及意外中斷 目標公司的業務受多種營運風險及危害影響，該等風險及危害可能中斷業務連續性。該等風險及危害包括意外維護需求、技術故障、惡劣天氣導致的生產中斷、火災、自然災害、工業意外、電力及燃料供應中斷、關鍵設備及信息管理系統故障、礦化及地質狀況變化、失去井控以及運輸成本波動。上述任何事件均可能導致人身傷害、環境損害、聲譽受損、財產及生產設施損毀、產品交付延遲，以及目標集團可能承擔的法律責任。任何該等事項之發生均可能對目標集團的業績及財務狀況產生重大影響。 董事會函件 (d) 儲量估計及產量預測的不確定性 為估算金礦的礦石儲量而採納的合資格人士報告法，乃基於有關關鍵因素及變量的若干假設、判斷、專業知識、經驗及行業慣例。儘管有上文所述，該等估計可予修訂，且可能與實際礦山狀況存在重大差異。資料更新及基礎因素變動可能導致資源量及儲量估計出現波動。因此，金礦的實際礦產資源開採及儲量消耗可能與估計數量及時間表存在重大差異。該等差異可能對金礦的經營業績及財務狀況產生不利影響，導致結果與預期存在重大差異。 (e) 與額外資本開支需求有關的風險 礦產勘探及採礦活動具有固有的投資風險。為營運及監管合規之目的，新勘探活動及持續的礦山開發通常需要巨額資本開支。然而，勘探結果未必符合預期，且新發現的礦產資源量及儲量未必能在預期時間表內達到所需的可靠程度標準。 (f) 惡劣天氣情況及自然災害 惡劣天氣事件及自然災害或會觸發人員疏散、營運中斷以及礦產資產、運輸路線及裝載設施受損，可能導致目標集團暫時中止營運及整體生產力下降。概不保證該等惡劣天氣及自然災害於未來不會對目標集團造成重大損失。 因惡劣天氣及╱或自然災害而導致的長期營運中斷或損害，可能對目標集團的業務及經營業績造成重大不利影響。 (g) 與政府法規及許可要求相關的合規風險 目標集團的採礦活動受限於適用的政府政策、標準、牌照、許可證及法規，而所有該等政府政策、標準、牌照、許可證及法規可能對其營運產生影響。 政府不時針對採礦業實施行業倡議，包括採礦權整合，以將分散的礦區重組為較大的整合場地。此外，現有採礦權及勘探權的審閱及續期程序，以及新採礦及生產設施的審批流程可能耗時、昂貴且存在不確定性。往年獲批准且在建的項目亦可能須根據經修訂的法規及標準重新審閱及重新批准。 董事會函件 有關目標集團業務及營運所需之各項牌照申請及續期之風險，請參閱本通函第30頁至34頁標題為「與目標集團業務及營運相關的各項許可證申請所需的步驟及成本，以及與該等許可證相關的潛在風險及障礙。」之分節。 (h) 有關環保的合規風險 國家綠色礦山建設倡議為中國國家環境保護戰略的一部分，涵蓋中國境內幾乎所有主要礦區，包括目標集團經營業務所在之縣。合規要求包括限制採礦活動於指定海拔高度進行、不得進入保護區及自然保護區、嚴格遵守環境排放標準、盡量減少採礦及加工活動對周邊生態、社會及地質穩定性的不利影響、修復歷史採礦影響，以及修復已關閉礦場及周邊地區。倡議或會施加額外特定要求，例如將採礦人員宿舍從礦場遷離，以及對礦區進行綠化。預期環境法規將日趨嚴格。此外，環保部門已對採礦業務實施專門的例行環境檢查。遵守該等環境政策及標準可能會增加營運成本，並對目標集團的正常生產活動造成暫時性中斷。 (i) 保險保障的充足性 儘管目標集團不時維持投保，但概不保證該等保障將能以合理的保費持續提供。倘發生索賠，保險賠償款項可能不足以全額償付相關索賠或負債。未投保負債或保險保障不足，均可能對目標集團的實際及潛在盈利能力、業務營運及財務業績產生重大不利影響。 (j) 與採礦承包商有關的風險 目標公司可聘用第三方承包商提供專業營運服務。該等承包商可能因財務困難、合約糾紛、自然災害或其他原因而未能履行其合約義務。概不保證目標公司將能夠及時尋獲替代服務供應商。於該等情況下，目標集團的業務營運可能受到不利影響，導致財務表現受損。 董事會函件 (k) 與不斷演變的中國法律及法規有關的風險 中國法律及法規之變動可能要求目標集團承擔重大開支，或使其面臨重大責任及處罰。中國法律不斷演變，任何法律修訂均可能導致合規成本增加。 此外，許多中國法律賦予監管機構及政府部門在行政、解釋及執法方面重大的酌情權。例如，中國當局於二零一九年八月頒佈新的《資源稅法》，授予地方政府對多達164種資源（包括化石燃料、礦產及水資源）的徵稅權。《資源稅法》於二零一九年八月經全國人民代表大會常務委員會採納，並於二零二零年九月起實行。中央政府訂定的稅率仍適用於原油及稀土等主要資源，而地方當局可根據財政部稅務部門的規定調整其他資源的稅率。 與現行適用規則相比，監管機構日後可能對目標集團施加更繁重的要求及義務。目標集團無法預測未來的合規成本，該等成本可能金額重大，並可能對其業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。 (l) 與不斷演變的中國稅務制度及稅法的詮釋及應用有關的風險 中國稅務法律及法規繼續演變。該等變動可能使目標集團面臨額外的大額稅款，可能對其業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。稅務合規及管理亦受限於監管審查及調查，可能導致重大罰款、處罰及利息費用。 稅務機關保留發出追加稅務評稅的權利。 無重大不利變動 自合資格人士報告生效日期起直至最後實際可行日期，目標集團並無發生任何重大不利變動。 法律索賠及訴訟 經作出合理查詢後，於最後實際可行日期，董事並不知悉有任何第三方對目標集團提出任何可能對目標集團造成重大影響的現有、正在進行、待決或威脅提出的法律索賠或訴訟。 董事會函件 收購事項之理由及裨益 本集團主要於中國從事黃金勘探、開採、礦物加工及精煉，並以金精礦及金錠為其產品。收購事項將大幅擴大本集團現有的礦產資源及儲量。根據合資格人士報告，步步高礦業持有約11.8噸黃金儲量及25.5噸黃金資源。本集團收購其80%權益後，該等應佔儲量及資源將分別佔本集團最新公佈黃金儲量及資源的37.2%及55.0%，代表本集團礦產資產基礎的重大擴張。經擴大的儲量及資源將為提升本集團的黃金產能奠定堅實基礎。 目標集團旗下各選礦廠合計的設計產能為每日1,500噸，潛在產能可達每日2,000噸，相當於本集團現有選礦產能的三倍及四倍。在達到設計產能滿負荷後，收購事項將推動本集團的黃金產量顯著提升，並帶來相應的收入及利潤增長。 經進行廣泛盡職調查，並參考獨立專業第三方就步步高礦業及金誠礦業資產出具之地質評估意見，董事會認為，本項目目前暫未營運所帶來之風險屬可控範圍，理由如下： (i) 該項目持有有效的採礦許可證，對於開始試產至關重要； (ii) 該項目配備完善的配套基礎設施，包括採礦隧道、通往礦區的道路、選礦廠、供電站、炸藥儲存設施、檢測實驗室、供水系統、尾礦儲存設施，以及辦公樓和員工宿舍。技術專業評估確認，該等設施總體狀況良好，惟需進行全面檢查，並在按照設計規範全面投產前進行潛在的維修及改造工程；(iii) 於盡職審查期間，本公司管理層及獲委任的獨立專業第三方與地方政府機關及相關監管機構舉行會議及進行磋商。本集團已就項目於收購後的營運、試生產及後續全面投產獲得清晰且全面的官方支持； 董事會函件 (iv) 當地社區及周邊村莊對項目公司的正式營運寄予厚望。該項目的營運將創造當地就業機會、刺激消費，並帶來更廣泛的經濟及社會效益。當地社區的支持對項目公司的可持續營運至關重要； (v) 賣方仍將保留其於項目公司的權益，因其於完成後將持有本公司約7.39%的股份。因此，促使儘早進行調試及試生產符合賣方的最佳利益，且賣方將向本集團提供全面配合； (vi) 於盡職審查程序後，且根據獲委任顧問的評估及專業意見，連同地方政府及社區的反饋，董事會並不知悉有任何不可逾越的障礙會妨礙該項目於收購事項完成後不久開始營運。 鑒於該礦場及其兩個選礦廠從未進行過正式生產，投產即構成全面調試投產。 根據行業慣例，預計需耗時1至2年方能逐步提升產能至設計產能滿負荷。此過程將涉及設施改造、地下礦井安全檢查與加固、人員編製、定期政府檢查，以及因監管檢查及調試與試生產期間發現的問題而可能進行的升級與整改工程。因此，採取分階段、有秩序地啟動試生產，即一次僅啟用一個選礦廠，是審慎之舉。待收購事項完成且本集團取得全面控制權後，本集團將檢視試生產的時間表及進度，並積極把握一切可行機會以縮短產能提升週期。 有關「全面調試投產」所需的資本開支金額以及金礦整個壽命期內的資本需求，請參閱第V-117至124頁「資本開支及營運成本」一段。 本公司預計收購事項完成後不久，計劃於二零二六年七月開始試運營。根據盡職審查結果，項目公司於二零二六年三月三十一日的管理賬目顯示其持有約人民幣14百萬元的銀行存款，該款項構成上善國際因賣方於二零二六年一月十六日作出25百萬港元的注資而產生的資本儲備的一部分，並已作為對其附屬公司的投資注入項目公司，以滿足即將開始的試運營的營運資金需求。 董事會函件 聘用黃金開採承包商進行試生產及全面營運，按礦石產量計酬，此為行業標準慣例。金精礦作為採礦及加工活動的主要產品，通常以現貨結算方式出售，這使得承辦商能夠獲得靈活且合理的付款安排。因此，預期現有資金足以應付此階段提升產量所需的資本開支。 本公司將於收購事項後根據實際的現場情況進行進一步的營運檢討及調整營運計劃。倘若在後期實現營運目標的過程中出現資金短缺，本公司將透過其內部資源或債務融資來解決資金缺口。 最有效的風險緩解措施及安排是儘快完成收購事項並取得全面控制權，使本集團能夠全面管理及控制試產時間表及實施進度。 於收購事項前，項目公司由目標集團管理及營運。自目標集團於二零二六年二月十三日取得採礦許可證以來，試生產的準備工作一直在進行。作為新進投資者，本公司此前未能對目標集團擁有全面的管理及營運控制權，因此無法協調、指導或加快試生產的準備工作。這是截至收購事項前試生產未能落實的主要原因。基於審慎立場，本公司在此期間亦選擇不接管正在進行的試生產工作。 於收購事項完成後，本公司將獲得項目公司的全部所有權及管理控制權。憑藉統一的決策權，本公司將全面負責生產安排、優化資源配置、簡化內部工作流程並整合所有團隊。這將使本公司能夠全面監督試生產時間表，以系統化的方式推動實施進度，並確保工作按計劃進行。 董事會認為，收購事項將加強本集團之礦產組合以支持本集團在增長及潛在利潤方面之可持續發展。 因此，董事認為收購事項乃屬公平合理且於本集團之日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東之整體利益。 GEM上市規則的涵義 由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過25%但低於100%，收購事項構成本公司的主要交易，因此須遵守GEM上市規則第19章項下的申報、公告及股東批准規定。 董事會函件 股東特別大會及受委代表安排 本通函第EGM-1至EGM-3頁載有將於二零二六年六月二十五日（星期四）上午九時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2703室舉行之股東特別大會之通告，旨在審議並酌情通過有關協議及據此擬進行之交易之決議案，包括授予發行及配發代價股份之特別授權。 據董事會所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東於該協議中擁有重大權益而須於股東特別大會上放棄投票。 根據GEM上市規則，股東特別大會上的決議案將以投票方式表決，本公司將按GEM上市規則第17.47(5)條所訂明的方式公佈投票結果。為確定有權出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年六月二十二日（星期一）至二零二六年六月二十五日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理本公司股份過戶登記。股東特別大會的記錄日期將為二零二六年六月二十五日（星期四），且如欲符合出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票之資格，所有本公司股份過戶文件連同有關股票及過戶表格須不遲於二零二六年六月十八日（星期四）下午四時正（香港時間）送交本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，以辦理登記手續。 隨函附奉於股東特別大會上適用之代表委任表格，代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.gt-gold.com)。無論 閣下能否出席股東特別大會， 閣下均須按照隨附的代表委任表格上所印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於48小時，將該表格交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，於此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。 董事會函件 推薦建議 董事認為，協議之條款屬於一般商業條款，實屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。倘本公司已召開股東大會，董事將建議股東投票贊成批准、確認及追認協議及收購事項（包括根據特別授權發行及配發代價股份）的決議案。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 大唐黃金控股有限公司 主席 李大宏博士 二零二六年六月五日 附錄一 本集團之財務資料 1. 財務資料 本集團截至二零二三年三月三十一日、二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三個年度各年以及截至二零二五年九月三十日止六個月之財務資料詳情披露於本公司年報及中期報告，該等報告已刊載於聯交所網站(http://www.hkex.com.hk)及本公司網站(http://www.gt-gold.com)：(i) 本集團截至二零二五年九月三十日止六個月之未經審核財務資料披露於本公司於二零二五年十一月十二日刊發的二零二五年中期報告（「二零二五年中期報告」）第4至21頁。 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2025/1112/2025111201243_c.pdf)；(ii) 本集團截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核財務資料披露於本公司於二零二五年七月二十四日刊發的二零二四╱二零二五年年報（「二零二四╱二零二五年年報」）第102至236頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2025/0724/2025072400585_c.pdf)；截至二零二五年三月三十一日止年度的綜合財務報表已由長青（香 港）會計師事務所有限公司審核。 (iii) 本集團截至二零二四年三月三十一日止年度之經審核財務資料披露於本公司於二零二四年七月五日刊發的二零二三╱二零二四年年報第100至232頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2024/0725/2024072500018_c.pdf)；及 截至二零二四年三月三十一日止年度的綜合財務報表已由長青（香港）會計師事務所有限公司審核。 (iv) 本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之經審核財務資料披露於本公司於二零二三年六月二十九日刊發的二零二二╱二零二三年年報第88至220頁 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2023/0629/2023062900024_c.pdf)。 截至二零二三年三月三十一日止年度的綜合財務報表已由長青（香港）會計師事務所有限公司審核。 附錄一 本集團之財務資料 2. 債務 於二零二六年四月三十日（即本通函付印前為確定本債務聲明所載資料之最後實際可行日期）營業時間結束時，經擴大集團之債務詳情如下： 本公司 目標集團 總計 附註 千港元 千港元 千港元 備註 銀行及其他借貸 . (a) 294,003 – 294,003 非即期部分 債券 ........... (b) 15,263 – 15,263 即期部分 貸款票據 ....... (c) 17,235 – 17,235 非即期部分 租賃負債 ....... (d) 19 – 19 即期部分 或然負債 ....... (e) – – – 不適用 326,520 – 326,520 (a) 銀行及其他借貸 來自關連人士約211.3百萬港元及來自其他人士約80.5百萬港元之無抵押及無擔保借款。約2.2百萬港元之銀行借貸，由約5.0百萬港元的質押存款擔保。 (b) 債券 於二零二六年四月三十日營業時間結束時，本集團之尚未償還債券約為15.3百萬港元，且為無擔保及無抵押。 (c) 貸款票據 於二零二六年四月三十日營業時間結束時，本集團有本金總額約為14.0百萬港元及應付利息金額約為3.2百萬港元之尚未償還貸款票據。該等貸款票據按年利率4%計息，將於二零二七年八月二十七日到期，且為無擔保及無抵押。 (d) 租賃負債 於二零二六年四月三十日營業時間結束時，本集團根據香港財務報告準則第16號確認租賃負債約0.02百萬港元，指物業及設備租賃項下未來租賃付款之現值。 附錄一 本集團之財務資料 (e) 或然負債 於二零二六年四月三十日營業時間結束時，本集團並無任何重大或然負債。 3. 營運資金 董事認為，經計及本集團可動用的財務資源（包括內部產生資金、可動用融資、來自二零二五年配售的未動用所得款項淨額及已收取的所得款項淨額的總額約165.3百萬港元，有關配售已於二零二六年五月二十七日完成）後，本集團將擁有充足營運資金，以應付自本通函日期起計至少未來十二個月之需求。 收購事項之現金代價總額為247.0百萬港元，其中168.0百萬港元已支付。餘下之79.0百萬港元結餘將由二零二五年配售事項所得款項之未動用款項69.6百萬港元以及本公司之現金及銀行結餘9.4百萬港元撥付。 本公司已根據GEM上市規則第19.66(13)條之規定，自其核數師取得營運資金充足確認函。 4. 重大變動 於最後實際可行日期，董事確認，自二零二五年三月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期）起直至最後實際可行日期（包括該日）止期間，本集團之財務或經營狀況或前景概無任何重大變動。 5. 本集團之經營及財務前景 本公司的主要活動為投資控股。其主要附屬公司從事黃金勘探、開採以及以黃金精礦及金錠為其核心產品的礦物加工及精煉。 自二零二四年四月一日起，本公司已將大幅提升黃金產量定為目標。太洲礦業的技術升級工程預計完成後，將逐步釋放其黃金產能。在採礦和加工成本相對穩定的支持下，且金價預期將維持於現有水平或呈上升趨勢，此舉預計將驅動本集團收入及盈利能力相應增長。 自二零二五年七月二十四日刊發經審核賬目以來，本公司的業務保持不變，主要從事黃金勘探、採礦、加工及精煉。為準備擴大生產規模，本公司的營運附屬公司太洲礦業在維持生產水平穩定的同時，繼續進行技術升級。整體策略為進一步提升太洲礦業的黃金開採及生產產量，而有關提升將於技術升級工程完成後實現。 附錄一 本集團之財務資料 同時，本公司連同其內部管理及技術團隊以及獨立專業第三方（包括地質、技術、財務及法律顧問）已對目標集團進行盡職調查，並重點關注步步高礦業及金誠礦業。本公司亦與賣方進行合約磋商，並最終於二零二六年三月三十日簽署買賣協議。 就本財政年度而言，本公司預期將部分完成技術升級計劃，包括升級一座現有選礦廠，並於年內稍後完成一座日產能為1,000噸的新選礦廠。本公司亦預計將按計劃於年內完成收購目標集團。步步高礦業及金誠礦業預計將於同年開始試產，此舉將增加黃金產量、增加額外收入，並有望提升盈利能力。 作為其發展及增長策略的一部分，本公司將繼續尋求收購機會。若干潛在收購目標目前正處於審閱階段，並正與相關賣方進行討論。然而，本公司於現階段並無進行進一步收購的明確計劃。 該收購事項對本集團而言為具變革意義的里程碑，並為長期增長提供強大且即時的催化劑。由於該金礦已接近投產狀態，並已取得試產所需之許可證，預期於交易完成後，經過短暫的準備期，將為本集團的收益、盈利及現金流量做出顯著貢獻。 此舉不僅將補充本集團現有的生產基地，亦將增強其整體黃金儲備基礎、生產規模及盈利穩定性，從而加強本集團在全球黃金領域的市場地位及韌性。 本集團將內部增長與策略性礦產資產收購相結合的協同策略，為未來幾年持續、高增長的黃金產量奠定堅實的基礎。 董事認為，收購事項將對本集團現有業務的發展提供重大支持，使其生產來源多元化，優化其資產組合，並使本集團能夠在快速變化的市場環境中主動把握寶貴的業務機遇。 附錄一 本集團之財務資料 6. 收購事項對本公司盈利、資產及負債之影響 於完成後，目標公司將成為本公司之間接附屬公司，而目標公司的財務業績、資產及負債將於本集團賬簿及賬目中綜合入賬。本通函附錄四所載經擴大集團之未經審核備考財務資料乃為說明收購事項之財務影響而編製。 對資產及負債的影響 根據本通函附錄四所載經擴大集團之未經審核備考財務狀況表（猶如收購事項已於二零二五年九月三十日完成以說明收購事項之影響而編製），預期本集團總資產將由約1,812百萬港元增加至約2,932百萬港元，而本集團之總負債將由約981百萬港元增加至約1,479百萬港元。由於總資產的預期增幅高於總負債的預期增幅，故本集團之淨資產將由約831百萬港元增加至約1,453百萬港元。 對盈利之影響 誠如本通函附錄二所載上善國際、國泰黃金礦業、深圳卓越、金誠礦業及步步高礦業各自的會計師報告所述，該等公司於其所涵蓋的相關期間內並無錄得任何收入。由於目標公司於二零二六年一月八日註冊成立，因此附錄二並無載列與目標公司截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度的過往財務資料有關的會計師報告。本公司認為，於緊隨完成後不會即時對本集團的損益造成任何重大影響。由於項目公司預期將於二零二六年七月開始試生產，本公司預期目標集團此後將逐步改善其經營表現。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 以下為本公司獨立申報會計師長青（香港）會計師事務所有限公司（香港執業會 計師）發出載於第IIA-1至IIA-25頁之報告全文，以供載入本通函。兆安中心24樓 就上善國際資產管理有限公司歷史財務資料致大唐黃金控股有限公司董事之會計師報告 緒言 吾等就上善國際資產管理有限公司（「上善國際」）之歷史財務資料出具報告，該等歷史財務資料載於第IIA-4頁至第IIA-25頁，其包括上善國際於二零二四年及二零二五年十二月三十一日之財務狀況表以及自二零二四年八月八日（註冊成立日期）至二零二四年十二月三十一日止期間及截至二零二五年十二月三十一日止年度（「相關期間」）之損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及重大會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。第IIA-4至IIA-25頁所載的歷史財務資料構成本報告之組成部分，其乃為載入大唐黃金控股有限公司（「貴公司」）日期為二零二六年六月五日的通函（「通函」）內而編製，內容有關就 貴公司收購長盛聯合投資有限公司「目標公司」）全部已發行股本之建議主要交易，而 貴公司持有上善國際80%的股權。 董事就歷史財務資料須承擔的責任 上善國際的唯一董事負責編製相關財務報表（「相關財務報表」）（歷史財務資料以此為依據）。該等財務報表根據歷史財務資料附註2所載編製及呈列基準真實而公平地反映，並落實上善國際唯一董事認為屬必要的內部控制，以使相關財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。 貴公司董事對本通函（包括上善國際之歷史財務資料）之內容負責，並負責確保由上善國際唯一董事釐定之會計政策與 貴公司所採納者於所有重大方面一致。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 申報會計師之責任 吾等之責任是就歷史財務資料發表意見，並將吾等的意見向 閣下報告。吾等已按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報準則第200號「投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告」執行吾等的工作。該準則要求，吾等須遵守道德規範，並規劃及執行吾等的工作以對歷史財務資料是否不存在重大錯誤陳述獲取合理保證。 吾等之工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料中之金額及披露事項之證據。所選定之程序取決於申報會計師之判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料出現重大錯誤陳述之風險。於評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載之編製及呈列基準編製真實而公平之歷史財務資料相關之內部控制，以設計於有關情況下屬適當之程序，惟目的並非為對該實體內部控制之有效性發表意見。吾等之工作亦包括評價上善國際唯一董事所採用會計政策之合適性及作出會計估計之合理性，以及評價歷史財務資料之整體呈列方式。 吾等相信，吾等所獲得之證據屬充分及恰當，可為吾等之意見提供基礎。 意見 吾等認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載的編製及呈列基準，真實而公平地反映上善國際於二零二四年及二零二五年十二月三十一日之財務狀況及其於相關期間之財務表現及現金流量。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 根據聯交所證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例須呈報之事項調整 於編製歷史財務資料時，概無對相關財務報表作出調整。 股息 吾等提述歷史財務資料附註12，當中說明上善國際並無就相關期間派付股息。 長青（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，二零二六年六月五日 楊萬鋠 執業證書號碼－P07606 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 上善國際之歷史財務資料 歷史財務資料之編製 下文所載的歷史財務資料構成本會計師報告的組成部分。 上善國際於相關期間的財務報表（歷史財務資料乃據此編製）已由上善國際唯一董事根據符合香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則會計準則的會計政策編製（「相關財務報表」），並經長青（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則審核。 歷史財務資料以港元（「港元」）呈列，除另有說明外，所有數值均四捨五入至最接近千元（千港元）。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 A. 損益及其他全面收益表 自二零二四年 八月八日 （成立日期）起 截至 至二零二四年 二零二五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止期間 止年度 附註 千港元 千港元 收益 7 – – # 其他收入 7 – – 行政開支 – (6) 除稅前虧損 8 – (6) 所得稅開支 9 – – 期間╱年度虧損及全面開支總額 – (6) # 指少於1,000港元的金額 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 B. 財務狀況表 於十二月三十一日 二零二四年 二零二五年 附註 千港元 千港元 非流動資產 於一間附屬公司之投資 13 – 107,800 流動資產 應收當時股東款項 14 5,000 – 現金及銀行結餘 – 4 5,000 4 淨資產 5,000 107,804 資本及儲備 股本 15 5,000 5,000 儲備 – 102,804 總權益 5,000 107,804 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 C. 權益變動表 股本 資本儲備 累計虧損 合計 千港元 千港元 千港元 千港元 於註冊成立時發行股份 5,000 – – 5,000 於二零二四年 十二月三十一日及 二零二五年一月一日 5,000 – – 5,000 年度虧損及全面開支總額 – – (6) (6) 視作來自當時最終控股方 的注資（附註） – 102,810 – 102,810 於二零二五年 十二月三十一日 5,000 102,810 (6) 107,804 附註： 上善國際的資本儲備指視作來自當時最終控股方的注資，即向上善國際出資的金額超出所發行股份面值的差額。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 D. 現金流量表 自二零二四年 八月八日 （成立日期）起 截至 至二零二四年 二零二五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止期間 止年度 千港元 千港元 來自經營活動的現金流量 除稅前虧損 – (6) 就以下各項作出調整： # 利息收入 – – 經營活動所用的現金淨額 – (6) 投資活動的現金流量 於一間附屬公司的投資付款 – (107,800) # 已收利息 – – 投資活動所用的現金淨額 – (107,800) 融資活動的現金流量 結付應收當時股東款項之所得款項 – 5,000 視作來自當時最終控股方的注資 – 102,810 融資活動產生的現金淨額 – 107,810 現金及現金等值項目增加淨額 – 4 現金及現金等值項目 於期╱年初 – – 現金及現金等值項目 於期╱年末 – 4 現金及現金等值項目的結餘分析 現金及銀行結餘 – 4 # 指少於1,000港元的金額 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 E. 財務資料附註 1. 一般資料 上善國際資產管理有限公司（「上善國際」）於二零二四年八月八日在香港註冊成立之有限公司。其註冊辦事處及主要營業地點之地址為香港灣仔謝斐道25號及告士打道38號萬通保險中心16樓1601-1603室。 上善國際主要從事投資控股，且自其成立日期起並無經營任何其他業務。 上善國際董事認為，於二零二四年八月八日（成立日期）至二零二五年十月二十一日期間，上善國際的直接及最終控股公司為上善資本集團有限公司（「上善資本」），一間於香港註冊成立的公司。 於二零二五年十月二十二日，上善國際之80%股權由上善資本轉讓予盧潤群女士（「盧女士」），盧女士遂成為上善國際的最終控股方。 於報告期後，於二零二六年三月二十四日，盧女士將其於上善國際的80%股權轉讓予長盛聯合投資有限公司「目標公司」）（一間於英屬處女群島註冊成立的公司）。因此，目標公司成為上善國際的直接控股公司，而盧女士仍為上善國際的最終控股方。 2. 編製及呈列基準 歷史財務資料乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則會計準則編製。香港財務報告準則會計準則包括香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋。歷史財務資料亦遵守聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）規定之適用披露及香港公司條例之披露規定。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則 (a) 應用新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則 為編製及呈列相關期間的歷史財務資料，上善國際已於整個相關期間採納由香港會計師公會頒佈並於其二零二五年一月一日開始的會計期間生效之所有新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則，連同相關過渡條文。 (b) 已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則 上善國際尚未提早應用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則： 於以下日期或 之前開始之 會計期間生效 香港財務報告準則第9號及香港財務報告準則第7號之 二零二六年 修訂本－金融工具分類及計量 一月一日 香港財務報告準則第9號及香港財務報告準則第7號之 二零二六年 修訂本－依賴自然能源生產電力的合約 一月一日 香港財務報告準則會計準則年度改進－第11卷 二零二六年 一月一日 香港會計準則第21號之修訂本－換算至惡性通貨膨脹 二零二七年 呈列貨幣 一月一日 香港會計準則第21號之修訂本－外幣匯率變動的影響 二零二七年 一月一日 香港財務報告準則第18號－財務報表之呈列及披露 二零二七年 一月一日 香港財務報告準則第19號－非公共受託責任附屬公司 二零二七年 的披露 一月一日 香港詮釋第5號之修訂本－財務報表的呈列 二零二七年 －借款人對包含按要求還款條款的定期貸款的分類 一月一日 香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號之 待香港會計師 修訂本－投資者與其聯營公司或合營企業之間的 公會釐定 資產出售或投入 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 上善國際的唯一董事預期，應用新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則將不會對上善國際的財務表現及財務狀況產生重大影響，惟香港財務報告準則第18號－財務報表的呈列及披露（其可能對該實體的業績及／或財務狀況產生影響）除外，並根據香港會計準則第8號提供有關影響之進一步詳情。 香港財務報告準則第18號－財務報表的呈列及披露 香港財務報告準則第18號將取代香港會計準則第1號－財務報表的 呈列，引入新規定，該等新規定將有助於實現類似實體財務表現的可比性，並為使用者提供更多相關資料及透明度。即使香港財務報告準則第18號不會影響財務報表項目的確認或計量，但香港財務報告準則第18號引入財務報表的呈列的重大變動，重點為損益表所呈列的與財務表現有關的資料，這將影響上善國際於財務報表中呈列及披露財務表現的方式。香港財務報告準則第18號引入的關鍵變動與以下各項有關：(i)損益表的架構；(ii)管理層界定的表現指標（是指替代指標或非公認會計原則的表現指標）所需披露的資料；及(iii)有所加強的資料匯集及分類要求。 上善國際的唯一董事目前正評估應用香港財務報告準則第18號對 歷史財務資料的呈列及披露的影響。 4. 重大會計政策資料 歷史財務資料已根據歷史成本法編製，除非以下會計政策另有說明。 編製符合香港財務報告準則會計準則之歷史財務資料需要使用若干關鍵會計估計。管理層亦需要於應用上善國際會計政策之過程中進行判斷。涉及較高程度之判斷或複雜性之領域或就歷史財務資料而言乃屬重大之假設及估計所涉及之領域披露於附註5。 於編製歷史財務資料時應用之重大會計政策載列於下文。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 (a) 其他收入 利息收入於其應計時按實際利率確認。對於以攤銷成本計量的金融資產而不作信貸減值的金融資產，實際利率適用於資產的總賬面值。就信貸減值金融資產而言，實際利率適用於資產的攤銷成本（即扣除虧損撥備的總賬面值）。 (b) 附屬公司 附屬公司指上善國際擁有控制權之實體。當上善國際因參與實體業務而承擔可變回報之風險或享有可變回報之權利，且能夠透過其對實體之權力影響該等回報時，則上善國際控制該實體。當上善國際之現有權利使其能夠於現時掌控相關業務（即對實體回報產生重大影響之業務）時，則上善國際對該實體擁有權力。 在評估控制權時，上善國際會考慮其潛在投票權以及其他人士持有之潛在投票權。潛在投票權僅於其持有人能夠實際行使該權利之情況下方會予以考慮。 於附屬公司之投資按成本減去減值虧損（如有）呈報，除非該投資被分類為持作出售（或納入分類為持作出售之出售組別）。成本包括投資直接歸屬的成本。上善國際基於已收或應收股息將附屬公司的業績列賬。 倘自附屬公司收取的股息超出宣派股息期間該附屬公司的全面收益總額，或倘獨立財務報表的投資賬面值超出綜合財務報表所示投資對象資產淨值（包括商譽）的賬面值，則收取該等投資的股息時須就於附屬公司的投資進行減值測試。 (c) 確認及終止確認金融工具 金融資產及金融負債於上善國際成為工具合約條文的訂約方時，於財務狀況表內確認。 金融資產及金融負債初步按公平值計量。直接歸屬於收購或發行金融資產及金融負債（按公平值計入損益之金融資產及金融負債除外）的交易成本，於初始確認時計入金融資產或金融負債的公平值或自該等公平值中扣除（倘適用）。直接歸屬於收購按公允值計入損益之金融資產或金融負債的交易成本，即時於損益中確認。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 上善國際僅於自一項金融資產產生現金流量的合約權利到期時，或於其將金融資產以及該資產絕大部分的所有權風險及回報轉讓予其他實體時終止確認該項資產。倘上善國際並未轉讓亦未保留絕大部分所有權風險及回報並繼續控制已轉讓資產，則上善國際確認其於該項資產的保留權益並就其須支付的金額確認相關負債。倘上善國際保留一項已轉讓金融資產的絕大部分所有權風險及回報，則上善國際繼續確認該項金融資產並亦就已收到的款項確認一項有抵押借貸。 上善國際於且僅於上善國際的責任獲履行、取消或已到期時終止確認金融負債。終止確認的金融負債賬面值與已付及應付代價（包括任何已轉讓的非現金資產或已承擔的負債）之差額於損益中確認。 (d) 現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手頭現金、銀行及其他金融機構的活期存款以及可隨時兌換為已知數額現金的短期高流動性投資（該等投資所面對的價值變動風險並不重大，並於購入起計三個月內到期）。在編製現金流量表時，現金及現金等值項目亦包括須按要求償還及構成上善國際現金管理一部分的銀行透支。現金及現金等值項目均進行預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）評估。 (e) 外幣換算 (i) 功能及呈列貨幣 上善國際之歷史財務資料所列之項目採用上善國際經營所在主要 經濟環境之貨幣（「功能貨幣」）。歷史財務資料以上善國際之功能及呈列貨幣港元（「港元」）呈列。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 (ii) 歷史財務資料之交易及結餘 外幣交易於首次確認時按交易當日之現行匯率換算為功能貨幣。以 外幣計值之貨幣資產及負債按各報告期末之匯率予以換算。因此換算政策所產生之收益及虧損於損益內確認。 以外幣按歷史成本計量的非貨幣資產及負債使用交易當日之匯率 換算。交易日期為本公司首次確認該等非貨幣資產或負債之日期。以公平值計量及外幣計值的非貨幣項目按釐定公平值當日之匯率換算。 當非貨幣項目的收益或虧損於其他全面收益確認時，任何收益或虧 損匯兌部分於其他全面收益中確認。當非貨幣項目的收益或虧損於損益確認時，任何該收益或虧損匯兌部分於損益確認。 (f) 非金融資產之減值 非金融資產之賬面值於各報告日期檢討有否減值跡象，倘資產出現減值，則作為開支透過損益表撇減至其估計可收回金額，除非相關資產按重新估值之金額列賬，則減值虧損被視為重估減幅。可收回金額按個別資產釐定，除非資產並無產生很大程度上獨立於其他資產或資產組別之現金流入。倘屬此情況，可收回金額就資產所屬之現金產生單位釐定。可收回金額按個別資產或現金產生單位之使用價值與其公平值減出售成本兩者中之較高者計算。 使用價值為資產╱現金產生單位估計未來現金流量之現值。現值按反映貨幣之時間價值及資產╱現金產生單位（已計量減值）之特定風險之稅前折現率計算。 現金產生單位減值虧損在現金產生單位的資產間按比例分配。因估計變動而導致其後可收回金額增加將計入損益，惟以其撥回減值為限。 附錄二 A 關於上善國際財務資料之會計師報告 (g) 稅項 所得稅指即期稅項及遞延稅項總額。 即期應付稅項乃按年內應課稅溢利計算。應課稅溢利與於損益內確認的溢利乃因其他年度的應課稅或可扣稅收入或開支項目以及毋須課稅或不可扣稅項目而有所不同。上善國際的即期稅項責任乃使用報告期末前已頒佈或實質已頒佈的稅率計算。 遞延稅項乃按歷史財務資料中資產及負債的賬面值與計算應課稅溢利所用相應稅基之間的暫時差額確認。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時差額確認，遞延稅項資產則於應課稅溢利有可能用作抵銷可扣稅暫時差額、未動用稅項虧損或未動用稅項抵免之情況下一般就所有可扣稅暫時差額確認。倘暫時差額因商譽或初次確認（不包括於業務合併中確認者）一項不影響應課稅溢利及會計溢利的交易的其他資產及負債而產生且於交易時並無產生相等的應課稅及可扣稅暫時差額，則不會確認有關資產及負債。 上善國際會就於附屬公司的投資產生的應課稅暫時差額確認遞延稅項負債，惟倘上善國際能夠控制暫時差額的撥回及暫時差額不大可能於可見將來撥回則除外。 遞延稅項資產的賬面值在各報告期末進行檢討，並扣減至再無足夠應課稅溢利可用以收回所有或部分資產。 遞延稅項根據於報告期末前已頒佈或實質已頒佈的稅率，按預期適用於負債清償或資產變現期間的稅率計算。遞延稅項於損益中確認，惟當其與於其他全面收益或直接於權益確認的項目相關時除外，在此情況下，遞延稅項亦於其他全面收益或直接於權益確認。 遞延稅項資產及負債的計量反映在報告期末上善國際預期收回或清償其資產及負債賬面值之方式而引致的稅務後果。（未完）  |