[HK]中港石油(00632):根据一般授权配售新股份
香交易及結算所有限公司以及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈謹供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：632） 根據一般授權配售新股份 配售代理 香交易及結算所有限公司以及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈謹供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：632） 根據一般授權配售新股份 配售代理
於二零二六年六月五日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意作為本公司代理按盡力基準促使不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方）認購不超過87,000,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.21元。 配售協議的主要條件及條款載列如下： 日期 二零二六年六月五日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司；及 (2) 配售代理 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售股份 配售股份相當於(i)於本公佈日期全部現有已發行股份約10.01%；及(ii)經配發及發行配售股份擴大的全部已發行股份約9.10%（假設自本公佈日期至完成日期期間，除發行配售股份之外，已發行股份總數概無變動）。 配售股份之地位 配售股份將於配發及發行時在各方面與於配發及發行配售股份當日之已發行股份享有同等地位。 承配人 配售代理將按盡力基準向不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人（如適用）須為獨立第三方）配售配售股份。預期概無承配人或彼等之聯繫人因配售事項而成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。 配售價 每股配售股份之配售價0.21元較： (i) 於配售協議日期在聯交所所報收市價每股0.25元折讓約16.0%；及(ii) 於緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價約每股0.255元折讓約17.6%。 配售價淨額（經扣除配售事項的成本及開支後）約為每股配售股份0.199元。根據每股面值0.20元計算，最高配售股份數目的總面值為17,400,000元。 配售價乃經本公司與配售代理計及股份近期市價及當前市況等因素後，進行公平磋商而得出。董事認為配售事項的條款（括配售價）就當前市況而言公平合理，且配售事項符合本公司及股東的整體利益。 配售佣金 根據配售協議的條款，配售代理將收取金額相等於配售價乘以配售代理根據配售協議所成功配售之配售股份總數之4.0%之配售佣金。 配售事項之配售佣金乃經本公司與配售代理公平磋商並經參考（其中括）其他配售代理收取的當前佣金費率及配售事項的規模而釐定。 配售事項之條件 完成須待以下條件達成後，方告作實： (a) 聯交所上市委員會批准配售股份於聯交所上市及買賣，且之後於完成日期前並無並無撤回有關上市買賣批准； (b) 本公司根據配售協議作出的聲明及保證，於配售協議日期及完成日期均屬真實準確，並無任何誤導成分；及 (c) 本公司已遵守所有協定事項及承諾，並於完成日期或之前達成配售協議項下本公司方面須遵守或達成的所有條件。 配售代理可透過向本公司發出通知，全權酌情有條件或無條件豁免任何條件（惟條件(a)除外）之整體或部分。 倘任何條件未能於二零二六年七月三日或之前獲達成或豁免（視乎適用情況），配售協議將在本公司向配售代理或配售代理向本公司發出書面通知後告終止，而本公司及配售代理於配售協議項下的所有義務將告終止，且配售協議訂約各方均不得就配售協議產生或與之相關的任何事宜向對方提出任何申索，惟先前違反配售協議項下的任何義務除外，但倘本公司於完成日期已交付部分但並非全部配售股份，則配售代理有權選擇就已交付的該等配售股份進行配售事項，惟進行該等部分配售事項不得解除本公司就未交付的配售股份所涉及違約的責任。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 完成 完成將於完成日期上午八時正落實。 終止 倘以下任何事項發生，配售代理可於完成日期之前任何時間透過向本公司發出書面通知（惟有關通知須於完成日期上午八時正前送達）終止配售協議：(a) 以下情況出現： (i) 任何重大不利變動或可能合理涉及本公司及其附屬公司整體狀況（財務或其他方面）或盈利、資產、業務、?運或前景出現重大不利變動的任何發展；或 (ii) 於配售期間聯交所暫停本公司任何證券買賣（除與配售事項有關的任何短暫停牌外）；或 (iii) 任何敵對行為、恐怖主義行動的爆發或升級，香、百慕達、中華人民共和國、新加坡、美利堅合眾國、英國或歐洲經濟區任何其他成員國或與配售事項有關的任何其他司法權區（統稱「有關司法權區」）宣佈國家緊急狀態、宣戰或其他災難或危機；或 (iv) 任何有關司法權區的商業銀行或證券交收或結算服務發生任何嚴重中斷及╱或任何有關司法權區的有關當局宣佈全面中止商業銀行活動；或 (v) 任何有關司法權區的金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅收出現任何重大不利變動或涉及潛在重大不利變動的發展或出現對上述各方面造成影的該等變動或發展；或 (vi) 任何新法律或法規，或任何有關司法權區的現有法律或法規的任何變動（不論是否永久）或涉及潛在變動的任何發展（不論是否永久）；或(vii) 任何重大事件、發展或變動（不論是否為地方、國家或國際，或構成於配售協議日期之前、之時及╱或之後發生或持續的一連串事件、發展或變動的一部分）以及括有關政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管、貨幣或其他性質的事務現狀之重大事件或變動或重大發展，導致有關司法權區的政治、經濟、財政、金融、監管、貨幣或股票市場情況（括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場狀況）出現變動；或 (viii) 法院或仲裁機構對本集團任何成員公司作出對本集團業務、資產、?運或前景有重大不利影的判決；或 則配售代理全權判斷，以上事件將導致配售配售股份或執行認購配售股份的合約成為不切實可行或不可取，或會嚴重損害配售股份於二級市場的買賣；(b) 本公司根據配售協議作出的任何陳述及保證不真實或不準確；或(c) 於完成日期或之前，本公司未能遵守配售協議項下須遵守的任何協議及承諾。 於配售協議終止後，本公司與配售代理在配售協議項下的所有義務將告終止，而本公司及配售代理均不得就配售協議產生或與之相關的任何事宜向對方提出任何申索，惟先前違反配售協議除外。 發行配售股份的一般授權 誠如本公司日期為二零二五年六月二十七日的投票表決結果公佈所披露，股東於二零二五年六月二十七日舉行的本公司股東週年大會上批准授出一般授權。 根據一般授權，本公司獲授權發行最多173,870,734股新股份。 於本公佈日期，概無股份根據一般授權予以發行。因此，配售股份將根據一般授權配發及發行，毋須經股東進一步批准。 進行配售事項的理由及所得款項用途 本集團主要從事石油及天然氣探勘、開採及銷售，以及石油、石油相關及其他產品貿易業務。 假設全部配售股份均獲配售，預期配售事項所得款項總額將約為18.27百萬元，而配售事項所得款項淨額（經扣除配售事項的配售佣金及其他相關開支（括（其中括）專業費用）後）預期將約為17.35百萬元，相當於每股配售股份發行淨價約0.199元。 截至本公佈日期，本公司結欠新華的未償還貸款本金總額約為26.97百萬元。 本集團擬將(i)約74.9%或13.0百萬元用於在二零二六年七月十日或之前清償部分結欠新華的未償還貸款本金總額；及(ii)約25.1%或4.35百萬元用於在二零二六年十二月三十一日或之前投入本集團其他業務?運及一般?運資金。 董事認為配售事項是一個為本集團業務?運籌集額外資金的機會，並將會加強本集團的財務狀況以及擴大本公司的股東基礎，從而提升股份的流動性，而且與其他集資方式相比，能夠在較短時間內以較低成本為本集團提供?運資金去滿足本集團任何財務責任，且不會造成任何利息負擔。清償部分結欠新華的未償還貸款本金總額亦將減低本集團的資本負債水平。鑒於上述，董事（括所有獨立非執行董事，惟不括于先生（彼已就相關決議案放棄投票））認為配售協議乃經本公司與配售代理進行公平磋商後按正常商業條款訂立，且配售協議的條款（括配售價及配售佣金）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 對本公司股權架構的影 (i)於本公佈日期；及(ii)緊隨完成後（假設自本公佈日期至完成日期期間，除配發及發行配售股份之外，本公司股權架構概無變動），本公司的股權架構如下：(i)於本公佈日期 (ii)緊隨完成後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 新華（附註1） 552,220,206 63.52 552,220,206 57.74 董事 于志波（附註1） 552,220,206 63.52 552,220,206 57.74 鍾碧鋒（附註2） 5,000,000 0.58 5,000,000 0.52 金愛龍（附註3） 4,726,000 0.54 4,726,000 0.49 公眾股東 – – 承配人 87,000,000 9.10 其他公眾股東 307,407,468 35.36 307,407,468 32.15 總計 869,353,674 100 956,353,674 100 附註： 1. 該等552,220,206股股份乃由新華持有，而新華則由執行董事兼董事會主席于志波先生持有46.28%權益。 2. 鍾碧鋒女士為獨立非執行董事。 3. 金愛龍先生為執行董事。 於過往十二個月進行的股本集資活動 本公司於緊接本公佈日期前十二個月並無進行任何股本集資活動。 警告 由於完成須待條件達成後方可落實，配售事項不一定會進行。股東及潛在投資於買賣股份時，務請審慎行事。 釋義 除文義另有所指外，本公佈所用詞彙將具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行開門辦理一般業務的任何日子（不 括星期六、星期日、公眾假期或於平日上午九 時正至下午五時正之間任何時候在香懸掛八號 或以上熱帶氣旋警告信號或發出「黑色」暴雨警告 信號的任何日子） 「本公司」 指 中石油有限公司，一間於百慕達註冊成立的有 限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：632） 「完成」 指 根據配售協議的條款及條件完成配售事項 「完成日期」 指 最後條件獲達成或豁免（視乎適用情況）之日期後五個?業日內，或本公司與配售代理可能書面協 定的其他時間及╱或日期 「條件」 指 配售協議所載先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東向董事授出之一般授權，以配發、發行及處 理最多173,870,734股股份，即於本公司於二零二 五年六月二十七日舉行的股東週年大會當日已發 行股份總數之20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的任何第三方人士或公司及相關最終實益擁有人（如適用） 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承配人」 指 配售代理或其代理促使根據配售協議以認購任何 配售股份之任何個人或實體 「配售事項」 指 根據配售協議向承配人配售配售股份 「配售代理」 指 百惠證券有限公司，一家根據香法例第571章證 券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第4類（就 證券提供意見）受規管活動之持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項訂立的日期為二零 二六年六月五日的配售協議 「配售價」 指 每股配售股份0.21元 「配售期間」 指 由配售協議簽立後開始直至完成日期上午八時正 為止的期間 「配售股份」 指 根據配售事項將配售合共不超過87,000,000股新 股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.20元之普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「新華」 指 新華石油（香）有限公司，一間根據香法例註 冊成立的有限公司，於本公佈日期，本公司控股 股東實益擁有552,220,206股股份 「%」 指 百分比 承董事會命 中石油有限公司* 主席兼執行董事 于志波 香，二零二六年六月五日 於本公佈日期，董事會成員括三名執行董事于志波先生、金愛龍先生及黃慧思女士，兩名非執行董事鄭野先生及黃慧?女士，以及三名獨立非執行董事鍾碧鋒女士、黃慶維女士及陳亞偉先生。 * 僅供識別 中财网
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