[HK]九毛九(09922):第四次经修订及经重列组织章程大纲及组织章程细则
原标题:九毛九:第四次经修订及经重列组织章程大纲及组织章程细则 公司法（經修訂） 股份有限公司 JIUMAOJIU INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 九毛九國際控股有限公司 之 第四次經修訂及經重列 組織章程大綱及組織章程細則 （經日期為2026年6月5日的特別決議案採納） 股份有限公司 JIUMAOJIU INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 九毛九國際控股有限公司 之 第四次經修訂及經重列 組織章程大綱及組織章程細則 （經日期為2026年6月5日的特別決議案採納） 1. 本公司名稱為Jiumaojiu International Holdings Limited九毛九國際控股有限公司（「本公司」）。 2. 本公司註冊辦事處將設於Walkers Corporate Limited位於190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands的辦事處或董事可不時決定的其他地點。 3. 本公司的宗旨乃不受限制，且本公司擁有充分權力及權限以實行任何未受任何法律所禁止的宗旨，如開曼群島公司法（經修訂）（「公司法」）第7(4)條所規定。 4. 本公司應擁有且能夠行使具備完全行為能力的自然人的所有職能，不論是否存在任何企業利益問題，如公司法第27(2)條所規定。 5. 在不影上文所述普遍性的情況下，本公司的宗旨應括，但不限於下列各項： (a) 從事投資公司的業務，並為該目的以本公司名義或以任何代名人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債務及由不論任何地方註冊成立或經?業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，及由世界各地任何最高、附屬、市政、地方或其他之政府、主權國家、統治、專員、公?機構或主管當局所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券。 (b) 以董事認為適合的方式借出計息或不計息款項（有抵押或無抵押）及將本公司資金作投資。 貨或遠期合約以購買及銷售可能於現在或將來以商業形式購買及出售的任何商品，括（但在不影上文所述一般性的情況下）任何原材料、經加工物料、農產品、農作物或牲畜、金銀條、錢幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益，及不論有關交易是否在有組織的商品交易所或其他地方進行，及是否根據於任何有關商品交易所可訂立的任何合約交付、或出售或交換任何該等商品。 (e) 不論以主事人、代理或其他身份進行提供及供應貨品、設備、材料及任何性質服務的業務，並從事融資人、公司發人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人及公司、地產、土地、樓宇、貨品、材料、服務、股票、租契、年金及任何類型或種類證券的交易商或經辦人的業務。 (f) 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不動產或個人財產（不論屬何種類）。 (g) 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、租及租賃將用於航運、運輸、租船及其他通信及運輸作業等業務的蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以供本公司使用或作其他用途，以及將其或其中的任何權益出售、租、租賃、按揭、質押或轉讓予其他人士。 (h) 從事貨品、農作物、儲用物資及各類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及承運人的業務，並辦理各種代理、保理及經紀業務或可能對本公司而言直接或間接有利於其自身利益的交易。 (i) 從事與一切形式的服務相關的諮詢人及與公司、商號、合夥企業、慈善組織、政治及非政治人士及組織、政府、公國、主權國及共和聯邦及國家相關的一切事務的顧問的業務，以及從事所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、市場推廣及改善所有類型項目、發展、商業或行業的手段及方法以及與該等業務及其中的融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售有關的所有系統或流程提供意見。 (j) 作為有關業務活動所有分支公司的管理公司的身份行事，並在不影上述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、地產、不動產、樓宇及業務。 (l) 透過發行普通債權股證或按揭或以本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。 (m) 開出、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的文據，括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 (n) 在開曼群島及其他地方設立分公司或機構，並規範及終止該等分公司或機構。 (o) 以實物方式向本公司股東分發任何本公司財產。 (p) 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 (q) 發放退休金、津貼、恩恤獎金及花紅予本公司僱員或前僱員或該等人士的供養，並支持、成立或認購任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國家或愛國基金。 (r) 按照可能認為適合的條款向有關人士放貸及墊付款項或授予信貸，並向任何第三方提供債務擔保或保證，不論該第三方與本公司是否有聯繫或有其他關連，及不論該擔保或保證是否為本公司提供任何利益，並為該目的按可能認為有利於對本公司具約束力的任何有關債務（不論或然或其他）而言屬權宜的有關條款及條件按揭或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分。 (s) 與任何現時或即將從事?運或經?本公司將會或可能從中獲得任何直接或間接利益的任何業務或企業或於當中擁有權益的任何一名或多名人士或公司訂立合夥關係，或任何分享盈利安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係，並以貸款、擔保合約或以其他方式協助有關人士或公司，及認購或以其他方式收購任何有關公司的股份及證券，以及出售、持有、再發行（不論有無擔保）或以其他方式處理該等股份及證券。 (t) 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從任何該等官方機關獲得本公司可能希望取得的任何權利、特權或特許權，並且實行、行使及遵守任何該等安排、權利、特權或特許權。 群島境外開展業務的交易則除外；惟本段的任何內容不應被解釋為禁止本公司在開曼群島簽立及訂立合約，以及在開曼群島行使其在開曼群島境外開展業務所必需的所有權力。 7. 本公司股東的責任以其各自持有股份的未繳回款項（如有）為限。 8. 本公司的法定股本為50,000美元，括500,000,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，本公司有權增加或削減上述股本，及發行原有或新增股本的任何部分（不論有否任何優先選擇權、優先權或特權或是否受任何延遲權利或任何條件或限制規限）；因此，除非發行條件另有明確聲明外，每次發行股份（不論聲明為優先股或其他股份）均享有上文所載權力。 9. 本公司可行使公司法第206條所載的權力，在開曼群島撤銷註冊，並以存續方式在另一司法權區註冊。 細則 頁次 A表......................................................... 1詮釋 ........................................................ 1股份、認股權證及修訂權利...................................... 7股東名冊及股票 ............................................... 11留置權 ...................................................... 13催繳股款..................................................... 14股份轉讓..................................................... 15股份傳轉..................................................... 17沒收股份..................................................... 17庫存股份..................................................... 19股東大會..................................................... 20股東大會議事程序 ............................................. 23股東的投票................................................... 26委任受委代表及公司代表........................................ 27註冊辦事處................................................... 30董事會 ...................................................... 31董事委任及輪值 ............................................... 36借貸權力..................................................... 37董事總經理等 ................................................. 38管理 ........................................................ 39經理 ........................................................ 39主席及其他高級職員 ........................................... 40董事議事程序 ................................................. 40會議記錄及公司記錄 ........................................... 42秘書 ........................................................ 42印章的一般管理及使用 ......................................... 43文件的認證................................................... 44儲備資本化................................................... 45股息及儲備................................................... 46記錄日期..................................................... 52週年申報表................................................... 52賬目 ........................................................ 52核數師 ...................................................... 54通知 ........................................................ 55資料 ........................................................ 58清盤 ........................................................ 58彌償保證..................................................... 58無法聯絡的股東 ............................................... 59股份有限公司 JIUMAOJIU INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 九毛九國際控股有限公司 之 第四次經修訂及經重列 組織章程細則 （經日期為2026年6月5日的特別決議案採納） A表 公司法附表一「A」表所載或列入的規例不適用於九毛九國際控股有限公司（「本公司」），以下細則構成本公司的組織章程細則。 詮釋 1. 細則的任何旁註、題目或引用提述及組織章程大綱及組織章程細則的索引均不構成組織章程大綱及組織章程細則的一部分，亦不會影其詮釋。在該等細則中，以下已界定的術語具有其獲賦予的涵義，惟與主旨或文義不符除外： 「地址」將具有其獲賦予的一般涵義，並將括根據本細則用於任何通訊的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站。 「委任人」就替任董事而言，指委任他人擔任其替任人的董事。 「細則」指本公司經不時修訂或替換的組織章程細則。 「核數師」指本公司當前的核數師。 「董事會」指本公司不時組成的董事會或（按文義所指）出席具法定人數參加的董事會議及投票的大多數董事。 「股東名冊分冊」指本公司根據公司法為本公司任何一類或多類股東設立的股東名冊分冊。 「催繳」須括催繳任何分期股款。 「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）。 「公司條例」指經不時修訂的香法例第622章公司條例。 「債權證」及「債權證持有人」指及分別括債權股證及債權股證持有人。 「董事」指本公司當前的董事，或視情況而定，指組成董事會或其委員會的董事。 「股息」指股息、實物分派、資本分派及資本化發行。 「電子通訊」指通過有、無電、光纖或其他電磁方式，以任何形式經由任何媒介發送、傳輸、傳遞和接收的通信。 「電子會議」指完全且僅通過電子設備，由股東及╱或受委代表以虛擬方式出席和參與召開及進行的股東大會。 「總辦事處」指董事會不時決定作為本公司主要辦事處的本公司有關辦事處。 「香聯交所」指香聯合交易所有限公司。 「元」指香當時的法定貨幣元。 「控股公司」指具有公司條例第13條所賦予的涵義。 「香」指中華人民共和國香特別行政區。 「混合會議」是指由(i)股東及╱或受委代表親臨主要會議地點及（如適用）一個或多個其他會議地點，及(ii)股東及╱或受委代表通過電子設備以虛擬方式出席並參與的股東大會。 「上市規則」指香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）。 「會議地點」指具有細則第67條所賦予的涵義。 被排除作此目的的至少一份英文日報及至少一份中文日報。 「普通決議案」指本細則第3(b)條所述的決議案。 「實繳」就有關股份而言，指實繳或入賬列為實繳。 「人士」指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、法團、協會或其他實體（無論是否具有獨立法人資格），或根據文義指其中之一；惟董事或高級管理人員除外，在此情況下，「人士」指根據開曼群島法例獲准擔任該職務的任何個人或實體。 「現場會議」指由股東及╱或受託人在主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個其他會議地點親自出席並參與召開和進行的股東大會。 「主要會議地點」指具有細則第76條所賦予的涵義。 「股東名冊總冊」指： (a) 在本公司未根據公司法及本章程細則設立一冊或多冊股東名冊分冊的情況下，為根據公司法規定須予備存的本公司股東名冊；及 (b) 在本公司已根據公司法及本細則設立一冊或多冊股東名冊分冊的情況下，為本公司根據公司法及本細則備存、且未被董事會指定為股東名冊分冊的股東名冊。 「股東名冊」指根據公司法規定須予備存的本公司股東名冊，並括任何股東名冊分冊。 「註冊辦事處」指本公司按公司法規定當時的註冊辦事處。 「證券登記處」指於有關地區或其他地區董事會不時決定備存的股東名冊分冊及（董事在其他情況下另有同意除外）適用股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記的有關地點或多個地點。 「有關期間」指自本公司任何證券首次於香聯交所上市日期開始直至緊接有關證券不再上市（且倘任何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停上市，就本定義而言，有關證券仍應被當作上市證券）前一日（括該日）止期間； 「秘書」指由董事委任履行本公司任何秘書職責的任何人士。 「證券印章」指本公司所發行股份或其他證券的證書蓋章所用的印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在印面附加證券印章字樣。 「股份」指本公司股本中面額或面值為0.0000001美元的股份，享有本細則項下所規定有關該股份的權利且受限於本細則項下所規定有關該股份的限制。 本文件中提及的「股份」均應被視為任何或所有類別或系列的股份（視文意而定）。為避免在本細則中產生疑問，「股份」一詞應括股份的一小部分。 「股東」指在股東名冊中登記為股份持有人的人士，並括尚待在該等認購人的股東名冊中簽署組織章程大綱的每位認購人。 「特別決議案」指本細則第3(a)條所述的決議案。 「附屬公司」指具有公司條例第15條所賦予的涵義。 「過戶處」指股東名冊總冊當時所在的地點；及 「庫存股份」指先前已發行但由本公司購買、贖回、退回或以其他方式收購且未註銷的股份。 2. 在本細則內，除文意另有所指外： (a) 單數的詞語括複數的涵義，反之亦然； (b) 僅指男性的詞語應括女性以及文意所指的任何人士； (c) 「可」一詞應解釋為許可，「應」一詞應解釋為命令式； (d) 凡提述任何成文法則，須括提述當時有效的該成文法則的任何修訂或重新制定； (e) 凡提及董事的任何決定，均應解釋為董事全權及絕對酌情作出的決定，並應普遍適用或在任何特定情況下適用； 時形式呈列或複製文字或數字的方式，或在公司法及其他適用法律、規則及法規允許的範圍內及根據公司法及其他適用法律、規則及法規，任何可見的書寫替代品（括電子通訊），或以一種可見形式呈列或複製文字的方式，括當呈列或複製以電子顯示形式出現時，前提是（倘適用）相關文件或通知的送達方式及任何股東的選擇均符合公司法及所有其他適用法律、規則及法規； (g) 對正在簽署或簽立的文件的提述，括以親筆簽署或簽立，或通過蓋章或以電子簽名、電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件；對於通知或文件的提述，括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回的形式或媒介記錄或儲存的通知或文件，以及以可見形式呈現的信息，無論其是否具有實體； (h) 對會議的提述應指根據本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，就公司法及本細則的所有目的而言，任何透過電子設備虛擬出席及參加會議之股東、受委代表或董事應被視為已出席該會議，且「出席」及「參加」應相應按此解釋； (i) 對某位人士參與股東大會的事務的提述，括但不限於及如有關（如為法團，括透過正式授權代表）於會議上發言或溝通、投票、由受委代表及以紙本或電子形式獲得根據公司法或本細則要求在會議上提供之所有文件之權利，且「參與股東大會的事務」應相應解釋； (j) 對表決的提述括但不限於使用電子設備進行的表決； (k) 對「投票」的提述括但不限於通過電子設備進行的投票行為或已投出的選票； (l) 對「出席」的提述括但不限於通過電子設備進行的虛擬出席；(m) 對「在場」或「親自到場」的提述，括但不僅限於該人士通過電子設備以虛擬方式在場； (n) 對任何人士親自採取行動或親自到場的提述，均括但不限於該人士通過電子設備以虛擬方式採取行動或通過電子設備以虛擬方式到場； 何人士； (p) 對電子設備的提述，括但不限於網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）； (q) 對任何書面通知的提述括但不限於通過任何電子方式發送的通知，或在網站上發佈的通知；及 (r) 如股東為法團，則在本細則中有關股東的任何提述應括該股東的正式授權代表。 3. 在前述細則的規限下，倘公司法中定義的任何詞語與主旨或文義不矛盾，則應與本細則中的含義相同。此外，就本細則而言： (a) 在有關期間任何時候，當某項決議案經有權在股東大會上投票的股東親自或由委派代表或（倘股東為法團）由其各自的正式授權代表以不少於四分之三的多數票表決通過，且已就有關股東大會妥為發出通告表明有意提呈該項決議案為一項特別決議案，則該項決議案應為一項特別決議案； (b) 倘某項決議案獲有權在根據本細則召開的股東大會上投票的股東親自或（如代表獲准許表決）由委派代表或（倘任何股東為法團）由其正式授權代表以簡單多數票通過，且就此已妥為發出不少於14日的通告，則該項決議案應為一項普通決議案； (c) 就本細則而言，一份由當時有權接收本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有股東或其代表書面簽署（即以有關明示或暗示下表示無條件批准的方式）的決議案，應被視作已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過為普通決議案及或（如屬有關）被視作按上述方式通過為特別決議案。任何該等決議案須被視為已於最後一名股東簽署該決議案的日期所舉行的大會上通過，而倘決議案註明某日為任何股東的簽署日期，則有關陳述將成為該決議案獲該名股東於該日簽署的表面證據。 該決議案可括若干由一名或多名有關股東簽署的格式相若的文件；(d) 特別決議案就（根據本細則任何條文明確規定須通過普通決議案進行的）任何目的而言均為有效； 規定之上施加其他額外義務或規定，則該等額外義務或規定不適用於本細則。 股份、認股權證及修訂權利 4. 根據上市規則及在不損害任何股份或括優先股在內的任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，可按本公司可能不時通過普通決議案釐定（或，如無任何有關決定或倘無作出特別條文，則董事會可能釐定）的有關條款及條件發行任何股份，並在股息、投票、資本退還或其他方面附帶有關優先、遞延或其他合資格或特別權利或有關限制，而任何股份的發行條款規定，在發生特定事件時或在指定日期本公司或持有人可選擇贖回股份。不得發行不記名股份。 5. 根據上市規則，董事會可按其不時釐定的發行條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會於無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何有關補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償。 附錄 A1 6. (a) 倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全第 15段 部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別投票權不少於四分之三的股份持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議核准而更改或廢除。此等細則中有關股東大會的條文在經必要變通後適用於每一次單獨的股東大會，惟因此大會所需的法定人數為不少於合共持有（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表持有該類別已發行股份三分之一的人士，且親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的任何有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。 (b) 本細則條文應適用於更改或廢除任何類別股份的附帶權利，猶如於某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除。 (c) 除非有關股份發行條款的附帶權利另有明確規定，否則任何股份或股份類別持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 股每股0.0000001美元的股份。 8. 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的一個或多個類別股份數目以及相關金額（以元或其他貨幣計值）按股東可能認為適合作出及由有關決議案規定。 9. 發行任何新股份（須根據細則第4條通過普通決議批准該發行）均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的有關條款及條件以及附帶的有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，則在公司法及本細則條文的規限下，由董事會釐定；特別是發行的股份可附帶對股息及對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。 10. 發行任何新股前，董事會釐定應首先按面值或溢價向任何類別股份的全體現有持有人按其各自所持有的該類別股份數目的最接近比例提呈發售該等新股或其任何部分，或就有關股份的配發及發行作出任何其他規定；但若未作出相關決定或有關決定不可延展，則該等股份可處理為猶如其構成於發行有關股份前現有本公司股本的一部分。 11. 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面，須遵從本細則內所載的規定。 12. (a) 所有本公司未發行的股份及其他證券均由董事會處置，董事會可按其全權酌情認為適當的一般條款（符合細則第10條）於有關時間以有關代價向有關人士提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券，惟不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事會應遵守公司法內有關的適用條文。 其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外任何司法權區或於有關地區如無辦理註冊聲明或其他特別手續而令董事會認為將為或可能違法或不切實可行或有關登記聲明或特別手續的規定或程度可能較昂貴（不論屬絕對條款或與可能受影股東的權利有關）或釐定需時的任何特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提呈，並可議決不會向上述股東或其他人士作出或提呈任何該等配發、發售、期權或股份或其他證券。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券所產生的零碎配額，括就本公司利益彙集及出售該等股份或其他證券。就任何目的而言，因本(b)段所述任何事項而可能受影的股東將不會成為或被視為獨立類別的股東。 13. (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的10%。 (b) 倘為籌集資金支付任何工程或樓宇的建造開支或為於一年期間內無法創造盈利的任何廠房作出撥備而發行任何股份，本公司可於期間內就該等股份按其當時已繳足股本的金額支付利息且遵照公司法規定的任何條件及限制，亦可將以資本利息的方式支付的金額作為任何工程或樓宇的建造成本或為廠房作出撥備的成本的一部分。 14. 本公司可不時通過普通決議案： (a) 按本細則第8條規定增加股本； (b) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於或少於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（但在不影上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些特定股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，並不應對此等轉讓的有效性提出質疑，且該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關費用後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司； 格或特別權利、特權或條件； (d) 在公司法條文的規限下，將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定金額的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可釐定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特別權利，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限； (e) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出撥備； (g) 更改其股本面值貨幣單位；及 (h) 以法律許可的任何方式及在其訂明的任何條件規限下，減少其股份溢價賬。 15. 本公司可通過特別決議案以法律許可的任何方式及在其訂明的任何條件規限下，削減其股本或不可分派儲備。 16. (a) 在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其自身股份（本條細則所指股份括可贖回股份），惟購買方式及條款首先須以股東普通決議案授權，且有權購買或以其他方式收購可認購或購買其自身股份的認股權證及其他證券、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證及其他證券；並以法例許可或並不禁止的任何方式及條款（括從資本中撥款）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或以其他方式收購或將予購買或以其他方式收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助。倘若本公司購買或以其他方式收購其自身股份或認股權證或其他證券，則本公司或董事會毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證或其他證券的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人協定的方式及條款或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利將予購買或以其他方式收購的股份或認股權證或份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特別權利的情況下，股份的發行條款可規定該等股份可由本公司或其持有人選擇按董事會可能認為適合的條款及方式（括從資本中撥款）予以贖回。 (c) 當本公司購回可贖回股份時，如非經市場或以招摽方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則所有股東均必須可以同等權利投標。 (d) 購回或贖回任何股份，不應被視為導致購回或贖回任何其他股份。 (e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關的購回或贖回股款。 股東名冊及股票 17. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人士以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認（即使已接獲有關通知）任何股份的任何衡平法、或有、未來或部分權益或任何碎股的任何權益，或就任何股份的任何其他權利或索償，但登記持有人對整體股份的絕對權利不在此限。 18. (a) 董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的詳細資料。 (b) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的地點設立及存置股東名冊總冊或任何分冊，且於有關期間內，本公司須於香存置股東名冊總冊及分冊。 附錄 A1 (c) 於有關期間（除於採納本細則日期股東名冊根據相等於公司條例第632章第 20段 的條款（或其不時的相等條文）暫停辦理登記外），任何股東均可於?業時段免費查閱存置於香的任何股東名冊，並可要求獲提供該股東名冊的副本或所有方面的概要，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立，並受其規限。 (d) 股東名冊可在董事會決定的時間或期間內關閉，惟每年關閉的總時長不得超過30天。 公司法規定或香聯交所不時釐定的相關時限（以較短為準，或發行條件規定或有關地區證券交易所的適用規則所規定的其他期限內）就其所有股份收取一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香證券交易所上市的任何股本，每張股票的有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定在有關股東名冊所在地區合理的款額及其貨幣單位，或本公司另行藉普通決議案釐定的其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或其完整倍數的股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司毋須向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及交付一張或多張股票即足以交付所有該等持有人。 (b) 倘董事會採納更改正式股票的格式，本公司可向名列股東名冊的全部股份持有人發出新的正式股票，以代替已向該等持有人發出的舊有正式股票。董事會可議決是否須交回舊股票方可獲發替代股票，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事會認為適當的條件（括彌償保證的條件）。倘董事會選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 20. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章後方可發行，就此而言，可為複製印章。 21. 此後發行的每張股票上須列明其所代表的股份數目及類別以及就此實繳股款，股票亦可採用董事會可能不時指定的形式。每張股票只能就單一類別的股份發出，倘本公司的股本括具不同投票權的股份，則每一類別股份標明的名稱，（具有於股東大會上投票的一般權利則除外）必須括「有限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」字樣或符合有關類別股份附帶權利的其他適當名稱。 (b) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。 23. 如股票污損、遺失或毀損，可予更換，但須繳納董事會不時釐定的費用（如有）（如為香證券交易所上市的任何股本，不超過2.50元或上市規則不時許可或不禁止的任何其他金額；就任何其他股本而言，則有關費用由董事會不時釐定為在有關股東名冊所在地區合理的款額及其貨幣單位，或本公司另行藉普通決議案釐定的其他款額），並須遵守董事會不時認為適合的條款及條件（如有），例如刊登通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償保證所作的調查而產生的所有費用及實際開支。 留置權 24. 倘就每股股份在固定時限內催繳或應付的全額款項（不論是否目前繳付），本公司應對該股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；且如果某一股東（不論是單獨還是與他人聯名）或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（全額繳足股份除外）亦擁有第一及優先留置權及押記，不論該等債務或責任是在本公司收到關於該股東之外任何人士的任何衡平法或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論所有債務或責任是否為該股東或其遺產與其他人士（不管是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。 25. 本公司可按董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知後14日內亦不得出售該等股份；而且，擬違約出售股份的通知應已按本細則規定向本公司股東發送通知的方式向當時的股份登記持有人發出，或已向因有關持有人身故、破產或清盤而對該股份擁有權利的人士發出。 的債務或責任或協定（倘該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何餘額，應（惟須受限於出售之前因不須立即支付債務或責任而就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人士。為落實任何有關出售，董事會可授權某人士將上述出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名稱作為該等股份的持有人錄入股東名冊；購買人無責任監察購買款項的使用，且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效受影。 催繳股款 27. 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份的未繳股款（無論按股份面值或以溢價計算），並在股份配發條件中未訂定繳款時間之股款。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。 28. 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的任何催繳通知應至少提前14日發送予相關股東。 29. 本細則第28條所述通知的副本應以本細則規定本公司向股東發送通知的方式發送予相關股東。 30. 除按照本細則第29條發送通知外，可藉著在報章最少刊發一次通告的方式就每項催繳股款指定收款人士以及指定付款時間和地點向相關股東寄發通知。 31. 每名被催繳股款的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。 32. 催繳股款於董事會通過授權催繳股款的決議案之時被視為作出。 33. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付就股份所欠負的一切催繳股款和分期股款或就此欠負的其他款項。 34. 董事會不時可酌情延後任何催繳股款的還款期限，亦可在因股東身居有關地區境外或董事會認為應可獲延長時限的其他理由的情況下，延展所有或任何股東的還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩惠。 35. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前仍未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期至實際付款時與其他人士共同或共同及個別欠負）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親身或（作為另一股東的受委代表或授權代表除外）委派受委代表出席任何股東大會或在會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。 37. 在就追討任何催繳的任何到期應付款項而進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被訴股東的姓名已在股東名冊內登記為產生有關債項的股份的持有人或持有人之一；催繳的董事會決議案正式記錄於董事會的會議記錄內，並證明已根據本細則向被訴的股東發出催繳通知；但毋須證明作出該催繳的董事的委任或證明任何其他事項，但上述事項的證明須為有關債項的最終憑證。 38. (a) 凡按股份配發條款須在配發時或在任何指定日期繳付的股款（不論按股份面值及╱或溢價計算），根據本細則規定均應視為已正式作出催繳通知，且應在指定繳款日期予以繳款。倘若無繳款，則本細則中所有有關支付利息、開支、沒收等的條文將會適用，猶如該等款項已因正式作出催繳通知而應予支付。 (b) 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人之間的須付催繳金額及付款時間作出不同安排。 39. 董事會如認為適合，可向任何股東收取該等股東願意提前繳付（不論以現金或現金等值支付）就其所持任何股份而應付的全部或任何部分未催繳及未繳付的股款或分期股款；並就按上述方式提前付款的所有或任何款項可按董事會決定但不超過年息20厘的有關利率（如有）支付利息，但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前相關股東已提前付款的股份或其到期部分收取任何其後宣派的股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時就其有關償還股款的意向向相關股東發出不少於一個月書面通知後，償還該提前支付的股款，除非在該通知期滿前，該預繳款項所涉及的股份已被催繳股款。 股份轉讓 40. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納且符合香聯交所規定的其他格式的轉讓文件經書面親筆簽署辦理，或倘轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則須經親筆簽署或機印簽署或董事會可能不時批准的其他方式簽署。 會可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免轉讓人或承讓人簽立或接納以機印方式簽立的轉讓文據。在承讓人名稱載入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本細則中並無任何規定可妨礙董事會承認承配人為他人的利益放棄任何股份的配發或臨時配發。 42. (a) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份移往任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。 (b) 除非董事會另行同意（該同意可能受限於董事會可不時全權酌情規定的相關條款和條件，且董事會有權全權酌情決定給予或撤回有關同意而毋須給予任何理由），否則股東名冊總冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊；所有轉移事宜及與本公司任何股份或其他證券所有權有關或會影其所有權的其他所有權文件均須送交登記及註冊。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關證券登記處辦理；倘任何股份在股東名冊總冊登記，則須在過戶處辦理。 (c) 儘管本細則載有任何規定，本公司應盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的所有股份轉移事宜記錄於股東名冊總冊內，並於所有時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。 43. 繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利的限制（惟獲香聯交所批准除外），亦無設有任何留置權。然而，董事會全權酌情可拒絕就轉讓任何未繳足股份予其不批准的人士或轉讓根據任何購股權計劃而發行且仍受該計劃的轉讓限制的任何股份辦理登記，亦可拒絕就轉讓任何股份（不論繳足股款與否）予四名以上聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份辦理登記。 44. 除下列情況外，董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據： (a) 已向本公司繳付香聯交所可能不時釐定應付的最高費用（或董事會可能不時要求的較低金額）； (b) 轉讓文據連同有關股票及董事會可能合理要求可證明轉讓人有轉讓權的其他證明文件（及倘轉讓文據由其他人士代為簽署，則須連同該名人士的授權書）送交有關證券登記處或（視情況而定）過戶處； (e) 如適用，轉讓文據已妥為繳付印花稅。 45. 董事會可拒絕就轉讓任何股份予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士辦理登記。 46. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，其應於向本公司提交轉讓文件日期後兩個月內，分別向轉讓人和承讓人發出拒絕通知（惟該等股份為未繳足股份除外）及拒絕理由。 47. 每次轉讓股份後，轉讓人須放棄所持轉讓股份的股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而承讓人會按照細則第19條規定就所獲轉讓股份獲發新股票，及倘若所放棄股票中涉及的任何股份由轉讓人保留，則轉讓人將按照細則第19條規定就該等股份獲發新股票。本公司將保有相關轉讓文據。 48. 股東名冊凡根據細則第18(d)條暫停辦理登記，股份過戶登記則可暫停辦理。 股份傳轉 49. 本公司僅承認股份已故單一持有人的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的人士。若股份登記在兩名或多名持有人名下，本公司僅承認為對身故的股份權益具所有權的人士，須是尚存的一名或多名人士或股份的身故持有人的法定遺產代理人。 50. 凡因股東身故或破產而有權擁有股份的任何人士，於出示董事可能不時要求的憑證後，有權登記為有關股份的股東，或進行已故或破產的人士原本應作出的股份轉讓；惟在任一情形下，董事享有在該人士身故或破產之前進行股份轉讓時本應享有的同等拒絕或暫停股份過戶登記的權利。 51. 凡因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，應有權收取倘其登記股東而原應享有的有關股息及其他利益，惟其在登記為相應股份的股東之前，無權行使與本公司會議有關的任何股東權利。 沒收股份 52. 倘股東未有於指定付款日期繳付任何催繳股款或分期股款，在並不影細則該日或之前應繳付通知所規定付款，亦須指定付款地點，有關地點為註冊辦事處或證券登記處或有關地區內的其他地點。通知亦須列明，倘未能於指定時間或之前付款，則催繳股款相關的股份將被沒收。 54. 倘上述任何通知內的要求未獲遵從，則所發出通知涉及的任何股份可於其後在通知規定付款前，隨時由董事會透過有關決議案予以沒收。有關沒收須括就被沒收股份所宣派但於沒收前實際並未支付的所有股息及紅利。董事會可接納退回根據本細則須予沒收的股份，且在此情況下本細則所引述的沒收應括退回。 55. 上述被沒收的任何股份應視作本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重新配發、銷售或以其他方式處置，於銷售或處置前的任何時間，有關沒收可按董事會認為合適的條款予以取消。 56. 如任何人士的股份已被沒收，則就該等被沒收的股份而言，該人士即停止作為股東，惟儘管股份被沒收，其仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等沒收股份應付予本公司的全部款項，連同（如董事會酌情要求）自沒收日至實際支付（括支付該等利息）日期為止就其產生的利息，利率由董事會規定（惟不超過年息20厘），且倘董事會認為適當，可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減任何有關股份的價值，惟倘本公司已悉數收取相關股份的全部款項，則其責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後某一指定時間應付的任何款項（不論款項按股份面值或以溢價計算），儘管未到該指定時間，仍將被視為須於沒收日期支付，且須於沒收時即成為到期應付，惟僅須就從上述指定時間至實際支付日期止任何期間應付利息。 57. 聲明人士為董事或秘書且股份已於其中所述日期被合法沒收或退回的書面證明，對於所有聲稱享有該股份之人而言，即為該書面證明內所述事實之確證。本公司可收取就任何重新配發、銷售或處置股份而支付的代價（如有），亦可以獲重新配發、銷售或處置股份的人士為受益人簽立一份股份轉讓文件，而該人士將隨即獲登記為股份持有人，且毋須理會有關認購或購買款項（如有）的使用情況，其對有關股份的所有權亦不會因沒收、重新配發、銷售或處置有關股份的法律程序不合規或不具效力而受影。 通知，並須隨即在股東名冊中記錄該沒收事項及沒收日期，惟因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不會以任何方式令沒收失效。 59. 儘管有任何上述沒收，董事會可於上述任何沒收股份被重新配發、銷售或以其他方式處置前，隨時按其認為適當的條款取消該項沒收，或允許在支付所有到期應付催繳股款及利息以及就該等股份產生的所有費用的情況下按董事認為適當的其他條款（如有）購回或贖回被沒收股份。 60. 沒收股份不應影本公司就該等股份已作出的任何催繳股款或任何分期股款的權利。 61. (a) 本細則中有關沒收的條文須適用於根據股份發行條款於指定時間應付而尚未支付的任何款項（不論款項按股份面值或以溢價計算），猶如有關款項已因正式作出催繳股款通知而應予繳付。 (b) 倘沒收股份，股東須立即將其所持有的被沒收股份的股票交付本公司，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票應為無效且無其他效力。 庫存股份 62. 根據公司法，本公司購買、贖回或收購（以退回或其他方式）的股份可由本公司選擇立即註銷或作為庫存股份持有。倘董事並無訂明相關股份將作為庫存股份持有，則該等股份將被註銷。 63. 不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得就庫存股份宣派或派付本公司資產的任何其他分派（不論以現金或其他方式）（括清盤時向股東作出的任何資產分派）。 64. 本公司須於登記冊內登記為庫存股份的持有人，惟： (a) 本公司不得就任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，且任何有關權利的有意行使均屬無效；及 (b) 不論就本細則或公司法而言，庫存股份不得於本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何指定時間的已發行股份總數，惟允許就庫存股份配發繳足紅股的股份及就庫存股份配發繳足紅股的股份應被視為庫股東大會 附錄 A1 66. 於有關期間的每個財政年度，除該年度的任何其他大會外，本公司應舉行一第 14(1)段 次股東大會作為股東週年大會，並須於召開會議的通知中具體說明該會議。 本公司須於其財政年度結束後六個月內舉行股東週年大會。股東週年大會須於董事會決定的時間及地點（如有）舉行。 67. 董事會可全權酌情決定安排有權出席股東大會的人士，通過以下其中一種或兩種方式出席：(i)在董事會全權酌情決定的一個地點或多個地點（「會議地點」）親身出席及(ii)通過董事會全權酌情決定的電子設施以虛擬方式出席。在不影本細則任何其他規定的前提下，以任何上述方式親身出席的任何股東或任何受委代表，以及以任何上述方式通過電子會議或混合會議形式虛擬出席的任何股東或任何受委代表，均視為出席會議，並應計入會議的法定人數。 68. 所有股東大會均須受到以下規定的規限： (a) 倘所有股東或其受委代表親身出席一個以上之會議地點，若會議已在主要會議地點開始，則該會議應視為已經開始； (b) 若屬混合會議，只要會議已在會議地點（或若有多個會議地點，則為主要會議地點）開始，即視為會議已開始； (c) 若屬電子會議，只要會議已在該會議主席實際身處之地點開始，即視為會議已開始； (d) 親身或委任受委代表於會議地點出席的股東及╱或通過電子設施虛擬出席任何電子會議或混合會議的股東或其受委代表，應計入法定人數並有權在該會議上投票，該會議應正式召開，且其程序有效，前提為（如適用）會議主席信納於會議期間電子設施充足，以確保通過電子設施出席及參加會議的股東能夠參與召開該會議所涉及的事務； 會議，及╱或當股東（及其任何受委代表）通過電子設施虛擬出席任何電子會議或混合會議時，無論因何原因，電子設施或通訊設備的故障，或為使身處主要會議地點以外會議地點之人士能夠參與召開該會議所涉事務的安排出現的任何其他失效，或在電子會議或混合會議中，一名或多名股東或受委代表無法訪問或繼續訪問電子設施，儘管本公司已提供足夠的電子設施，均不應影會議的有效性或所通過的決議，或在該會議上進行的任何事務或根據該事務採取的任何行動，惟整個會議期間均有法定人數出席； (f) 倘若有多個會議地點，本細則中有關會議通知之送達及發出，以及提交受委代表表格之期限的規定，均以主要會議地點為準；及 (g) 倘屬電子會議或（除非細則第68(f)條適用）混合會議，提交受委代表表格之期限應以會議通知所載為準。 69. 董事會及（於任何股東大會上）會議主席可不時就主要會議地點、任何其他會議地點及╱或任何電子會議或混合會議之出席及╱或參與及╱或投票事宜，按其絕對酌情權認為適當之方式（不論涉及發放門票或其他身份識別方式、通行碼、座位預訂、電子投票或其他方式）作出安排，並可不時更改任何該等安排。 70. 倘股東大會主席認為： (a) 在主要會議地點或任何其他可出席會議的會議地點，電子設施已不足以滿足舉行會議之用，或在其他方面不足以讓會議能夠大致按照會議通知所載的規定進行； (b) 倘屬電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施已變得不足；(c) 無法確定出席人士的觀點或讓所有享有相關權利的人士均有合理機會在會上進行交流及╱或投票；或 (d) 會上出現暴力或暴力威脅、無序行為或其他干擾，或無法確保會議的正當和有序進行， 則在不影會議主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可無需會議的同意，且在會議開始之前或之後，無論是否有法定人事會或會議主席（視情況而定）認為適當的任何要求、程序或措施，以確保會議的安全並促進會議的有序及有效進行（括但不限於，要求出席會議的人士提供身份證明的要求，以及決定在會議上可提出問題的數量、頻率及允許的時間）。股東亦須遵守會議舉行地點的業主所施加的所有要求。根據本條細則作出的任何決定均為最終且具結論性，拒絕遵守任何此類安排或要求的人士可能會被拒絕進入會議或被從會議中驅逐（現場或電子形式）。 72. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，應負責維持足夠的設施以使其能夠參加。根據細則第70條，一名人士或多名人士無法透過電子設施出席或參與股東大會的任何情況，均不會使該大會的議事程序及╱或通過的決議無效。 73. 在不影細則第67條至72條的情況下，會議亦可通過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即視為構成出席該大會。 74. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（括股東週年大會或任何續會）可根據細則第67條的規定，在全球任何地區及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議形式召開，具體由董事會決定。 附錄 A1 75. 董事會可適時召開股東特別大會。股東特別大會亦須由一名或多名股東（於第 14(5)段 提呈要求當日持有不少於本公司股本中十分之一投票權（以每股股份有一票為基準））要求而予以召開。該項要求須以書面形式向董事會或秘書提呈，以要求董事會召開股東特別大會以處理有關要求中列明的任何事項。該大會須於提呈該項要求後兩個月內舉行。倘董事會未有於提呈後21日內召開有關大會，則提呈要求可自行以相同方式召開大會，且本公司須償付提呈要求因董事會未有召開大會而引致的所有合理開支。要求可根據本細則要求於股東大會的議程增加決議案。 會以外的本公司股東大會則須至少提前14天發出書面通知。有關通知應不括送達或視作送達通知的當日，也不括發出當日，並應列明(i)大會時間、日期、會議議程，(ii)除電子會議外，會議地點，以及倘根據細則第67條由董事會決定的會議地點超過一個，則應指明主要會議地點（該主要會議地點為「主要會議地點」），(iii)倘股東大會為混合會議或電子會議，通知須括具該效用之陳述，以及透過電子方式出席及參與會議之電子設施詳情，或本公司於會議舉行前將用作提供有關詳情之渠道，及(iv)須在有關會議考慮的決議詳情，如將處理特別事項（定義見細則第78條），還應說明該事項的一般性質。 有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上指定的其他方式（如有）發給根據本細則有權向本公司接收該等通知的人士，但召開本公司大會的通知期間短於本條細則訂明的期間，倘可以向香聯交所證明能在更短的時間內發出合理的書面通知且於下列情況下，則仍被視為正式召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的大會，則須獲全體有權出席大會並在會上表決的股東同意；及 (b) 如屬任何其他大會，則須獲大多數有權出席大會並在會上表決的股東（即大多數合共持有可於本公司所有成員公司股東大會總投票權不少於95%）同意。 77. (a) 倘因意外遺漏而並無向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權接收的人士並未接獲任何通知，均不會令在任何有關大會通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b) 倘代表委任表格或公司代表委任通知與任何通知同時發出，則因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通知的人士發出代表委任表格或公司代表委任通知，或該人士並未收到有關表格，均不會令任何有關大會通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會議事程序 78. 於股東特別大會上處理的一切事項，均應視作特別事項，而於股東週年大會上處理的一切事項亦應視作特別事項，惟下列被視作普通事項之事務除外：(a) 宣派及批准股息； (b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告以及須附於資(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定有關酬金的方式； (f) 向董事會授出任何授權或權力以發售、配發或以其他方式處置未發行股份或就該等股份授出期權，數目不超過本公司當時現有已發行股本面值20%（或上市規則可能不時指定的其他百分比）及根據本條細則第(g)段所購回的任何證券數目；及 (g) 向董事會授出任何授權或權力以購回本公司證券。 79. 就所有目的而言，股東大會的法定人數須為兩名親身（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或由受委代表出席且有權投票的股東。除非於大會上處理事項時及直至大會結束時仍維持規定的法定人數出席，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。 80. 倘於大會指定舉行時間計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，而倘該大會乃應股東要求而召開，則大會須告解散，惟如屬任何其他情況，該大會須延期至下週同日舉行，時間及地點（如適用）由董事會決定，而倘於上述續會指定舉行時間計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或委派受委代表出席且有權投票的一名或多名股東將構成法定人數，並可處理就此召開大會的事項。 81. 本公司主席（如有）或倘其缺席或拒絕擔任該大會主席，則本公司副主席（如有）須擔任每次股東大會的主席，或倘並無主席或副主席，或倘主席或副主席於任何股東大會指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，或彼等均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選其中一名董事擔任大會主席，而倘並無董事出席大會，或出席大會的所有董事均拒絕擔任大會主席，或獲選的主席須退任主席一職，則由出席大會的股東推選其中一人擔任大會主席。 82. 股東大會（不論為實體會議、混合會議或電子會議）的主席可透過電子設施出席、主持大會及處理大會議事程序。 主席可及（如大會作出有關指示）應按大會決議隨時（或無限期）隨地以任何形式（如實體會議、混合會議或電子會議）將任何會議延期。倘大會延期14日或以上，則須就續會於至少七個整日前以原本大會通知的方式發出通知，當中列明細則第76條所載詳細，惟毋須於有關通知內列明將於續會上處理事項的性質。除上述外，毋須就續會或於任何續會上將處理的事項發出通知，且任何股東亦無權獲發任何有關通知。除可在原先大會上處理的事項外，續會不得處理任何其他事項。 84. 於任何股東大會上提呈表決的決議案須以投票方式表決，惟大會主席可（根據上市規則）准許決議案以舉手方式表決。倘准許以舉手方式表決，則在宣佈舉手表決結果之前或當時，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 最少兩名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會且當時有權於會上表決的股東；或 (b) 任何親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會，且佔有權於會上表決的全部股東總投票權不少於十分之一（以每股股份有一票為基準）的一名或多名股東；或 (c) 任何親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會，且持有賦予在會上表決權利的股份的一名或多名股東，而該等股份的實繳總額不少於賦予該表決權的全部股份實繳總額的十分之一。 85. 倘決議案以舉手方式表決，則大會主席宣佈決議案已獲舉手表決方式通過或一致通過，或獲特定多數票通過或未獲特定多數票通過或不予通過，且於本公司會議記錄簿所作的相應記載須為有關事實的最終憑證，而毋須提出證明有關決議案所得的贊成或反對票數或比例。 86. 投票表決須以大會主席指定的方式（括採用投票或投票單或選票或其他電子方式）於指定時間及地點進行。若並非即時投票表決，則毋須發出通知。 投票表決結果須被視作規定或要求進行該投票的大會的決議案。倘於大會主席根據細則第84條准許以舉手方式表決後要求以投票方式表決，則經大會主席同意，可於要求進行投票表決的有關大會結束或進行投票表決（以較早為準）前隨時撤回投票表決的要求。 87. 選舉大會主席或是否休會等任何問題的任何投票表決須於該大會上立即進行決定票。倘就接納或拒絕任何表決票發生任何爭議，大會主席須就此作出決定，且有關決定應為最終且具決定性。 89. 除要求投票表決的議題外，投票表決的要求不得妨礙大會繼續處理任何事項。 90. 倘對所考慮的任何決議案提呈修訂，惟大會主席基於正確理由判定為不當，則議事程序不會因有關判定的任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不得考慮任何修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）或就此投票表決。 股東的投票 91. 在任何類別或多類別股份當時所附的有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上投票表決時，每名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東，應就其作為持有人持有的每一股繳足或入賬列作繳足股份投一票，惟於催繳股款或分期股款前就股份已繳足或入賬列作繳足的款額，就本條細則而言不得作繳足股份論。而倘以附錄 A1 舉手方式表決，每名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或委派受 第 14(3)段委代表出席的股東將（本條細則另有規定除外）可投一票。投票表決時，可投多於一票的股東毋須盡投其票或以同樣的方式盡投其票。無論本細則載有的任何條文，倘多於一名受委代表獲股東（為結算所或其代名人）委任，則每名有關受委代表均有權以舉手方式投一票，而於投票表決時其並無義務以相同方式作出其所有投票。 92. 股東有權： (a) 於本公司股東大會上發言；及 (b) 於股東大會上投票，惟倘上市規則規定，股東須放棄就批准提呈考慮的事宜投票除外。 附錄 A1 93. 倘本公司獲悉任何股東須根據上市規則就任何特定決議案放棄投票，或僅限第 14(4)段 於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表的任何投票如違反有關規定或限制，將不予計算其投票。 94. 凡根據細則第51條有權登記為任何股份持有人的任何人士，均可以猶如其為該等股份登記持股人的相同方式就有關股份在任何股東大會上投票，惟於其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前至少48小時，其須令董事會有關股份親身或委派受委代表投票，猶如其為唯一有權投票，惟倘多於一名該等聯名持有人親身或委派受委代表出席任何大會，則僅就該等股份名列股東名冊首位的上述出席人士，方有權單獨就有關股份投票。已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人以及股東的若干破產信託人或清盤人，就本條細則而言，應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。 96. 精神不健全的股東或任何具司法管轄權的法院裁定精神錯亂的股東，可由其委員會或接管人或由法院委任具委員會或接管人性質的其他人士於投票或舉手表決中代為表決，而任何上述委員會、接管人或其他人士可由受委代表進行投票表決。聲稱有權行使表決權的人士獲董事會信納其授權的證明須不遲於遞交代表委任書（倘該文件於大會中亦有效）最後遞交期限前送交至本細則就存放代表委任書所指明的地點或其中一個地點（如有），倘並無指明地點，則送交至證券登記處。 97. 除當時已就其股份繳付應付予本公司的一切款項的正式登記股東外，其他人士概無權（不論親身或委派受委代表或代表）出席任何股東大會或於會上投票（作為另一名股東的受委代表或授權代表除外）或被計入法定人數內，惟本細則明確規定或董事會另有規定則作別論。 98. 除非反對投票已提呈或呈交予大會或其續會，否則不得對行使或宣稱將會行使表決權的任何人士的資格或任何表決權的可接納性提出異議，而該大會上並未被否決的投票在各方面均屬有效。在合適時間提出的任何有關異議均須轉交予大會主席，由主席作出最終及確切決定。 委任受委代表及公司代表 附錄 A1 99. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東，均有權委任其他人士為其受委第 18 段 代表，代其出席大會並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的受委代表代其出席本公司股東大會或類別大會並於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。以投票方式或舉手方式表決時，股東可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表投票。受委代表有權代表其所代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表其所代表的法團股東行使該股東可行使的相同權力，猶如其為個人股東。 事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文據中列明其委任及其委任人的簽名屬有效及真實的人士，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會並拒絕其投票，或倘其於大會主席根據細則第84條准許舉手表決後要求進行投票表決時，即其提出以其投票表決的要求，且因董事會於上述情況下行使任何權力而受影的任何股東，皆不可向董事或其中任何一位董事索償，董事會任何行使權力的行為亦不會令所行使權力涉及的大會程序失效或令任何於有關大會通過或否決的決議案失效。 附錄 A1 101. 委任受委代表的文據須以書面作出，由委任人或其書面正式授權的代表親筆第 18 段 簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上公司印章或由高級職員或正式獲授權代表親筆簽署。 102. (a) 本公司可全權酌情決定提供電子地址，以接收與股東大會的受委代表相關的任何文件或資料（括任何受委代表文據或委任受委代表的邀請、任何必要顯示有效性或其他與委任受委代表有關的文件（無論是否根據本細則要求）以及終止受委代表授權的通知）。如提供該電子地址，則本公司應被視為同意任何該等文件或資料（與上述受委代表有關）可通過電子方式發送至該地址，並受以下條款及本公司在提供該地址時所指定的任何其他限制或條件的約束。本公司可不受限制地不時決定將任何有關電子地址一般性地用於有關事宜，或專門用於特定會議或目的，而在此情況下，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳輸及接收該等電子通訊施加任何條件，為免生疑問，其中括施加本公司可能規定的任何保安或加密安排。倘本條細則所指的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，而本公司沒有在根據本條細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料或如本公司並無就收取有關文件或資料指定電子地址，則有關文件或資料概不被視作有效遞交或送達本公司。 (b) 委任受委代表的文據及（倘董事會要求）授權書或已簽署的其他授權文件（倘有），或經公證核實的授權書或授權文件的副本，須於召開該文據列明的人士擬於其上投票的大會或續會（視情況而定）不少於48小時前存放於本公司所發出大會通告或受委代表文據所指明的地點或其中一個地點（如有）（或如無指明地點，則存放於證券登記處），否則受委代表文據將被視作無效。委任受委代表的文據於簽立之日計12個月屆滿後失效，惟於大會原於該簽立日期計12個月內召開的續會則除外。遞交委任受委代表文據後，股東仍可親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）出席有關大會並於會上投票，於此情況下，委任受委代表文據將被視作時批准的表格，惟不排除使用雙向表格。任何發出予股東供其用作委任受委代表出席將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的格式，須使股東能按其意願指示受委代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或倘並無指示，由受委代表行使其有關酌情權）。 104. 委任受委代表於股東大會上投票的文據應：(i)被視為授權受委代表就任何提交會議的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式要求或參與要求投票並表決；且(ii)除非文據內另有相反指明，否則就有關會議的任何續會而言亦屬有效。 105. 根據受委代表委任文據條款或法團的正式授權代表所作的投票，應屬有效，即使委任人先前已身故或精神錯亂，或撤回代表委任表格或據此簽立代表委任表格的授權書或其他授權文件，或轉讓代表委任表格所涉及的股份，前提是本公司證券登記處（或細則第102(b)條所指的其他地方）並未在召開使用代表委任表格的大會或續會至少兩小時前收到有關上述身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知。 附錄 A1 106. (a) 作為股東的任何法團，可藉其董事或其他監管機構的決議案，或通過授第 18 段 權書，授權其認為適合的人士擔任其於本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的代表；獲該授權的人士有權代表其所代表的法團行使該法團可行使的相同的權利和權力，猶如其為本公司的個人股東。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親身出席大會的股東，均括於大會上由有關正式授權代表代表作為股東的法團。 附錄 A1 (b) 倘股東為一間結算所（或其代名人），其可（在細則第107條規限下）授權第 19 段 其認為合適之人士或多名人士為其於本公司任何大會、任何類別股東大會或本公司債權人的任何會議的代表，惟倘若一名以上人士獲授權，有關授權須列明就獲授權代表各自所涉及的股份數目及類別。根據本條細則條文獲授權人士應被視為已獲正式授權，而無須進一步事實證明，並有權代表結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使的相同的權利和權力，猶如其為個別股東，括發言及表決之權利。 (a) 倘被屬結算所（或其代名人）的股東委任，則任何董事、秘書或該股東的任何獲授權高級職員發出的書面委任通知書須於舉行獲授權人士擬於其上投票的大會或續會之前，交付至本公司所發出大會通告或通告表格指定的地點或其中一個地點（如有），或於大會上交付予大會主席，或倘並未指定地點，則交付至本公司於有關地區不時存置的主要?業地點或於大會上交付予大會主席；及 (b) 倘被任何其他企業股東委任，授權委任公司代表的股東的董事或其他監管機構的決議案副本，或本公司就此發出的委任公司代表的通知表格，或有關授權書副本，連同股東章程文件的最新副本及該股東於該決議案或（視情況而定）授權書日期的董事名單或監管機構成員名單，須於舉行大會或續會或公司代表擬於其上投票的投票表決（視情況而定）前不少於48小時送達上述本公司發出的大會通告或通知表格內指定的地點或其中一個地點（如有）（或倘並無指定地點，則送達證券登記處），惟在各情況下，以上文件須經該股東的董事、秘書或監管機構成員核證並經公證，如屬本公司發出的上述委任通知表格，則根據其載列的指示填妥並簽署，如屬授權書，則加上已簽署的有關授權文件經公證副本。 108. 除非列明獲授權擔任委任人的代表的人士及委任人的姓名，否則公司代表的委任一律無效。除非董事會信納聲稱擔任公司代表的人士為已於有關文據中列明其委任的人士，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會及╱或拒絕該人士投票或其以投票方式表決的要求，且因董事會於上述情況下行使任何權力而受影的任何股東，皆不可向董事會或其任何一位董事索償，董事會已行使的任何有關權力，亦不會令所行使權力涉及的大會程序失效或令任何於有關大會上被通過或否決的決議案失效。 註冊辦事處 109. 本公司註冊辦事處應位於開曼群島，地點由董事會不時釐定。 110. 董事人數不得少於兩名。根據公司法，本公司須在其註冊辦事處存置其董事及高級職員名冊。 111. 董事可於任何時間，通過其簽署遞交予註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上遞交的通知書，委任任何人士（括另一名董事），於其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘該人士並非另一名董事，除非經董事會事先批准，否則委任僅可在獲得批准下方具效力。替任董事（作為董事）於出現致使其離任，或其委任人不再擔任董事的任何情況下，其委任即告終止。一名替任董事可替多於一名董事擔任替任人。 112. (a) 一名替任董事應（於其向本公司提供屆時位於總辦事處區域內的地址、電話及傳真號碼以供本公司向其發出通知後，以及除非不處於屆時總辦事處所屬區域內）有權（除其委任人外）接收及（代替其委任人）放棄董事會會議通告及其委任人為成員的任何董事委員會通告，並有權以董事身份出席委任其的董事並無親身出席的任何有關會議及於會上投票，且一般情況下於有關會議上以董事身份履行其委任人的一切職能；且就於該會議上的程序而言本細則條文應適用，猶如其（並非其委任人）為董事。 倘其本身為董事或須作為一名以上的董事的替任人出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人屆時不在總辦事處當時所屬區域或因其他原因未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。其對加蓋印章的見證應如其委任人的簽署及見證般有效。除上述外，就本細則而言，替任董事不應有權作為董事行事或被視為一名董事。 (b) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（在作出必要的修正後），惟其將無權就獲委任為替任董事向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予其委任人的一般酬金部分（如有）則除外。 (c) 董事（括就本(c)段而言的替任董事）或秘書所提供證實董事（可能為簽署證明的董事）於董事或其任何委員會的決議案通過時不在總辦事處區域內或因其他原因未能抽空出席或未能行事或尚未就向其發出通知提供位於總辦事處區域內的地址、電話號碼及傳真號碼的證明，應適用於所有人士（在沒有發出明確相反通知的情況下）且為所證實事項的最終憑大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。 114. 董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股東大會上或由董事會決定。有關金額（除非表決通過的決議案另有指示）將按董事之間同意的比例和方式分配各董事，如董事未達成協定，則由各董事平分，惟任何董事的任期短於應付一般酬金的整段有關期間，則該名董事只應按其任期佔該整段期間的比例收取酬金。該等酬金應不括董事因在本公司擔任任何受薪工作或職務而就有關受薪工作或職務有權獲得的任何其他酬金。 115. 董事亦應有權報銷因履行董事職務而產生的一切合理旅費、酒店費用及其他開支，括參加董事會會議、委員會會議或股東大會的來回旅費或在處理本公司業務或履行董事職責時產生的其他費用。 116. 董事會可向任何應本公司要求將履行或已履行任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可支付予該名董事，作為一般董事酬金以外的額外報酬或替代一般董事酬金的報酬，並可以薪金、佣金、溢利分享或所安排的其他方式支付。 117. 儘管細則第114、115及116條有所規定，但獲委任擔任本公司管理層任何其他職務的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、溢利分享或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同董事會不時釐定的其他有關利益（括退休金及╱或獎金及╱或其他退休福利）和津貼一併支付。該項酬金應不括董事的一般酬金。 118. (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或其退任代價或退任相關付款（並非本公司董事或前任董事合約規定或法定有權享有），須獲本公司於股東大會上批准。 (b) 倘本公司為於香註冊成立的公司，除非獲採納本細則日期有效的公司條例准許，並獲公司法許可的例外情況規限下，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或任何彼等各自的緊密聯繫人提供貸款； 緊密聯繫人提供貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押；或 (iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接）控股權益，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該其他公司提供的貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押。 (c) 細則第118(a)及118(b)條僅於有關期間適用。 119. 董事須於以下情況離職： (a) 倘其破產或接獲接管令或暫停還債或與全體債權人達成還款安排協議；或 (b) 倘其身故或根據任何具管轄權法院或官員基於其患有或可能患有精神失常或因其他原因無法管理其事務而頒令裁定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 倘其未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其替任董事（如有）並未代其出席，則董事會通過決議案因上述缺席將其撤職；或 (d) 倘法律禁止其出任董事，或根據任何法律條文不再出任董事或根據本細則罷免其職位；或 (e) 倘有關地區的證券交易所明確要求其終止出任董事，而相關申請覆核或上訴的相關期限已過，亦無就有關要求的已提出或進行中的覆核或上訴申請；或 (f) 倘其向本公司註冊辦事處或總辦事處送呈書面通知辭職或於董事會會議提出呈辭；或 (g) 倘根據細則第128條通過本公司普通決議案將其罷免；或 (h) 倘向其送達當時在任不少於四分之三名（或倘非整數，則以最接近之較低整數為準）的董事（括其本人）簽署的書面通知將其罷免。 董事，亦概無任何人士僅因達致任何特定年齡而不合資格獲任命為董事。 121. (a) 任何董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，任何該等合約或本公司或本公司代表與任何人士、任何董事擔任股東或擁有權益的公司或合夥企業訂立的任何合約或安排亦不會因此而被撤銷，而參加訂約或擔任任何股東或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司交代根據任何該等合約或安排所獲得的任何溢利，惟倘該董事於相關合約或安排擁有重大權益，則須儘早於合適的董事會會議上申明其權益性質，透過特定或一般通知，表明由於相關通知所列明的事實其被視為於本公司其後可能訂立的任何指定合約擁有權益。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東，且（除非本公司及董事另有協定）有關董事毋須向本公司或股東交代其作為任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東而收取的任何酬金或其他利益。董事可按其認為合適的方式在所有方面行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予的投票權，或其作為該等其他公司的董事可行使的投票權（括投票通過任何決議案贊成委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等投票權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，且不論該名董事按上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。 (c) 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或獲利崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事並可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、溢利分享或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付的任何酬金以外的酬金。 (d) 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或建議的任何董事會決議案進行投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述情況下投票，則投票不被點算（亦不得計入該決議案法定人數），(A) 董事或其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為 本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或負上或承擔責任； 或 (B) 第三就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而為此董事或 其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共 同承擔全部或部分責任； (ii) 任何有關由本公司或任何其他公司作出的要約的建議，以供認購或購買本公司或任何其他公司（由本公司發成立或本公司擁有權益 的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的銷或分銷而擁有或將擁有權益； (iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，括：(A) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員 股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (B) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事 之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或 傷殘福利計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與 該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予的特惠或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式 擁有權益的任何合約或安排。 (e) 倘所考慮的建議涉及委任（括釐定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上的董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或受僱，則該等決議案須分別提呈並就各董事而分開考慮，且在該情況下，各有關董事（如細則第121(d)條並無禁止其參與投票）均有權就各決議案投票（並可計入法定人數內），惟有關該董事本身的委任決議案則除外。 權益的重大性或有關任何董事（大會主席除外）的投票權或計入法定人數資格，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至大會主席，而其對該其他董事所作的裁決須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任何問題乃關乎大會主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該主席所知該主席或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。 董事委任及輪值 122. (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，於每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事（或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數）應輪值退任，惟每名董事（括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事合資格膺選連任。本公司可於股東大會上就任何董事的退任填補職位空缺。 (b) 輪值退任的董事須括（就獲得所需人數而言屬必需）任何有意退任的董事以及不願膺選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任的董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間，在該等於同日成為或被重選為董事的人士之間（除非彼等之間另有協定）須以抽籤方式決定退任。 (c) 董事毋須因已屆任何特定年齡而退任。 123. 倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事的職位未獲填補，而該等退任董事或其職位未獲填補的董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事的職位獲填補，除非：(a) 於該大會上決定減少董事人數；或 (b) 於該大會上已明確議決不再填補該等空缺職位；或 (c) 在任何該情況下，在大會上提呈重選一名董事的決議案不獲通過；或及最少人數，惟董事人數不得少於兩名。 125. 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員。以此方式獲委任的任何董事須根據細則第122條輪值退任。 附錄 A1 126. 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會第 4(2)段 成員，但以此方式獲委任的董事人數不得多於股東在股東大會上不時釐定的最多人數。獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事的任期僅直至其獲委任後本公司首屆股東週年大會，並須在該大會上膺選連任。獲董事會委任以加入現存董事會的任何董事的任期僅直至其獲委任後的首屆股東週年大會，並合資格膺選連任。任何根據本條細則獲委任的董事不得計入決定於股東週年大會上須輪值退任的董事或董事人數內。 127. 除非一項有意提名選舉該名人士為董事的書面通知以及一項該名被推選人士簽發表明其願意當選的書面通知已呈交至總辦事處或證券登記處，否則概無人士（退任董事除外）有權在任何股東大會上合資格獲選舉出任董事職位（除非由董事會推選）。提交本條細則所要求的通知的期間須由不早於指定進行該推選的股東大會通告寄發翌日計，及不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知的最短期間最少須為七日。 附錄 A1 128. 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述（惟不影有關董第 4(3)段 事就其與本公司的任何合約被違反可能提出的任何損害索償），股東可藉普通決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事（括董事總經理或其他執行董事）及可藉普通決議案另選他人替任。據此獲委任的任何董事須根據細則第122條輪值退任。 借貸權力 129. 董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為按揭或抵押。 130. 董事會可按其認為在各方面均屬合適的方式、條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其是（但受公司法條文的規限下）以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或所獲發行之間的任何權益而自由轉讓。 132. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折讓、溢價或其他定價發行，亦可附帶關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。 133. 董事須根據公司法的條文妥善存置一份登記冊，登記影本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法條文可能訂明或規定的關於按揭及押記的登記要求。 134. 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排妥善存置有關該等債權證持有人的登記冊。 135. 倘本公司任何未催繳股本被抵押，其後接受任何該等未催繳股本押記的所有人士，應在先前押記的規限下接受該押記，且無權透過向股東發出通知或以其他方式而取得超過先前押記的優先權。 董事總經理等 136. 董事會可不時按其決定的任期及其認為合適的條款以及其根據細則第117條釐定的酬金條款，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。 137. 根據細則第136條獲委任職位的每名董事可由董事會予以撤職或罷免，惟不影就違反該董事與本公司所訂立任何服務合約而提出的任何損害索償。 138. 根據細則第136條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事辭任及罷免相關規定所規限，如其因任何原因不再擔任董事職務，則應依照事實即時終止出任有關職位。 139. 董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委託及賦予其董事會認為合適的所有或任何董事會權力，惟該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，惟本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改有關權力情況下不會受此影。 或為本公司任何現有職位或職務冠以該等稱號或職銜。就該等細則條款而言，於本公司任何職位或職務（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事等職位除外）的稱號或職銜含有「董事」一詞，並不暗示其擔任為董事，有關擔任亦不會在任何方面獲授權以董事身份行事或被視為董事。 管理 141. 本公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以外，董事會在公司法及本細則的條文及本公司在股東大會上不時制定之任何規例（惟本公司在股東大會制定之規例，不得使董事會在之前所進行而當未有該規例時原應有效之任何行動無效）的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，可行使及進行本公司可行使或進行或批准且本細則或公司法並無明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或進行的一切權力以及所有行動及事項。 142. 在不影本細則所賦予的一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a) 給予任何人士權利或期權，據此可於未來某個日期要求按面值或可能協定的有關溢價及其他條款向其配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易的權益或允許分享當中的利潤或本公司的一般利潤，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或酬金。 經理 143. 董事會可不時為本公司業務委任一名總經理、一名或多名經理，並可釐定其酬金（可以薪金或佣金或賦予可分享本公司利潤的權利或以上述兩種或多種方式支付）以及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何員工所產生的工作開支。 144. 該總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，董事會同時可在其認為合適的情況下向彼等授出董事會的全部或任何權力及有關職銜。 146. 董事會可不時選出或以其他方式委任其中一名成員擔任本公司主席及其他成員擔任本公司副主席（或兩名或以上副主席），並釐定其各自的任期。本公司主席或（倘其缺席）本公司副主席應主持董事會會議，惟倘並無選出或委任有關主席或副主席，或倘於任何會議上，主席或副主席未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席及不願出任，則出席會議的董事可選出其中一名董事擔任該會議的主席。細則第117、122、137、138及139條的所有條文，經作出必要修訂後應適用於根據本條細則條文獲選舉或以其他方式獲委任擔任任何職務的任何董事。 董事議事程序 147. 董事可以（在開曼群島以內或以外）舉行會議，處理事務、將會議延期以及以彼等認為適當的方式規範其會議和程序。在任何會議上產生的問題應通過多數票決定。如果反對票和贊成票的票數相等，則會議主席可以投第二票或決定票。董事可以隨時召開董事會會議，並且經董事要求，秘書或助理秘書應隨時召開董事會會議。 148. 董事可以通過電話或類似通訊設備（確保參加會議的所有人均能相互溝通）參加任何董事會議或該董事為成員的任何由董事會委任的委員會的會議，而以這種方式參加會議應視為構成親身出席會議。 149. 董事會議事所需的法定人數可以由董事會規定，並且除非董事會作出了規定，如董事人數為兩名或以上，則法定人數為兩人，如只有一名董事，法定人數為一人。在確定是否達到法定人數時，委託替任董事出席會議的董事應視為已出席會議。 150. 董事如以任何方式直接或間接在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上聲明其權益的性質。若任何董事已向董事會發出一般通知，聲明其將被視為在之後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中存在利益關係，則應被視為已就因此訂立的合約充分聲明其利益關係。即使董事可能在任何合約或擬訂立的合約或安排中存在利益關係，該董事仍可就此進行表決，其票數應被計算在內，且該董事可計入考慮任何該等合約或擬訂立的合約或安排的董事會議的法定人數。 職務除外），其任期和條款（關於報酬或其他方面）可由董事會決定。董事或擬任董事的人士不應因其與本公司就其擔任任何該等其他職務或有報酬的職位或作為賣方、買方或其他方而簽署合約而喪失任職資格。由本公司或其代表簽署且任何董事以任何方式擁有權益的任何合約或安排亦無須被撤銷，且簽署合約或存在利益關係的任何董事亦無須因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係，向本公司交代從任何該等合約或安排獲得的任何利潤。在任命某名董事或任何其他董事擔任本公司的任何職務或有報酬職位或安排任何該等任命條款的任何董事會議上，該董事雖然存在利益關係，仍可計入出席的法定人數，並且可就任何該等任命或安排進行表決。 152. 任何董事可親身或透過其所屬機構，以專業身份為本公司提供服務；該董事或其所屬商號有權收取專業服務報酬，猶如並非本公司董事一樣；惟本條文不得授權任何董事或其所屬機構擔任本公司核數師。 153. 董事會應安排將下述事項記錄於會議記錄中，並存置於簿冊或活頁夾內：(a) 董事會對高級管理人員的所有任命； (b) 出席每次董事會或任何董事委員會會議的董事姓名；及 (c) 本公司、董事會及董事委員會所有會議的所有決議案和議事程序。 154. 董事會會議主席簽署會議紀錄後，即視為該會議已妥為舉行，即使全體董事並無實際聚會，或議事程序存在技術性瑕疵，亦不影其效力。 155. 經全體董事或（視情況而定）有權接收董事會會議或董事委員會會議通知之全體董事委員會成員書面簽署的決議案，效力等同於在正式召開及構成的董事會或董事委員會會議上通過的決議案；惟替任董事在其委任條款另有規限下，有權代表委任人簽署有關決議案。經簽署後，一項決議案可由多份文件組成，每份文件由一名或多名董事或其妥為委任的替任董事簽署。 156. 即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如及只要董事人數少於本章程細則或依據本章程細則所訂定的所需法定董事人數，則在任董事可採取行動增加董事人數或召開本公司股東大會，但不得為其他目的而行事。 主席未於召開會議指定時間後十五分鐘內出席，與會董事可選擇其中一名董事擔任會議主席。 158. 除董事會為該委員會制定的任何法規另有規定外，董事會指定的委員會可以選舉一名會議主席。若未選舉主席，或於任何會議上，主席未於召開會議指定時間後十五分鐘內出席，與會委員會成員可選擇其中一名成員擔任會議主席。 159. 董事會指定的委員會可在其認為適當時開會和休會。除董事會為該委員會制定的任何法規另有規定外，任何會議上提出的問題均應由委員會與會成員通過多數票決定；倘出現相同票數時，則會議主席有權投第二票或決定票。 160. 董事會或董事委員會的任何會議或由任何人士以董事身份所作的所有行為，即使該董事或前述身份之人士之後被發現其任命存在瑕疵，或其全部或其中任何人士喪失資格，仍然有效，視同每名上述人士均獲妥為委任且具有董事資格。 會議記錄及公司記錄 161. (a) 董事會須促使會議記錄括以下各項： (i) 董事會所作出的所有高級職員的委任； (ii) 每次出席董事會會議及根據細則第148條獲委任的委員會會議的董事姓名；及 (iii) 於本公司、董事會及該等委員會所有會議上作出的所有決議案及議事程序。 (b) 倘任何上述會議記錄宣稱經由舉行議事程序的大會主席或下次會議的主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的確證。 秘書 162. 董事會可按其認為適當的任期、酬金及條件委任秘書，經此委任的任何秘書可於不影其與本公司訂立的任何合約的權利的情況下由董事會罷免。倘秘書職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則公司法或本細則規定錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書須履行公司法及本細則規定的其他職責，亦須履行董事會不時指定的其他職責。 164. 公司法或本細則的條文如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因有關事宜已由或已對同時擔任董事兼秘書或代替秘書的同一名人士作出而被視為已獲遵行。 印章的一般管理及使用 165. (a) 在公司法的規限下，本公司應按董事會的決定設置一個或多個印章，並可設置一個於開曼群島以外地區使用的印章。董事會應妥善保管每個印章，該等印章在董事會或董事會就此授權的委員會的授權下方可使用。 (b) 須加蓋印章的每份文據均應由一名董事及秘書或兩名董事或經董事會就此指定的任何人士或多名人士（括董事及╱或秘書）親筆簽署，惟就本公司任何股票或債權證或其他證券的證書而言，董事會可通過決議案決定有關簽署或其中任何簽署須按該決議案所註明免除或以除親筆簽署以外的機印方法或系統加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須由任何人士簽署。 (c) 本公司可備有證券印章以加蓋本公司所發行的股票或其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式覆簽。任何已加蓋證券印章的該等證書或其他文件均屬有效及被視為已獲董事會授權蓋章及簽立，即使並無前述的任何有關簽署或機械覆簽。董事會可通過決議案決定免除於本公司所發行的股票或其他證券的證書上加蓋證券印章或以於該等證書上加印證券印章圖像的方式加蓋。 166. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他可流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，應以董事會不時透過決議案決定的方式簽署、開立、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開立銀行戶口。 167. (a) 董事會可不時及隨時按其認為適當的任期及條件，就其認為適當的目的以加蓋公司印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何非固定團體（不論是否由董事會直接或間接提名），作為本公司的一名或多名代理人，享有董事會所賦予的權力、授權及酌情權（以本細則賦予董事會或權任何人士作為其代理人，以代表本公司簽立契據及文據，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該代理人代表本公司簽署並加蓋印章的每份契據均對本公司具有約束力，猶如加蓋本公司印章般具有同等效力。 168. 董事會可就管理本公司任何事務在有關地區或其他地區成立任何委員會、任何地區或本地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或本地董事會或代理處的成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或本地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等地區或本地董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，但在沒有被通知廢除或更改的情況下本著誠信行事的人士不會受此影。 169. 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯?公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職位的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款予對任何惠及或提升本公司或任何上述其他公司或任何上述人士的利益及福祉的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，為慈善或仁愛宗旨或任何展覽或任何公共、一般或有用的宗旨認捐款項或擔保支付款項。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可有權享有及保留其自身的任何該等捐贈、撫恤金、退休金、津貼或職務的利益。 文件的認證 170. (a) 本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級職員須擁有權力認證影本公司組織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件的副本或摘錄為摘錄的真確副本。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當或董事會會議或任何地方董事會或委員會會議記錄之摘要、或任何簿冊、記錄、文件或賬目之副本或上述之摘要，並如上述核證，則該文件應為有利於所有與本公司往來並確信該等經認證之文件（或倘該等文件已於上文認證真確，則經認證真確之事項）為真確，或（視情況而定）該等決議案已獲正式通過，或（視情況而定）該等會議記錄摘要為妥為組成的會議之真實及正確記錄，或（視情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目之副本為其原件之真實副本，或（視情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目之摘要為其摘錄自該等簿冊、記錄、文件或賬目之真實及正確記錄的人士的最終證據。 儲備資本化 171. 在公司法及本細則規限下，董事可： (a) 議決將儲備賬進賬額內的款項（括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）撥充資本，無論是否可用於分配； (b) 按照股東各自所持股份（無論是否繳足）面值的比例，向股東撥出決議撥充資本的款項，並代表股東將該款項用於： (i) 繳清股東各自就其所持股份當時尚未繳清的款項（如有）；或 (ii) 繳清面值與之相等的未發行股份或債權證的款項， 並按照前述比例將該等股份或債權證（入賬列為繳足）分配給股東（或其指定人士），或部分款項用於一種用途，部分款項用於另一種用途。但就本條章程細則而言，不可用於分配的股份溢價賬、資本贖回儲備和溢利，只能用於繳清將分配給股東的未發行股份（入賬列為繳足）； (c) 作出其認為合適的安排，以就已撥充資本儲備分派時產生的困難作出決議，特別是（但不限於）當股份或債權證可作零碎分派時，董事會可以按照其認為適當的方式處置零碎配額； (d) 授權一名人士（代表所有相關股東）與本公司簽署協議，就以下任一事項作出規定： 比例）支付其現有股份尚未繳付的款項或其中一部分， 根據該授權簽署的任何協議對所有該等股東生效並具有約束力；及 (e) 通常採取需要的所有行動和事項，以使本條章程細則擬定的任何行動生效。 股息及儲備 172. 在公司法及本細則規限下，本公司可在股東大會上以任何貨幣宣派股息，但所宣派的股息不得超過董事會所建議的金額。 173. (a) 在細則第174條的規限下，董事會可不時決定向股東派付董事會根據本公司的財務狀況及溢利判斷認為合理的中期股息，特別是，在不影前述條文的一般性的原則下，倘任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及在股息方面賦予持有人優先權利的股份派付中期股息，惟只要董事會真誠地行事，則董事會不會因就附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而致使賦予優先權利的股份的持有人遭受任何損失，而對該等持有人負有任何責任。 (b) 倘董事會認為本公司財務狀況及溢利可支持派付股息，其亦可決定每半年或按其將予釐定的其他適當期間以固定股息率派付任何股息。 (c) 此外，董事會可不時按其認為適當之金額及日期以本公司可供分派資金宣派及派付特別股息，且本條細則第(a)段有關宣派及派付中期股息的權力及豁免董事會責任的條文（經作出必要修訂）適用於任何該等特別股息的宣派及派付。 174. (a) 除根據公司法外，概不得宣派或派付或作出股息分派。 (b) 在公司法條文的規限下但以不影本條細則第(a)段的規定的情況下，倘本公司過往（無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日源自該等資產、業務或財產的溢利或虧損可由董事會酌情決定予以全部或部分計入收益賬，以及就所有目的而言作本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前述的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以元計值的股份）以元列賬及發放及（如為以任何其他貨幣計值的股份）以其他貨幣列賬及發放，但如為以元計值的股份，董事會可就分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，並按董事會釐定的匯率進行換算。 (d) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可全權酌情決定以有關股東所屬國家（以股東在股東名冊所示地址為準）的貨幣按董事會釐定的匯率（倘可行）換算及支付該項股息或作出其他分派或其他付款。 175. 宣派中期股息的通告應以董事會釐定的方式發出。 176. 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。 177. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產支付全部或部分該等股息，尤其是以任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是以其中任何一種或多種方式支付股息，而不論有否向股東提供選擇以現金收取該等股息的任何權利；如果在分派上有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是可將零碎權益忽略不計或向上或向下湊整、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整所有各方的權利，亦可將零碎權益予以彙集出售，所得利益撥歸本公司而非有關股東，且可在董事會認為權宜時將任何該等特定資產轉歸予受託人，並可授權任何人士代表於股息中享有權益的所有股東簽署任何必要的轉讓文據和其他文件，而該文據和文件應當有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以規定該等股息及相關事項，而根據該授權訂立的任何有關協議應當有效。如在未經辦理註冊聲明或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區向登記地址位於該一個或多個地區的股東提供或給予任何資產按董事會意見將會或可能屬違法或不可行，或提供或給予有關資產的合法性或可行性可能需耗費大量時間或高昂費用方可確定（不論就絕對價值或相關股東所持有股份的價值而言），則董事會可議決不向該等股東提供或給予有關資產，而在該情況下，上述股東僅可如上所述收取現金款項。就任何目的而言，因董事會根據本條細則行使其酌情權而受到影的股東將不會成為且不會被視為單一類別股東。 董事會可進一步議決： (i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已持有的股份屬相同類別，惟有權獲派股息的股 東將有權選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在此情況下，下列條文將適用： (A) 任何有關配發的基準應由董事會釐定； (B) 董事會在釐定有關配發基準後，應至少提前14個完整日向股東 發出書面通知，說明其獲賦予的選擇權，並隨該通知寄送選擇 表格，訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地 點、截止日期及時間； (C) 可就全部或部分已獲授選擇權的該部分股息行使選擇權；及 (D) 就現金選擇權未獲正式行使的股份（「無行使選擇權股份」）而言，股息（或上述藉配發股份派付的該部分股息）不得以現金支 付，並取而代之以按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足股 份予無行使選擇權股份持有人的方式償付，而就該目的而言， 董事會須自本公司未分派利潤任何部分或任何本公司儲備賬（ 括任何特別賬目或股份溢價賬（如有任何該等儲備）的任何部分 （由董事會釐定）撥充資本及撥出一筆與將按有關基準配發的股 份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向無行使選擇權股 份持有人配發及分派的適當數目的股份； 或 (ii) 有權獲派該等股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替全部或董事會認為適合的部分股息，惟以此方式配發的股份應 與承配人已持有的股份屬相同類別。在此情況下，下列條文將適 用： (A) 任何有關配發的基準應由董事會釐定； 發出書面通知，說明其獲賦予的選擇權，並隨該通知寄送選擇 表格，訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地 點、截止日期及時間； (C) 可就全部或部分已獲授選擇權的該部分股息行使選擇權；及 (D) 就股份選擇權已獲正式行使的股份（「行使選擇權股份」）而言，股息（或獲賦選擇權的該部分股息）不得以股份派付，並取而代 之以按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足股份予行使選擇 權股份持有人的方式償付，就此目的而言，董事會須自本公司 未分派利潤的任何部分或任何本公司儲備賬（括任何特別賬 目、實繳盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金（如有任何該等 儲備）的任何部分（由董事會釐定）撥充資本及撥出一筆與將按 有關基準配發的股份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準 向行使選擇權股份持有人配發及分派的適當數目的股份。 (b) 根據本條細則第(a)段條文配發的股份，將與當時已發行股份及承配人持有其所獲配發的股份在各方面享有同等權益，惟涉及參與下列各項除外： (i) 相關股息（或如上所述接納或選擇接納配發股份以代替收取該等相關股息的權利）；或 (ii) 就於有關股息支付或宣派之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈其擬就有關股 息應用本條細則第(a)段第(a)(i)或(a)(ii)分段的條文，或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條細則第(a)段的條文配 發的股份將有權參與該分派、紅利或權利。 條文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會擁有全部權力訂定其認為合適的規定（括規定彙合及出售全部或部分零碎權益以及將所得款項淨額分派予享有權益，或忽略不計或向上或向下湊整零碎權益，或規定將零碎權益的收益撥歸本公司而非有關股東所有的條文），而因此受影的股東概不會僅因行使此權力而成為，以及被視為單一類別股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本及其附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。 (d) 儘管本條細則第(a)段有所規定，但倘經董事會建議，本公司可藉普通決議案議決就任何一項特定股息以配發入賬列作繳足的股份的方式派發全部股息，而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。 (e) 如在未經辦理註冊聲明或其他特別手續的情況下於任何地區向登記地址位於該地區的任何股東提呈本條細則第(a)段下的選擇權及股份配發要約將會或可能屬違法或不可行，或提呈有關選擇權及股份配發要約的合法性或可行性可能需耗費大量時間或高昂費用方可確定（不論就絕對價值或相關股東所持有股份的價值而言），則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提呈有關選擇權及股份配發要約，而在該情況下，上述條文應按該決定理解及解釋，而可能受任何有關決定影的股東就任何目的而言概不會成為，以及被視為單一類別股東。 179. 在建議任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其認為合適的款項作為一項或多項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或負債、或作為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或支付股息或任何其他本公司利潤可作出的適當用途。在用於任何該等用途前，董事會可酌情決定將該筆款項用於本公司業務，或投資於董事會不時認為合適的投資（括本公司購回其自身證券或就收購其自身證券提供任何財務資助），因此毋須將構成一項或多項儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該筆款項存至儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。（未完）  |