[HK]君实生物(01877):海外监管公告
原标题:君实生物:海外监管公告 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1877） 海外監管公告 本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條規則作出。 茲載列上海君實生物醫藥科技股份有限公司在上海證券交易所網站刊發之《上海君實生物醫藥科技股份有限公司關於高級管理人員、核心技術人員變動，獨立非執行董事任期屆滿離任暨補選獨立非執行董事並調整董事會專門委員會的公告》、《上海君實生物醫藥科技股份有限公司關於對外投資暨關聯交易的公告》、《上海君實生物醫藥科技股份有限公司董事會提名委員會關於提名公司第四屆董事會獨立非執行董事候選人的審核意見》、《科創板上市公司獨立董事候選人聲明與承諾（陳良）》、《科創板上市公司獨立董事提名人聲明與承諾（陳良）》、《國泰海通證券股份有限公司關於上海君實生物醫藥科技股份有限公司部分募投項目子項目實施主體股權結構變更的核查意見》、《上海君實生物醫藥科技股份有限公司關於召開2025年年度股東會的通知》、《上海君實生物醫藥科技股份有限公司2025年年度股東會會議資料》，僅供參閱。 承董事會命 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 熊俊先生 主席 中國，上海，2026年6月5日 於本公告日期，本公司董事會括執行董事熊俊先生、李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、王剛博士及李鑫博士；非執行董事姚盛博士及湯毅先生；以及獨立非執行董事張淳先生、馮曉源博士、酈仲賢先生、魯琨女士及楊勁证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-032 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于高级管理人员、核心技术人员变动，独立非执行董 事任期届满离任暨补选独立非执行董事并调整董事会专 门委员会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行董事、副SHENGYAO 2026 6 总经理、核心技术人员 （姚盛）先生因其他工作安排，于 年 月5日申请辞去副总经理及部分子公司职务。辞职后，SHENGYAO（姚盛）先生将调任为公司非执行董事。 ? 公司独立非执行董事张淳先生因连续任职时间将于2026年6月18日满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，张淳先生届满离任，并将继续履行独立非执行董事及其在董事会下设专门委员会中的相应职责，直至公司股东会补选出继任独立非执行董事。届满离任后，张淳先生将不再担任公司任何职务。 公司及董事会对SHENGYAO（姚盛）先生、张淳先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。 一、离任情况
（一）副总经理、核心技术人员离任情况 1、SHENGYAO（姚盛）先生离任的具体情况 SHENGYAO 公司执行董事、副总经理、核心技术人员 （姚盛）先生因其他 工作安排，于2026年6月5日申请辞去副总经理及部分子公司职务。辞职后，SHENGYAO（姚盛）先生将调任为公司非执行董事。 SHENGYAO（姚盛）先生于2015年3月至2015年5月，担任公司执行董 事；2016年12月至2026年6月，担任公司执行董事、副总经理；2014年6月TopAllianceBiosciencesInc. 至今，担任 高级副总裁、首席执行官及其子公司董事； 2018年1月至2026年6月，担任苏州君奥精准医学有限公司董事。 SHENGYAO（姚盛）先生的离职不影响公司核心技术的完整性，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响。 截至本公告披露日，SHENGYAO（姚盛）先生未直接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。 2、SHENGYAO（姚盛）先生离任对公司的影响 1）研发实力 公司已构建了一支技能全面、素质过硬的研发团队，研发团队及核心技术人员长期致力于生物医药的研究与开发，对行业理解深刻，积累了丰富的产品研发2025 640 22.05% 经验。 年末，公司研发人员数量为 人，占员工总人数比例为 ， 研发人员数量占员工总人数的比例较为稳定。 本次变动前后，公司核心技术人员具体情况如下：
2）专利及核心技术 SHENGYAO（姚盛）先生在公司任职期间主要参与了公司JS001、JS002、JS004等多项抗体药物项目早期的研发工作。公司主导参与上述在研项目及核心技术的研发人员还包括公司执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生。 SHENGYAO（姚盛）先生的离职不会影响上述已商业化项目及在研项目核心技术的推进与实施。 SHENGYAO（姚盛）先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，截至本公告披露日，SHENGYAO（姚盛）先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司或其子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，SHENGYAO（姚盛）先生的离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响。 3）保密责任、竞业禁止约定 除另有约定外，SHENGYAO（姚盛）先生将继续按照与公司签署的《董事服务合同》的约定承担保密责任，在《董事服务合同》期限内及SHENGYAO（姚盛）先生停止受聘担任公司董事后，SHENGYAO（姚盛）先生须采取必要措施防止秘密资料向未经公司许可的任何第三方散播或披露或为未经公司许可的第三方利用。未经公司同意，SHENGYAO（姚盛）先生不会直接或间接地向任何第三方披露秘密资料或会为了自己或任何第三方的利益而利用秘密资料。 SHENGYAO（姚盛）先生离职后无竞业禁止义务。 3、公司采取的措施 SHENGYAO（姚盛）先生离职后其负责的工作由公司执行董事、总经理兼首席执行官、核心技术人员邹建军女士和公司执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生负责，邹建军女士和张卓兵先生的简历详见附件。截至本公告披露日，SHENGYAO（姚盛）先生已完成与公司研发团队的工作交接事宜。公司的研发团队结构完整，在研项目均处于正常有序的推进状态，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。公司将持续加大对专业技术人才的引进和培养，持续提升技术创新能力。 （二）独立非执行董事离任情况 公司独立非执行董事张淳先生将于2026年6月18日任期届满且连任时间满六年，即将届满离任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，张淳先生任期届满离任将导致公司独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，如任期届满前未完成新任独立非执行董事补选工作，张淳先生将继续履行独立非执行董事及其在董事会下设专门委员会中的相应职责，直至公司股东会补选出新任独立非执行董事。张淳先生届满离任后将不再担任公司任何职务。 截至本公告披露日，张淳先生未直接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。 三、独立非执行董事补选情况 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立非执行董事的议案》，同意提名陈良先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 该事项需提交公司股东会审议。 陈良先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。截至本公告披露日，上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 四、调整董事会专门委员会成员情况 鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意自公司股东会审议通过选举陈良先生为公司独立非执行董事之日起，选举郦仲贤先生为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略与ESG委员会委员，选举陈良先生为公司审计委员会委员、合规委员会委员。任期均自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 调整后公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会、合规委员会人员组成如下：
上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月6日 附件：个人简历 邹建军，1971年7月生。2024年1月至今，担任公司总经理兼首席执行官；2022年4月至2024年1月，担任公司副总经理兼全球研发总裁；2022年6月至1995 7 今，担任公司执行董事；邹建军女士 年 月毕业于第四军医大学，获得临床医学学士学位，1995年8月至2000年8月，在解放军301医院临床医学部肿瘤科任住院医生；2000年8月至2005年9月，在上海长征医院肿瘤科任主治医生；2005年8月获得第二军医大学临床肿瘤学博士学位。2005年10月至2012年10月，在德国拜耳医药历任中国肿瘤研发部医学经理、治疗领域负责人、全球医学事务负责人（美国总部新泽西）。2012年10月至2015年9月，在美国新2015 9 2022 4 基医药任中国医学事务负责人。 年 月至 年 月，在江苏恒瑞医药股份有限公司任首席医学官、副总经理。 张卓兵，1967年5月生，2016年5月至今，担任公司副总经理；2016年12月至今，担任公司执行董事。张卓兵先生于1988年7月获得新疆大学生物学学士学位；1995年7月毕业于清华大学，获得生物化学系硕士学位。张卓兵先生于1997年1月至2004年5月，担任烟台麦得津生物医药有限公司部门经理；2005年5月至2008年10月，担任加拿大VironTherapeuticsInc.科研人员；2008年11月至2011年9月，担任南京先声药物研究院生物药物研究所副所长；自2011年2月至今，担任永卓博济董事长；2011年11月至2015年11月，担任众合医药董事兼副总经理；2013年10月至今，担任苏州众合执行董事、总经理、法定代表人；2022年12月至今，担任无锡君实执行董事、总经理、法定代表人；2022年12月至今，担任无锡润民执行董事、法定代表人；2023年8月至今，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2023年8月至今，担任苏州君盟执行董事、总经理、法定代表人；2023年12月至今，担任上海润民长健生物医药技术有限公司法定代表人。 陈良，1965年4月生，中国国籍，1985年6月毕业于南京财经大学会计学专业，获得经济学学士学位；1990年6月毕业于中南财经政法大学会计学专业，获得经济学硕士学位；1985年7月至2015年9月，历任南京财经大学财务会计系教师、会计学院财务管理系主任、副院长、教授，南京财经大学红山学院副院长、会计学院副院长等职务；2015年6月至2025年6月，于南京财经大学会计学院担任教授；2021年6月至今，担任江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，陈良先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2026-034 上海君实生物医药科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要概述 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司拟与上海致域生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事SHENGYAO（姚盛）先生签署《合资协议》，以知识产权权益及实物资产作价5,308.11万元认购合资公司新增注册资本250,000元（以下简称“本次交易”或“本次对外投资”）。 合资公司及SHENGYAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署《天使轮融资的投资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），四名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（以下简称“天使轮增资”）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需经股东会审议。 ? 风险提示： （一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。 （二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。 1 （三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司业务未来能否成功将取决于其研发成果，具有不确定性。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司及公司全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司、上海君实生物工程有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下合称“转让方”）拟与合资公司及公司非执行董事SHENGYAO（姚盛）先生签署《合资协议》，公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的知识产权许可给合资公司仅用于其独立开发多特异性抗体（三特异性及以上）、偶联物产品（AXC，即antibodyXconjugate）以及衍生或实质等同产品（以下简称“许可开发产品”），同时将部分实验室相关资产以及就前述靶点与许可开发产品相关的开发成果转让给合资公司（以下合称“本次交易标的”），以上述权益及资产合计作价人民币5,308.11万元出资认购合资公司新增注册资本人民币250,000元。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不影响公司上述三个产品的正常研发及商业化，不会对公司财务状况和正常生产经营产生重大不利影响。 合资公司及SHENGYAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，四名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（人民币投资款及每股单价与美元投资款及每股单价的换算汇率按照2026年5月20日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价1美元对人民币6.8397元计算）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。 2、本次交易的交易要素
（三）截至本公告披露日，SHENGYAO（姚盛）先生担任公司非执行董事，合资公司为SHENGYAO（姚盛）先生控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间同一交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况
1 、邓灵泉
邓灵泉先生长期专注于糖生物学、免疫学及创新药研发，曾于美国约翰霍普金斯大学医学院开展科研工作，在国际顶级学术期刊发表近30篇论文（如《Cell》），并在NatureMicrobiology、PNAS、Blood等国际权威期刊发表多篇论文，多次受邀在国际学术会议发表主题演讲，曾接受《Nature》杂志专题采访报道。邓灵泉先生曾任职于美国纳斯达克上市生物技术公司GlycoMimetics，负责其全球首创新药项目的临床前研发及项目管理工作，对创新药研发体系及产业化路径具有丰富的实践经验。在投资领域，邓灵泉先生先后任职于汉康资本和幂方资本，专注于生物医药领域一级市场投资，对创新药等细分赛道拥有丰富项目经验。此外，邓灵泉先生长期活跃于国际生物医药行业组织，2017年至2023年期间，先后担任美中医药开发协会华盛顿特区分会（SAPA-DC）候任会长、会长及卸任会长。 加入合资公司后，邓灵泉先生将持续聚焦合资公司在生物医药前沿技术和管线的布局策略，以及合资公司投融资和对外合作等工作。 2、刘洪川
合蛋白及 双抗项目的药物发现与开发工作，并推动多个项目进入临床研究阶段。刘洪川先生在PNAS、SignalTransductionandTargetedTherapy（STTT）、mAbs等国际权威学术期刊发表近20篇论文，累计申请30余项PCT发明专利，其中近10项已获得中国、美国等多个国家和地区授权。曾参与承担两项国家“重大新药创制”科技重大专项，并先后入选“上海市青年科技启明星”和“浦东新区明珠菁英人才”等高层次人才计划。 三、投资标的（关联人）基本情况 （一）投资标的概况 本次投资标的为上海致域生物医药有限公司，系公司关联方。 （二）投资标的具体信息 1 、增资标的具体情况
增资标的成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。 3、增资标的股权结构 单位：人民币元
注2：截至本公告披露日，合资公司员工持股平台尚未完成设立。 四名天使轮投资人的具体情况如下： （1）Med-FineVentureFundI,L.P. Med-FineVentureFundI,L.P.（以下简称“Med-FineCapital”）为一家在开曼群岛成立的有限合伙企业，其普通合伙人为Med-FineGP,L.P.，实际控制人为周玉建。Med-FineCapital长期从事生命科学及医疗健康领域的早期及成长期投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理规模约人民币30亿元。其投资团队兼具医药健康产业背景及风险投资经验，重点关注创新药、生物技术、医疗器械及医疗服务等细分领域。 Med-FineCapital累计投资医药医疗企业七十余家，包括天广实、捍宇医疗、诚益生物、赞荣医药、凌科药业、澎立生物、心擎医疗、礼邦医药、安锐生物、赛赋医药、安颂科技、亦诺微等，投资项目覆盖创新药、医疗器械、基因与细胞治疗、CRO及生物技术等多个细分赛道。Med-FineCapital先后入选清科“2023年中国早期投资机构30强”、母基金研究中心“2023VC基金最佳回报TOP50”、FOFWeekly“2023投资机构软实力排行榜医疗健康TOP20”及硬科技亚洲评论“2023亚洲生物医药投资机构TOP40”等榜单。 （2）FirstArkDynamicMasterFundVCC-BXCapitalFund FirstArkDynamicMasterFundVCC-BXCapitalFund（以下简称“BXCapital”）为一家于新加坡注册成立的投资基金，其管理人为TruthAssetsManagement(S)Pte.Ltd.，该管理人持有新加坡金融管理局（MAS）颁发的基金管理牌照。BXCapital的实际控制人WilliamChan在投资及资产管理领域拥有超过25年从业经验。 BXCapital长期关注科技创新及医疗健康领域投资机会，投资布局涵盖人工智能、半导体、生物医药、医疗器械及消费互联网等多个赛道，团队曾参与投资商汤科技、Grab、哈啰出行、新加坡数字银行、微医、满帮集团、Shopee、晶晨半导体、华大九天、明源云、软通动力、荣昌生物、贝达药业、联影医疗、宁波健世科技、美团、朝聚眼科及MaloClinic等项目，在科技创新及医疗健康领域7 积累了丰富的投资及资本运作经验。 （3）海南泰达创业投资基金有限公司 海南泰达创业投资基金有限公司为一家根据中国法律设立并有效存续的创业投资基金，其基金管理人暨全资控股股东为天津泰达科技创业投资集团股份有限公司（以下简称“泰达科投”）。天津泰达产业发展集团有限公司持有泰达科投14.69%的股份，为其第一大股东。 泰达科投成立于2000年10月，注册资本人民币16.86亿元，目前管理资产规模超过百亿元人民币，投资领域覆盖半导体、医疗健康、智能制造等行业，投资阶段涵盖天使投资、创业投资、私募股权投资及并购投资。2017年至2025年期间连续入选清科、融中等机构评选的“中国创业投资机构50强”。投资项目包括微芯生物、凯莱英、阳光诺和、国芯科技、纳芯微、峰岹科技、甬矽电子、伟测股份、灿芯股份、佰维存储、京仪装备、沐曦股份及强一股份等。 （4）YuanBioVentureCapitalIIL.P. YuanBioVentureCapitalIIL.P.（以下简称“YuanBio”）为一家于开曼群岛注册成立的有限合伙企业，其普通合伙人为YuanBioVentureCapitalIIGPLtd.，实际控制人为陈杰。YuanBio长期聚焦生命科学及医疗健康领域投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理资产规模约人民币120亿元。 YuanBio专注于创新药、医疗器械、体外诊断及医疗服务等领域的早期及成长期投资，投资组合包括派格生物、纳微科技及亚辉龙等多家企业。YuanBio累计投资生命科学及医疗健康企业超过200家，曾多次获评中国医疗健康领域创投基金Top10及医疗健康最活跃投资机构Top10，在生命科学及医疗健康投资领域具有较高市场影响力和行业认可度。 （三）出资方式及相关情况 1、本次交易中，公司拟以部分知识产权权益及实验室相关资产作为出资对价，具体如下： （1）知识产权许可 公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的截至本次交易交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申8 请、在本次交易交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，其仅可用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的许可开发产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。 （2）实物资产 公司拟向合资公司转让部分研发实验室仪器、设备及相关配套设施。 （3）拟转让权益 公司拟向合资公司转让就前述靶点与前述许可开发产品相关的全部技术成果、实验数据及技术秘密。该等拟转让的技术成果、实验数据及技术秘密均处于早期研发阶段，转让行为与公司的业务发展和研发项目规划匹配且不会产生冲突，不会对公司的正常研发、生产及经营产生重大不利影响。 2、公司聘请中发国际资产评估有限公司对上述用于出资的权益及资产进行评估。根据《资产评估报告》（中发评报字（2026）第20033号），上述用于出资的权益及资产评估值为5,308.11万元，经本次交易各方协商一致，最终确定作价人民币5,308.11万元。评估相关情况如下： （1）评估依据 本次交易相关法律法规、评估准则、产权依据以及取价依据。 （2）评估方法 根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为成本法。 成本法是根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。按照已有的无形资产评估的理论与实践，运用成本法的前提条件之一是应当具备可以利用的相关历史资料，尤其是企业自身会计核算资料以及公开市场资料。根据本次委估无形资产的特点，由于其研发成本投入等财务资料和市场资料可以取得，因此，本次无形资产采用成本法进行评估。 根据本次评估目的，按照移地、现行用途、持续使用原则，以市场价格为依9 据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备资产主要采用成本法进行评估。 （3）评估假设 评估假设包括基础性假设（交易假设、公开市场假设、持续使用假设）、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、限制性假设。 （4）评估结论 在《资产评估报告》所列假设及限制条件下，经采用成本法，上述用于出资的权益及资产评估值为5,308.11万元。 3、公司拟用于出资的上述权益及资产不存在抵押、质押或者其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 （四）其他权利 天使轮增资完成后，未经SHENGYAO（姚盛）先生的事先书面同意，合资公司其他股东均不得将其持有的合资公司的股权或其任何权益转让、赠予、出售、质押或以其他形式处置予指定竞争对手。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的资产和权益的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。 2、标的资产的具体评估、定价情况
1、本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确10 认。 2、本次交易投前估值低于合资公司天使轮融资估值。根据拟签署的天使轮增资协议，天使轮投资人均为专业的投资机构，领投方机构具备丰富的医药健康与生命科学领域投资经验。四名天使轮投资人合计以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.87元。公司拟以相关资产和权益作价5,308.11万元认购合资公司250,000元人民币的注册资本，对应每人民币1元注册资本的认购价格约为212.32元。合资公司向公司增发注册资本的价格低于向天使轮投资人增发价格。 3、根据《合资协议》的约定，公司在特定期间内对于合资公司低于本次交易价格的股权融资有否决权，且在触发特定情形后公司有权单方终止本次交易，本次对外投资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：（1）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格 本次交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。 （2）若合资公司后续估值未达预期，公司拥有终止本次投资的权利 如合资公司未能在《合资协议》签署日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资目标，或者《合资协议》签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。 天使轮增资完成后，合资公司即完成融资目标，如《合资协议》签署日18个月届满时整体估值低于3,000万美元，则公司有权选择解除《合资协议》。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 1、上海君实生物医药科技股份有限公司 11 2、苏州众合生物医药科技有限公司 3、上海君实生物工程有限公司 4、苏州君盟生物医药科技有限公司 5、上海致域生物医药有限公司 6、SHENGYAO（姚盛） （二）知识产权许可和资产转让交易 1、知识产权许可 （1）许可授予：公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的截至交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申请、在交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的多特异性抗体产品（三特异性及以上）、偶联物产品，及其衍生或实质等同产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。 （2）成果归属：1）凡基于标的许可知识产权开发的任何标的许可产品，其相关的全部知识产权及衍生成果，均应由合资公司或其指定主体单独享有；转让方及其关联方不享有任何权利或收益分配权。如因适用法律或经合资公司同意的合作安排，标的许可知识产权需由合资公司与第三方共有或以其他方式持有的，不影响合资公司基于标的许可知识产权开展相关产品研发、生产及商业化。2）就合资公司同时基于特定靶点拟立项开发的指定分子，在合资协议签署后的两年内，公司享有优先共同开发权。 2、拟转让权益 （1）转让方应于交割日后20个工作日内，向合资公司完整披露其就上述靶点与标的许可产品相关或合理预期将用于标的许可产品开发的、已完成但尚未申请专利或对外处分的全部技术成果、实验数据及技术秘密，并应同步提交书面清单。 （2）对于上述成果，其全部权益自交割日或（如较晚）双方确认之日起归合资公司或其指定主体单独所有；未经合资公司书面同意，转让方不得就该等成12 果申请专利、对外披露或以任何方式处分。 3、标的资产转让 （1）转让方同意，自交割日起，将截至交割日部分临床前研发实验室仪器、设备及相关配套设施转让予合资公司或其指定的主体，并按照合资协议约定完成交付及相关手续。 （2）标的转让资产的所有权自交割日起在各方之间发生转移；但相关资产的灭失、毁损或减值风险及其收益，应自该等资产完成实际交付并由合资公司或其指定主体取得占有或控制之日起转移。转让方应于交割日起10个工作日内完成全部标的转让资产的交付。 （3）转让方应确保其对标的转让资产享有完整、合法且可转让的权利，且不存在任何权利负担、质押、留置或其他第三方权利限制。 （三）合资交易 1、合资公司同意向公司增发注册资本人民币250,000元，作为合资公司取得合资协议项下标的许可知识产权、标的转让资产及上述成果全部权益的全部对价。 2、就本次交易标的的价值，公司与合资公司应以经各方认可的评估师对相关资产及权益进行评估所确定的评估值为准。合资公司应在资产评估完成后60日内办理公司认购对价股权的工商登记手续。 （四）交割 1、知识产权许可和资产转让交易与合资交易及安排应于公司取得对价股权之日同步完成并生效。 2、自交割日起，合资公司取得本次交易标的对应的全部权益（包括标的许可知识产权的许可权利及标的转让资产的所有权）。 3、自交割日起，转让方及其关联方应确保合资公司在标的许可产品范围内，对标的许可知识产权享有完整、排他且不受限制的使用权利，并不得对合资公司的使用施加任何限制或主张任何权利。 4、除合资协议另有明确约定外，交割日前与标的管线相关的知识产权及资产的权利、利益由转让方享有，其相关债务及责任亦由转让方单独承担，合资公13 司不就该等债务及责任承担任何连带或补充责任。交割日后，与标的转让资产及标的许可产品相关的权利、利益及义务由合资公司承担；合资公司不承担交割日前产生的任何责任。 （五）股东间特殊安排 1、转让方同意并承诺，于交割日起至公司或其关联方不再直接或间接持有合资公司任何股权后满两年之日，在全球范围内，除非事先取得合资公司的书面同意，转让方不得直接或间接、单独或与任何第三方共同，研发、开发、生产或商业化与合资公司已先行进入PCC（临床前候选药物分子）阶段的产品具有相同核心靶点组合的任何三抗或多抗产品或包含该等三抗或多抗分子的抗体偶联物产品（AXC）。 2、公司同意并确认：（1）自交割日起五年内，针对其持有的合资公司股权，未经SHENGYAO（姚盛）先生书面同意，不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置（转让给公司的关联方则不受此限制）；如SHENGYAO（姚盛）先生书面同意公司处置其持有的合资公司股权，SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该股权；（2）自交割日起五年后，针对其持有的合资公司股权，公司不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置给合资公司竞争对手；在公司处置其持有的合资公司股权给非合资公司竞争对手时，应提前告知SHENGYAO（姚盛）先生，SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该等股权。 3、如未来公司在合资公司持股对合资公司在境内外证券交易所进行首次公开发行股票产生任何重大不利影响，则公司应当按照合资公司董事会的合理建议进行调整；如公司未在一定合理期间调整完成或消除带来的重大不利影响，则合资公司或SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权按照合资公司届时最新一轮融资的公司估值的70%计算的每股单价对公司届时持有的股份进行回购或购买，公司应予以配合。 4、合资交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得采取下列任何行动：（1）14 不按照各股东的股权比例进行分红；（2）实施清算、解散或者破产；（3）进行合并或分立；（4）向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（为明确起见，不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。 （六）协议解除 1、合资协议可以通过下列方式解除： （1）合资协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； （2）在交割日之前或之时，如发生下列任一情形：1）任何一方发生重大违约行为且经守约方告知后三十日内未予纠正；2）一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；3）因发生不可抗力导致合资协议的履行受到重大干扰连续超过六个月以上的；或4）由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释进行修订、补充或撤销，或发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，导致合资协议项下的主要目的无法达到。 2、本次交易的全部交易步骤应当整体被视为一揽子交易。如本次交易中任何一项或多项实质性的交易步骤因任何一方的违约行为而被撤销、解除或终止，则视为合资协议的合同目的未能实现，守约方有权单方解除或终止合资协议，或与各方协商调整本次交易。 3、如合资公司未能在合资协议签署日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资（该等融资目标的完成是指合资公司届时相应融资文件约定的交割已经完成且合资公司实际取得前述投资金额），如融资目标未完成或者合资协议签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3,000万美元，则转让方有权单方解除合资协议。转让方通知合资公司或SHENGYAO（姚盛）先生解除合资协议的，合资公司将以零对价向转让方返还本次交易标的涉及之全部权益，但该等返还范围不包括合资公司及其关联方在许可期间独立产生、且未包含转让方原始技术秘密的后续衍生技术成果；于资产返还的同时，转让方应当通过股权转让或减资的方式无偿退还全部对价股权。 （八）争议解决 15 因合资协议的订立、效力、执行、解释、违约、终止或其他一切事项有关的争议，应由各方通过友好协商解决。如待决争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该待决争议向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）生效时间 协议经各方或其合法授权代表有效签署或盖章之日起成立，于公司股东会完成协议项下合作事项的审批之日起生效，对各方具有法律约束力。 六、本次交易对上市公司的影响 合资公司具备较强的研发实力和发展潜力，SHENGYAO（姚盛）先生、邓灵泉先生和刘洪川先生均为生物医药领域专业人士，分别在创新药研发、产业化转化及生物医药投融资领域拥有丰富经验，具备国际化科研背景、创新药开发实践及产业资源整合能力，累计参与和主导多个创新生物药项目研发及上市。借助天使轮投资人的资金支持，合资公司对标的知识产权的进一步研究和开发将有助于公司获得相关药物的后续研发、上市及商业化带来的收益。本次交易有利于公司优化整体资源配置，保持研发管线聚焦、高效投入，充分利用公司现有专利成果。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；合资公司为公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次对外投资不会产生同业竞争；本次交易不会导致公司新增控股子公司。 七、本次交易的风险提示 （一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。 （二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。 （三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司业务未来能否成功取决于其研发结果，存在不确定性。 16 八、本次交易应当履行的审议程序 （一）独立非执行董事专门会议审议情况 2026年6月5日，公司召开第四届董事会独立非执行董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立非执行董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事SHENGYAO（姚盛）先生回避表决。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月6日 17 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会提名委员会关于提名公司第四届董事会 独立非执行董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会提名委员会委员，本着对公司及全体股东负责的态度，基于审慎独立判断的立场，认真审核了公司独立非执行董事候选人的个人履历等相关资料，现就提名陈良先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人事项发表审核意见如下： 1、经审阅公司第四届董事会独立非执行董事候选人陈良先生的个人履历等相关资料，上述独立非执行董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。 2、上述独立非执行董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立非执行董事任职要求。 综上，我们同意提名陈良先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，并同意将该事项提交公司董事会审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司董事会提名委员会 2026年 6月 5日 科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人陈良，已充分了解并同意由提名人上海君实生物医药科 技股份有限公司董事会提名为上海君实生物医药科技股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海君实生物医 药科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如 下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人 员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会 予以解除职务的人员。 六、包括上海君实生物医药科技股份有限公司在内，本人兼 任独立董事的境内上市公司数量未超过三家；本人在上海君实生 物医药科技股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学 专业教授资格。 八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的 情况。 本人已经通过上海君实生物医药科技股份有限公司第四届 董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者 可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选 人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。 本人承诺：在担任上海君实生物医药科技股份有限公司独立 董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通 知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的 监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：陈良 2026年 6月 5日 科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人上海君实生物医药科技股份有限公司董事会，现提名 陈良为上海君实生物医药科技股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名 人已书面同意出任上海君实生物医药科技股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海君实生物医药科 技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明 并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人 员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲 自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股 东会予以解除职务的人员。 六、包括上海君实生物医药科技股份有限公司在内，被提名 人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在上 海君实生物医药科技股份有限公司连续任职未超过六年。（未完）  |