[HK]中国国航(00753):关连交易深圳航空增资
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00753 關連交易 深圳航空增資 於二零二六年六月五日，本公司董事會批准本公司與深國際物流、鯤航投資及深圳航空簽署第二期增資協議，據此，本公司及鯤航投資同意向深圳航空進行第二期增資。 第二期增資完成後，本公司將繼續持有深圳航空51.0000%的股權，深圳航空仍為本公司之附屬公司。 香港上市規則涵義 於本公告日期，深圳航空為本公司之非全資附屬公司。於首期融資完成後及於本公告日期，鯤航投資持有深圳航空20.9134%股權，為深圳航空之主要股東。因此，鯤航投資為本公司附屬公司層面的關連人士，根據香港上市規則第14A章，鯤航投資向深圳航空進行第二期增資構成本公司的關連交易。 由於鯤航投資向深圳航空進行第二期增資乃本集團與附屬公司層面的關連人士按一般商務條款或更佳條款進行之關連交易，第二期增資已獲董事會批准，且本公司獨立非執行董事已確認第二期增資之條款屬公平合理、按一般商務條款或更佳條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益，根據香港上市規則第14A.101條，第二期增資須遵守申報及公告規定，但獲豁免通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。 第二期增資完成後，本公司於深圳航空的持股比例仍保持51.0000%。因此，第二期增資不構成香港上市規則第14.29條項下本公司的視作出售交易。此外，本公司向深圳航空出資5架飛機的最高適用百分比率低於5%，因此，該等實物出資不構成香港上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。 I. 緒言 茲提述本公司日期為二零二五年八月二十八日之公告及日期為二零二五年十二月十八日之公告（統稱「該等公告」），內容有關深圳航空進行之股權融資。 如該等公告所披露，深圳航空擬進行總金額為人民幣160億元的股權融資（「本次融資」），其中，本公司將按照於深圳航空的持股比例（即51%）認購，本公司的總出資金額將不超過人民幣81.6億元。該等股權融資的首期融資已完成，首期融資完成後，深圳航空的註冊資本變更為人民幣9,351,082,184.24元，本公司、深國際物流及鯤航投資分別持有深圳航空51.0000%、28.0866%及20.9134%的股權。 於二零二六年六月五日，本公司董事會批准本公司與深國際物流、鯤航投資及深圳航空簽署第二期增資協議，據此，本公司及鯤航投資同意向深圳航空進行第二期增資。深國際物流不參與第二期增資。第二期增資完成後，本公司將繼續持有深圳航空51.0000%的股權，深圳航空仍為本公司之附屬公司。於本公告日期，第二期增資協議尚未簽署。本公司將於正式簽約後刊發進展公告。 第二期增資的主要條款如下： 訂約方： (i) 本公司 (ii) 深國際物流 (iii)鯤航投資 (iv) 深圳航空 第二期增資： 本公司及鯤航投資同意向深圳航空進行第二期增資， 第二期增資總金額為人民幣11,918,367,346.94元。其 中，本公司的出資金額為人民幣6,078,367,346.94元 （「本公司第二期出資總額」），將以5架A350飛機及現 金出資；鯤航投資的出資金額為人民幣 5,840,000,000.00元，全部以現金出資（「鯤航投資第二 期出資總額」）。 對價及釐定基準： 第二期增資價格乃參考獨立評估師北京中企華資產評估有限責任公司採用資產基礎法對深圳航空於評估基 準日（即二零二五年十二月三十一日）的股東全部權益 價值的評估值人民幣9,374,394,098.50元，經公平協商 釐定。有關深圳航空估值的進一步詳情，請見本公告 附錄一。 本公司繳納的增資款中人民幣6,063,251,876.34元將計 入深圳航空的註冊資本，鯤航投資繳納的增資款中人 民幣5,825,477,292.95元將計入深圳航空的註冊資本。 二零二六年內完成該等出資的實繳，唯實物出資最終 交付時間取決於適航備案、擬飛航線兩國間航權談判 結果、時刻獲取等因素予以調整，前述實物出資價值 與本公司第二期出資總額之間的差額將由本公司以現 金方式補足。全部5架A350飛機的價值將按照經備案的 資產評估結果確定，其中2架A350飛機將於二零二六年 六月底前完成飛機產權交付文件簽署，該等2架A350飛 機於評估基準日（即二零二五年十二月三十一日）之評 估值（不含稅）合計為人民幣2,067,389,700.00元（對應含 稅出資額為人民幣2,336,150,361.00元），乃由獨立評估 師中聯資產評估集團有限公司採用成本法進行評估， 評估的進一步詳情請見本公告附錄一。鯤航投資將全 部以現金進行出資，且應於二零二七年內完成實繳， 其中人民幣1,460,000,000元須於二零二六年六月三十 日或之前支付至深圳航空。 各方同意，任何一方未按上述約定實繳出資，應與其 他各方協商調整出資進度，但最長出資期限不得超過 自首期融資協議簽署之日（即二零二五年十二月十八 日）起5年。 公司治理： 第二期增資完成後，深圳航空董事會的席位設置、數 量及決策機制等治理結構與增資前保持一致。 生效： 第二期增資協議自各方蓋章及其法定代表人或授權代 表簽字之日起生效。 之日起5個工作日內，向本公司及鯤航投資分別出具出 資證明書並更新股東名冊。在第二期增資協議簽署之 日起10日內或者各方另行協商確定的其他日期，深圳 航空應召開股東會，並通過股東會決議修訂深圳航空 的公司章程。全體股東應於前述股東會決議作出後30 日內，共同協助深圳航空向主管市場監督管理局申請 辦理本期增資相關工商變更登記手續。 III.第二期增資前後深圳航空股權結構 首期融資完成後及於本公告日期，深圳航空的註冊資本為人民幣9,351,082,184.24元。第二期增資完成前後深圳航空的股權結構如下表所示： 第二期增資前 第二期增資前 第二期增資後 第二期增資 認繳註冊資本 及於本公告 認繳註冊資本 完成後 股東 （人民幣元） 日期持股比例 （人民幣元） 持股比例 本公司 4,769,051,913.96 51.0000% 10,832,303,790.30 51.0000% 深國際物流 2,626,400,000.00 28.0866% 2,626,400,000.00 12.3655%鯤航投資 1,955,630,270.28 20.9134% 7,781,107,563.23 36.6345%合計 9,351,082,184.24 100.0000% 21,239,811,353.53 100.0000% IV.第二期增資的理由與裨益 本次交易將增強深圳航空現金類資產，優化資本結構，降低資產負債率；進一步優化機隊結構，助力深圳航空完善在深圳樞紐的航線網絡，提升盈利能力。同時本次展紅利。 基於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管第二期增資協議並非於本公司一般及日常業務過程中訂立，但其乃按一般商業條款或更佳條款訂立，當中所載的條款及條件公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 概無董事在第二期增資中擁有或被視為擁有重大權益，因此概無董事須就有關董事會決議案放棄投票。 V. 一般資料 本公司 本公司的主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關服務。 深圳航空 深圳航空為一家於中國成立之有限責任公司，主要從事航空客運、航空貨運及航空相關服務。 根據中國企業會計準則，深圳航空於截至二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止財政年度的合併口徑經審計淨利潤（扣除稅收前後）如下：截至二零二五年 截至二零二四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （人民幣元） （人民幣元） 除稅前虧損 1,395,738,870.75 2,426,950,619.37 除稅後虧損 1,237,597,734.37 2,807,379,040.20 根據中國企業會計準則，深圳航空於二零二五年十二月三十一日的合併口徑經審計所有者權益賬面值為人民幣-1,061,173.38萬元，於二零二六年三月三十一日的合併口徑未經審計所有者權益賬面值為人民幣-1,047,821.26萬元。深圳航空於截至二零二六年三月三十一日止三個月之合併口徑未經審計營業收入為人民幣921,822.00萬元，淨利潤為人民幣14,104.27萬元。 深國際物流為一家於中國成立之有限責任公司，其主要從事交通物流投資與運營。 深國際物流有限公司持有深國際物流79%的股權，新通產實業開發（深圳）有限公司持有深國際物流21%的股權。深國際物流有限公司和新通產實業開發（深圳）有限公司均為香港聯交所上市公司深圳國際控股有限公司（00152.HK）的全資附屬公司。於本公告日期，深國際物流為深圳航空的主要股東，為本公司附屬公司層面的關連人士。 鯤航投資 鯤航投資為一家於中國成立的有限合夥企業，其主要從事投資活動。深圳市鯤鵬股權投資有限公司持有鯤航投資87.2338%的份額，深圳市財政金融服務中心（深圳市中小企業信用再擔保中心）持有鯤航投資12.7535%的份額，深圳市鯤鵬展翼股權投資管理有限公司持有鯤航投資0.0128%的份額且為執行事務合夥人，深圳市鯤鵬股權投資有限公司及深圳市鯤鵬展翼股權投資管理有限公司均為深圳市鯤鵬股權投資管理有限公司之全資附屬公司，深圳市人民政府國有資產監督管理委員會持有深圳市鯤鵬股權投資管理有限公司99.5620%的股權。 VI.香港上市規則的涵義 於本公告日期，深圳航空為本公司之非全資附屬公司。於首期融資完成後及於本公告日期，鯤航投資持有深圳航空20.9134%股權，為深圳航空之主要股東。因此，鯤航投資為本公司附屬公司層面的關連人士，根據香港上市規則第14A章，鯤航投資向深圳航空進行第二期增資構成本公司的關連交易。 由於鯤航投資向深圳航空進行第二期增資乃本集團與附屬公司層面的關連人士按一般商務條款或更佳條款進行之關連交易，第二期增資已獲董事會批准，且本公司獨立，並符合本公司及股東的整體利益，根據香港上市規則第14A.101條，第二期增資須遵守申報及公告規定，但獲豁免通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。 第二期增資完成後，本公司於深圳航空的持股比例仍保持51.0000%。因此，第二期增資不構成香港上市規則第14.29條項下本公司的視作出售交易。此外，本公司向深圳航空出資5架飛機的最高適用百分比率低於5%，因此，該等實物出資不構成香港上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。 VII.釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列所載詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成 立的公司，以香港聯交所為H股第一上市地，並 以英國上市監管局正式上市名單為第二上市地， 其A股於上海證券交易所上市 「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司（定義見香港上市規則） 「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 所披露，深圳航空於二零二五年進行的首期股權 融資，包括鯤航投資以人民幣2,000,000,000.00元 向深圳航空現金增資及本公司以人民幣 2,081,632,653.06元向深圳航空現金增資 「鯤航投資」 指 深圳市鯤航投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立之有限合夥企業，於本公告日期持有深圳 航空20.9134%股權 「百分比率」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國的法定貨幣 「第二期增資協議」 指 本公司、深國際物流、鯤航投資及深圳航空將就第二期增資簽署的《關於深圳航空有限責任公司之 增資協議》 「第二期增資」或 指 根據第二期增資協議，本公司及鯤航投資向深圳「本次交易」 航空進行的第二期增資 「股東」 指 本公司股東 「深圳航空」 指 深圳航空有限責任公司，一家於中國成立之有限 責任公司，於本公告日期為本公司持有51%的非 全資附屬公司 「深國際物流」 指 深國際全程物流（深圳）有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，於本公告日期持有深圳航空 28.0866%股權 「評估基準日」 指 二零二五年十二月三十一日 「%」 指 百分比 中國國際航空股份有限公司 公司秘書 肖烽 中國北京，二零二六年六月五日 於本公告日期，本公司的董事為劉鐵祥先生、曲光吉先生、崔曉峰先生、林紹波先生、肖鵬先生、徐念沙先生*、禾雲先生*、譚允芝女士*及高春雷先生*。 * 本公司獨立非執行董事 一、有關深圳航空評估之進一步資料 （一）評估方法 資產基礎法能夠反映被評估企業在評估基準日的重置成本，被評估企業各項資產、負債等相關資料易於搜集；本次評估過程中，深圳航空提供了詳細的資產及相關負債的明細清單，並提供了其資產、負債相關資料，評估師也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料。 (1)就流動資產而言，(i)就貨幣資金、應收賬款和預付款而言，該類流動資產評估以核實賬面餘額和賬實情況為基礎，結合可收回性、合同履行及實際收貨╱服務情況判斷評估值，外幣項目按評估基準日中國人民銀行中間價折算；(ii)就存貨而言，除航材消耗件以可變現淨值進行評估外，其餘存貨以核實後的賬面值作為評估值；(2)就長期股權投資而言，通過評估取得被投資單位的股東全部權益價值，乘以所持股權比例計算出股東部分權益價值；(3)就其他權益工具投資而言，根據被投資單位淨資產及持股比例，或（如被投資單位為上市公司）基準日的收盤價及持股數量確定評估值；(4)就投資性房地產採用收益法或市場法評估；(5)就設備類固定資產而言，根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，採用成本法或市場法；(6)就房屋建築物類資產而言，自建房屋主要採用成本法，對於市場商品房屬性房屋採用市場法評估；(7)就在建工程而言，採用成本法評估；(8)就使用權資產而言，對於融資租賃的飛機形成的使用權資產的評估方法如以上第(5)部分所述；對於其他使用權資產，租賃合同條款與賬面記載方式一致，且未發現合同條款存在不公允的情況，其賬面價值能夠反映資產的公允價值，評估按照核實後的賬面價值確定評估值；(9)就土地使用權資產而言，分別採用市場法、基準地價系數修正法（公示地價法）以及成本逼近法對待估宗地進行評估；(10)就其他無形資產而言，根能採用重置成本法進行估算，其它長期待攤費用如在未來受益期內仍可享有相應權益或資產，按尚存受益期應分擔的餘額確定評估值；(12)遞延所得稅資產評估以核對會計政策與稅務規定差異、納稅資料及所得稅計算依據為基礎，根據對應科目的評估處理情況確認評估值，部分已在相關資產評估中考慮的項目評估為零，其餘按評估值與投資成本差額乘以所得稅率或按核實無誤的賬面值確認；(13)負債評估以核實債務真實性為基礎，通常按核實後的賬面值確認評估值，並對遞延收益等特殊項目按其實際償付或納稅義務情況作個別調整。 （二）評估假設 I. 一般假設 1. 假設被評估資產按照目前的用途和使用方式等持續使用； 2. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營； 4. 假設評估基準日後，與被評估單位及各子公司相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等除已知事項外不發生重大變化； 5. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6. 除非另有說明，假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規； 不利影響。 II. 特殊假設 1. 假設評估基準日後被評估單位及其長期股權投資採用的會計政策和編寫資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； 3. 假設評估基準日後被評估單位新增飛機的引進方式為融資租賃且都能如期交付； 4. 假設被評估單位及其長期股權投資單位的所有租賃合同到期後均可正常簽訂續期合同； 5. 假設被評估單位及其長期股權投資單位所有涉及行政許可的證照在許可期滿後可以續期； 6. 假設評估基準日後被評估單位及其長期股權投資單位的產品或服務仍將保持目前的市場競爭優勢，未來機隊規模、市場開拓情況能如管理層預期完成； 7. 假設被評估單位自有及融資租賃飛機按照二十年生命週期退役更新；8. 假設被評估單位及其長期股權投資單位提供的盈利預測資料和財務資料真實、準確、完整； 9. 假設飛行員（包括歷史年度引進的飛行員及校招學員）在服務期內不存在流失情況，若流失能在市場上以同等價位招聘到相同能力的飛行 員； 續； 11. 沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。 （三）評估結論 深圳航空截至評估基準日總資產賬面價值為人民幣5,991,301.87萬元，評估價值為人民幣7,615,735.31萬元，增值金額為人民幣1,624,433.44萬元，增值率為27.11%；總負債賬面價值為人民幣6,688,024.47萬元，評估價值為人民幣6,678,295.91萬元，減值額為人民幣9,728.56萬元，減值率為0.15%；淨資產賬面價值為人民幣-696,722.60萬元，資產基礎法評估價值為人民幣937,439.40萬元，增值金額為人民幣1,634,162.00萬元。評估增值主要是由於流動資產增值（主要原因是部分國際市場航材價格呈上漲趨勢）、投資性房地產增值（房地產市場行情與初始建造時點變化所致）、固定資產及使用權資產增值（主要原因是飛機資產的市場行情大於賬面成本，其他固定資產的經濟壽命大於會計折舊年限）、無形資產增值（主要原因是賬面未記錄的專利、商標以及航線時刻等其他無形資產納入評估範圍）、長期待攤費用增值（主要原因是考慮了飛行員培訓過程中的成長需求成本及保持資質成本）、長期股權投資減值（主要原因是賬面價值主要以成本法核算，而本次評估時按被投資單位的實際經營情況）、在建工程減值（主要原因是與飛機維修相關款項在飛機資產中評估）以及負債減值（主要原因是賬面匯率與評估所用匯率差異及遞延收益等特殊項目按其實際償付或納稅義務情況作個別調整）。 二、有關飛機評估的進一步資料 （一）評估方法 根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況選擇評估方法。評估對象能正常使用，能夠通過重置途徑評估值=重置全價×成新率。重置全價參考飛機目錄價格信息，結合航司購機時可取得的折扣率，並考慮購買飛機所發生的稅費並結合國家有關文件規定確定；成新率参考使用年限和使用情況釐定。 （二）評估假設 I. 一般假設 1. 交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2. 公開市場假設：公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基 礎。 3. 資產持續使用假設：資產持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用。 4. 移地續用假設：移地續用假設是評估資產將在產權變動發生後或資產業務發生後，改變資產現在的空間位置、轉移到其他空間位置上繼續使用。 5. 賣方就地處置假設：賣方就地處置假設，是假定在交易過程中，買方承擔交易過程中所發生的設備搬運及場地清理等其他相關費用，賣方不承擔交易過程中的相關費用。 1. 本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化； 2. 企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化； 3. 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的有效價格為依據； 4. 本次評估假設委託人及產權持有人提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整； 5. 評估範圍僅以委託人及產權持有人提供的評估申報表為準，未考慮委託人及產權持有人提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債； 6. 本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響； 7. 當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。 （三）評估結論 據此，2架A350飛機於評估基準日之評估值合計為人民幣2,067,389,700.00元，較賬面值人民幣2,066,199,547.82元增值0.06%。 中财网
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