[HK]千百度(01028):须予披露交易收购及认购目标公司之股本权益
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 C.banner International Holdings Limited 千百度國際控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1028） 須予披露交易 收購及認購目標公司之股本權益 收購事項及認購事項 董事會欣然宣佈，於2026年6月5日（交易時段後），上海千度（本公司的全資附 屬公司）與賣方及目標集團訂立投資協議。據此，(i)賣方同意出售，而上海千 度同意購買目標公司的待售股權，總代價為人民幣150,000,000元；及(ii)目標公 司同意發行，而上海千度同意認購認購股權，總代價為人民幣150,000,000元。 上市規則之涵義 由於收購事項及認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超 過5%但低於25%，根據上市規則，收購事項及認購事項構成本公司的須予披 露交易，故須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，惟毋須遵守股東批准 規定。 由於收購事項及認購事項均須待投資協議項下的先決條件獲達成（或獲豁免 倘適用））後方告完成，故其可能會或可能不會進行。本公司股東及潛在投資 於買賣本公司證券時務請審慎行事。收購事項及認購事項 董事會欣然宣佈，於2026年6月5日（交易時段後），上海千度（本公司的全資附屬公司）與賣方及目標集團訂立投資協議。據此，(i)賣方同意出售，而上海千度同意購買目標公司的待售股權，總代價為人民幣150,000,000元；及(ii)目標公司同意發行，而上海千度同意認購認購股權，總代價為人民幣150,000,000元。 投資協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年6月5日（交易時段後） 訂約方： 上海千度； 賣方；及 目標集團 主體事項： 就收購事項而言 根據投資協議，賣方同意出售，而上海千度同意購 買待售股權（相當於截至本公告日期目標公司已發 行股本總額約83.33%），總代價為人民幣150,000,000 元。 就認購事項而言 目標公司同意發行，而上海千度同意認購認購股 權，相當於(i)截至本公告日期目標公司已發行股 本總額約83.33%；或(ii)經發行認購股權擴大後的目 標公司已發行股本總額約45.45%，總代價為人民幣 150,000,000元。 截至本公告日期，本集團並未持有目標集團任何股 權。緊隨收購事項及認購事項完成後，本公司將透過 上海千度擁有目標公司已發行股本總額約90.91%， 而目標公司的財務業績將併入本集團的財務報表。 代價及付款： 上海千度根據投資協議就收購事項及認購事項應 付的總代價為人民幣300,000,000元，將由本集團的 內部財務資源撥付，且將不會使用本公司發行新股 份及未上市認股權證的所得款項進行結算（已於本 公司日期為2025年10月30日、2025年11月11日及2026 年1月15日的公告以及本公司日期為2025年12月24 日的通函中披露）。 就收購事項而言 收購事項的總代價人民幣150,000,000元須於完成時 以現金透過銀行轉賬全額支付予賣方各自的指定 銀行賬戶。 就認購事項而言 認購事項的總代價人民幣150,000,000元（其中人民幣 7,500,000元將用於全額實繳待售股權中截至本公告 日期尚未實繳的部分）須於完成時以現金透過銀行 轉賬全額支付予目標公司的指定銀行賬戶。 代價基準： 收購事項的總代價人民幣150,000,000元及認購事項 的總代價人民幣150,000,000元與目標集團的投資前 總估值人民幣180,000,000元（不考慮將用於全額實 繳待售股權中截至本公告日期尚未實繳的人民幣 7,500,000元的影）相同，按市盈率約16倍計算得 出。該代價乃由賣方、目標集團與上海千度經公平 磋商並參考以下因素後釐定：(i)目標集團的過往財 務表現，括其截至2025年12月31日的總資產約人 民幣113.7百萬元、其除稅後淨溢利約人民幣11.1百 萬元，及截至2025年12月31日止年度的收益約人民 幣156.2百萬元；(ii)本集團投資於目標集團的預期財 務回報及(iii)目標集團的業務前景及增長潛力，以 及本公告「收購事項及認購事項的理由及裨益」一節 所載預期自收購事項及認購事項獲得的協同效應。 先決條件： 收購事項及認購事項之完成，須待（其中括）下列 條件獲達成（或獲上海千度書面豁免（倘適用））後方 告作實： (1) 投資協議中所作的全部聲明及保證均保持真 實、準確及完整，且賣方或目標集團均無違反 投資協議； (2) 各方已取得所有必需的授權、批准及同意； (3) 上海千度已完成對目標集團的相關盡職調查， 而上海千度信納有關盡職調查的結果，且盡職 調查中所發現的任何問題已獲解決並令各方信 納； (4) 所有交易文件均已由各方正式及合法簽署； (5) 目標集團已完成令上海千度信納的公司重組； (6) 目標集團的財務狀況、資產架構、經?能力或 盈利前景並無任何重大不利變動； (7) 並無任何法律、法規或政府命令禁止或限制投 資協議項下擬進行的交易；及 (8) 上海千度已收到賣方及目標集團發出投資協議 所規定格式的交割證明。 倘先決條件於2026年6月30日（或上海千度可能延長 的較後日期）前未獲達成，上海千度可單方面終止 投資協議。 完成： 收購事項及認購事項之完成，須於上海千度收到賣 方及目標公司發出確認投資協議項下所有先決條 件均已獲達成及╱或獲豁免的書面通知連同相關證 明文件之日10個?業日內（或上海千度與賣方可 能書面協定的其他日期）作實。 訂約方的資料 上海千度及本集團 上海千度為一間根據中國法律註冊成立的有限公司，且為本公司的全資附屬公司。本公司為本集團的控股公司。本集團為一間領先的中國中高檔端莊及休閒女士鞋履國際綜合零售商及批發商。 賣方 賣方括李逆勇、王兆璽、李正十、沈超及原本智模。李逆勇、王兆璽、李正十及沈超為目標集團的創始股東。原本智模為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，亦為持股平台，分別由其普通合夥人李逆勇擁有99.0%權益及由其有限合夥人王兆璽擁有1.0%權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、目標集團及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 目標集團 目標公司為目標集團的控股公司。目標集團為國內領先的人工智能數據服務供應商，亦為國內少數同時具備大模型、世界模型及具身智能完整數據服務能力的供應商之一，處於人工智能產業鏈的上游，核心業務在於將人類的專業知識與經驗，轉化為人工智能模型可供訓練及驗證的高質量數據。有別於門檻較低的通用標註，目標集團專注於高難度、專業級的數據服務，主要括組織數學、代碼、法律、醫療等領域專業人員進行的專家級數據標註、用於衡量模型真實能力的評測數據集構建，以及為世界模型訓練重構虛擬環境數據、為具身智能採集真實物理世界的交互數據。其客戶主要為國內領先的大模型基座廠商、頭部互聯網平台、一線遊戲發行商及領先的具身智能企業；目標集團長期承接該等客戶技術難度較高、質量要求嚴苛的數據任務，並在多個高價值數據品類上為相關客戶的獨家數據供應商。董事認為，此類深度合作須經嚴格的供應商准入、長期磨合與持續質量驗證，客戶黏性較強。目標集團擁有近十年數據服務經驗，依托遍布全國的十大交付中心及數十萬名行業專家眾網絡，並自主研發數據標註、質量管控及眾管理平台，具備在高信息安全標準下規模化交付的能力。 目標公司的股權架構載列如下： 緊隨收購事項及認購事項 截至本公告日期 完成後 於目標公司 於目標公司 的股權 的股權 註冊資本 百分比 註冊資本 百分比 （人民幣元） （人民幣元） 上海千度 – – 16,666,667 90.9% 李逆勇 5,100,000 51.0% 1,666,666 9.1% 王兆璽 2,000,000 20.0% – – 原本智模 1,900,000 19.0% – – 沈超 500,000 5.0% – – 李正十 500,000 5.0% – – 總計 10,000,000 100% 18,333,333 100% 根據目標公司的經審核賬目，目標集團截至2025年12月31日止兩個年度各年的主要財務資料載列如下： 截至12月31日止年度 2025年 2024年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 收益 156.2 146.5 除稅前淨溢利 12.3 6.6 除稅後淨溢利 11.1 7.1 收購事項及認購事項的理由及裨益 董事認為，收購事項及認購事項符合本集團的長遠發展策略，理由及裨益如下： 1. 人工智能數據服務是一個值得進行戰略性投資的高增長板塊。人工智能數據服務是訓練及優化人工智能模型的基礎投入。隨著通用模型向多模態系統、世界模型與具身智能演進，高質量、可擴展且可追溯的數據已成為決定模型性能的關鍵因素，並推動需求快速增長。收購事項及認購事項使本集團得以進入這一高增長板塊； 2. 目標集團已建立先發優勢，且增長動能強勁。目標集團享有領先且難以複製的地位，並增長動能強勁。目標集團是國內少數能夠提供涵蓋大語言模型、世界模型及具身智能端對端數據服務的供應商之一，並已在該等前沿領域建立早期領先優勢。其多年來服務於多家中國領先的人工智能企業，並在多個高價值數據類別中擔任若干客戶的獨家數據供應商，反映出其強大的客戶留存能力及業務可持續性。其近年財務表現亦印證了上述行業趨勢：截至2024年及2025年12月31日止年度，目標集團收入分別約為人民幣146.5百萬元及人民幣156.2百萬元，除稅後淨溢利分別約為人民幣7.1百萬元及人民幣11.1百萬元；根據目標集團最新管理層賬目，目標集團於2026年首五個月展現了強勁的增長動能。收購事項及認購事項完成後，目標集團的財務業績將併入本集團的財務報表，預期對本集團的收入及盈利基礎產生正面貢獻； 3. 構建「鞋履+人工智能數據」雙業務分部。本集團鞋履主業持續產生穩定的經?現金流並維持淨現金狀況，為發展中的人工智能數據業務提供資金基礎與上市平台支。收購事項及認購事項使本集團在維持鞋履主業穩健經?的同時，新增一項高增長的人工智能數據業務，形成穩健與成長兼備的雙業務分部格局；人民幣150百萬元的認購事項總代價將用於目標集團的產能擴張與技術投入，並使本集團與保留於目標集團的若干權益、繼續參與經?的目標集團創始股東利益一致； 4. 與鞋履主業形成業務協同。近年來，本集團一直積極投入以人工智能技術優化供應鏈管理、產品設計與開發以及銷售與?銷等環節。目標集團的數據治理與智能體能力可為上述方向提供技術支，以人工智能反哺本集團傳統主業、提升整體運?效率； 5. 保持獨立中立運?，維護目標集團客戶關係。目標集團於收購事項及認購事項完成後將保持獨立運?並實施數據隔離機制。由於本公司並不從事人工智能模型業務，亦不與目標集團的客戶構成競爭，此安排有利於維護目標集團作為中立數據服務提供商的客戶關係，保障其業務持續穩定。 經考慮上文所述，董事認為投資協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 由於收購事項及認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，根據上市規則，收購事項及認購事項構成本公司的須予披露交易，故須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，惟毋須遵守股東批准規定。 由於收購事項及認購事項均須待投資協議項下的先決條件獲達成（或獲豁免（倘適用））後方告完成，故其可能會或可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 上海千度根據投資協議向賣方收購待售股權 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 千百度國際控股有限公司，一間於百慕達註 冊成立的有限公司，其股份於香聯合交易 所有限公司主板上市（股份代號：1028） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「投資協議」 指 上海千度、賣方與目標集團就收購事項及認 購事項訂立日期為2026年6月5日的投資協議 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不 時修訂） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括中國 香特別行政區、中國澳門特別行政區及台 灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「待售股權」 指 賣方根據投資協議將向上海千度出售的目標 公司註冊資本合共人民幣8,333,333元（其中人 民幣7,500,000元截至本公告日期尚未實繳，將 以目標公司將收到的認購事項的部分代價用 於全額實繳） 「上海千度」 指 上海千度智能科技有限公司，一間根據中國 法律註冊成立的有限公司，為本公司的全資 附屬公司 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 上海千度根據投資協議認購認購股權 「認購股權」 指 目標公司將新發行並由上海千度根據投資協議 認購的目標公司註冊資本合共人民幣8,333,333 元 「目標公司」 指 上海本原智數企業管理有限公司，一間根據 中國法律註冊成立的有限公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司，即上海小咖邦智能科 技有限公司、北京十六維度科技有限公司、上 海本原智數科技有限公司、本原智數（江蘇）科 技有限公司、本原智數（深圳）技術有限公司、 上海本原智樹科技有限公司、北京市新滿泰 科技有限公司、貴州數策智算科技有限公司、 成蜀標智科科技有限公司、武漢極境智聯 科技有限公司、成小咖邦智能科技有限公 司、長沙笠川科技有限公司、泉行智數（鄭州） 科技有限公司、江蘇硯辰雲訊科技有限公司 「賣方」 指 李逆勇、王兆璽、李正十、沈超及原本智模 「原本智模」 指 上海原本智模數據科技合夥企業（有限合夥）， 一間根據中國法律成立的有限合夥企業，為 賣方之一 「%」 指 百分比 承董事會命 千百度國際控股有限公司 主席 陳奕熙先生 中國，2026年6月5日 於本公告日期，執行董事為陳奕熙先生、袁振華先生、吳維明先生及張寶軍先生；非執行董事為范瑗瑗女士及張益晨女士；以及獨立非執行董事為鄺偉信先生、鄭紅亮先生及王濛博士。 中财网
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