*ST八钢(600581):八一钢铁关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易公告
新疆八一钢铁股份有限公司 关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联 交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”“上市公司”“公司”）拟将持有的新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”“标的公司”）100%股权协议转让至新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”），转让金额为136,036.96万元（最终经有权备案机构备案的评估值为准）。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易需提交公司股东会审议，本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。 ? 截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。 ? 截至2026年一季度末，公司归母净资产-210,407.71万元（未经审计）。 因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司自2026年3月31日起被实施退市风险警示及其他风险警示，若公司 2026年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.1相关情形，公司股票将被终止上市。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成。 敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司拟将持有的焦煤集团100%股权协议转让至八钢公司，截至2025年10月31日，焦煤集团经审计的净资产价值-24,836.49万元；股东全部权益评估价值为136,036.96万元，溢价率647.73%（最终经有权备案机构备案的评估值为准）。 与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于八钢公司为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。 （二）本次转让焦煤集团股权，符合国家能源转型、煤炭行业供给侧改革及“双碳”相关产业政策要求，有效落实聚焦主责主业的整体战略部署。焦煤集团对八一钢铁原料保障协同效益不足，通过有序退出煤炭非主业板块，有利于上市公司集中资金、人力及其他管理资源，提升钢铁核心功能和核心竞争力，优化疆内产业布局，推动国有资本向钢铁优势主业集中，实现专业化集约运营。 （三）本次交易已经第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，八钢公司系上市公司控股股东，为上市公司关联法人。 （二）关联人基本情况 1.名称：新疆八一钢铁集团有限公司 2.统一社会信用代码：91650000228601101C 3.成立时间：1995年10月20日 4.注册资本：2572399.9043万元。 5.经营范围：移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；集贸市场管理服务；停车场服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6.注册地/主要办公地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。 7. 法定代表人：柯善良。 8.主要股东或实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司 9.最近一年又一期的主要财务数据： 单位：亿元
10.关联关系：系公司控股股东。 11.资信情况：八钢公司不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易的名称和类别： 本次交易为出售资产，即将持有的焦煤集团100%股权出售至八钢公司。 2.权属状况说明： 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的对应实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的公司的基本情况： 新疆焦煤（集团）有限责任公司 注册资本：87,442.6281万元。经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；建筑材料销售；农副产品销售；热力生产和供应；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；选矿；矿物洗选加工；煤炭洗选；专用设备修理；工业机器人安装、维修；电子过磅服务；特种作业人员安全技术培训；紧急救援服务；安全咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：标的公司系公司全资子公司，不存在此类情形。 3.标的公司最近一年又一期的主要财务指标 单位：亿元
4.标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价方法及结果：本次交易以评估价值确定，股东全部权益价值为136,036.96 万元，最终经有权备案机构备案的评估值为准。 （二）评估方法：资产基础法、收益法。 选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。 选取资产基础法评估的理由：焦煤集团评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。 （三）评估基准日：2025年10月31日。 （四）提供评估服务的评估机构名称：北京中同华资产评估有限公司。 （五）最近十二个月无有关机构对标的公司出具评估报告和估值报告。 （六）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （七）评估假设： 1.一般假设 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 交易假设：假设待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续经营下去。 2.特殊假设 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 本次评估假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。 本次评估假设被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 本次评估假设在被评估单位现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 本次评估假设各采矿许可权证到期后若资源储量尚未开采结束，能够成功申请续期。 根据财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财税发2020年第23号公告）规定，焦煤集团在预测期2025年11月1日至2030年12月31日期间享受减按15%税率征收企业所得税优惠政策，假设自2031年开始焦煤集团按25%征收企业所得税。 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 （八）定价合理性分析 本次交易标的由北京中同华资产评估有限公司进行评估，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。 本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）标的股权：公司持有的标的公司100%股权，对应注册资本人民币87,442.6281万元。截至2025年10月31日，标的公司经审计的净资产价值-24,836.49万元。公司拟将所持有的标的公司100%股权有偿转让给八钢公司，本次股权转让完成后，八钢公司持有标的公司100%股权。 （二）过渡期间：自审计评估基准日起至股权变更登记完成之日止。 （三）过渡期间损益：过渡期间产生的损益由公司享有或承担。 （四）转让价款：136,036.96万元（最终经有权备案机构备案的评估值为准）。 （五）转让价款的支付方式和期限：股权变更登记完成日前。 （六）生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖法人单位印章之日起生效。 （七）违约责任：本协议任何一方违反本协议约定的，应当按照《中华人民共和国民法典》的有关规定依法承担相应的民事责任。 本次交易具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 1. 聚焦主责主业，优化产业布局。本次转让新疆焦煤集团股权，符合国家能源转型、煤炭行业供给侧改革及“双碳”相关产业政策要求，有效落实聚焦主责主业的整体战略部署。焦煤集团对八一钢铁原料保障协同效益不足，通过有序退出煤炭非主业板块，有利于上市公司集中资金、人力及其他管理资源，提升钢铁核心功能和核心竞争力，优化疆内产业布局，推动国有资本向钢铁优势主业集中，实现专业化集约运营。 2. 优化公司资产结构。本次资产处置是八一钢铁纾困脱困、化解经营风险的关键举措。通过剥离非主业低效资产，将优化公司财务结构，增强上市公司抗风险能力，夯实上市公司持续经营基础。本次股权转让严格执行国资监管及产权交易各项规定，严守合规底线，助力企业实现长期稳健发展。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，若后期公司与焦煤集团产生关联交易事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）公司主营业务为黑色金属冶炼和压延加工，焦煤集团主营业务为煤炭开采和洗选，本次交易完成后，不会产生同业竞争事项。 （五）公司不存在为焦煤集团提供担保、委托理财的事项。 （六）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，焦煤集团将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。截至基准日，公司对焦煤集团提供的借款及利息余额为26.73亿元，由八钢公司在股权交割日前向公司足额清偿全部借款本息。 （七）本次交易完成后，不存在公司因本次交易将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会独立董事专门会议审议情况： 公司于2026年6月3日召开2026年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项结合公司经营实际与战略发展需要审慎筹划，决策程序规范完备，严格遵守关联交易审议、回避表决等相关制度规定。本次股权转让，有利于公司资产聚焦主业提质增效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。 （二）董事会审议情况： 公司于2026年6月5日召开第九届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避（关联董事何宇城先生、高祥明先生、张志刚先生3人对该议案回避表决），审议通过了《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。 （三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 新疆八一钢铁股份股份有限公司董事会 2026年6月6日 ? 上网公告文件 相关的审计报告 中财网
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