望变电气(603191):与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易
重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之 补充协议(二)暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业“重庆耀泽商业管理有限公司”（以下简称“耀泽商管”）拟全额认购本次发行的股票。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2026年第一次临时股东会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过。此次与本次发行调整发行价格、发行数量及募集资金总额相关的议案尚需经公司股东会审议通过，本次发行尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 2026年2月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“耀泽商管”，2026年4月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过前述议案。 公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、耀泽商管补充签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与耀泽商管补充签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 上述相关的议案尚需公司股东会审议通过、本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，耀泽商管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1．耀泽商管基本情况如下：
截至本公告日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。 3．发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本公告日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；截至本公告日，耀泽商管未设置监事。 三、关联交易标的及其定价 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 本次交易的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》主要内容 2026年6月5日，公司与耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容摘要如下： （一）协议主体及签订时间 甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司 乙方：重庆耀泽商业管理有限公司 （二）本次发行的定价基准日 双方同意，发行人本次发行的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。 （三）认购价格 双方同意，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 （四）认购金额、认购数量 双方同意，本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议所约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票，最终认购金额不超过30,000.00万元（含本数）。 认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （五）本补充协议的生效条件和生效时间 / 本补充协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效： 1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项； 2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 （六）其他事宜 本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》《补充协议一》中的含义。 本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》《补充协议一》不一致之处以本协议为准，《认购协议》《补充协议一》未经本协议修订的部分仍然有效。 五、关联交易对公司影响 （一）关联交易的必要性 1．把握行业机遇，扩大公司业务规模 能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。 在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。 通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 3．提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性 通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，亦彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 （二）本次交易对公司的影响 1．本次交易对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 2．本次交易对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。 六、关联交易应当履行的审议程序 2026年6月5日，公司独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，对本次交易的相关事项进行了审议，全体独立董事一致认可并同意将相关议案提交董事会审议。 公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议已审议通过上述相关议案，关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。 此次与本次发行调整发行价格、发行数量及募集资金总额相关的议案尚需股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。本次交易还需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会 2026年6月6日 中财网
 |