[分配]圣泉集团(605589):国金证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于济南圣泉集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“圣泉集团”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对圣泉集团2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 7月 23日召开了第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、2024年 12月 1日召开了第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量，截止本核查意见出具日，回购专用证券账户中股份数为 1,000,089股，已回购至专用账户的股份不参与本次利润分配，因此公司 2025年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于 2026年 5月 15日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配的预案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 6.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 因公司于 2024年 7月 23日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、2024年 12月 1日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规的规定，已回购至专用账户的股份不参与本次利润分配。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 846,388,498股，回购专用证券账户中股份数为 1,000,089股，总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后，实际参与本次分派的股本总数为 845,388,409股，拟派发现金红利总额为549,502,465.85元。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（845,388,409×0.65）÷846,388,498≈0.65元/股。 因此，公司本次权益分派每股除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.65）÷（1+0）=前收盘价格-0.65元/股。 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 以申请日前一交易日的收盘价 46.01元/股计算： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日的收盘价-实际分派的每股现金红利=46.01元/股-0.65元/股=45.36元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日的收盘价-虚拟分派的每股现金红利=46.01元/股-0.65元/股=45.36元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|45.36-45.36|÷45.36≈0.00% 综上，根据上述计算，以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构意见 保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |