青岛双星(000599):北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见 德恒 01F20231080-21号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日、2025年4月23日、9月19日、12月29日及2026年3月30日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20231080-12号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（德恒01F20231080-18号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 律意见》（德恒01F20231080-19号）及《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（德恒01F20231080-20号）（合称“原法律意见书”）。 2026年3月26日，青岛双星收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞550号），中国证监会同意本次交易的注册申请。本所承办律师就本次交易之募向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见》”）。 本所承办律师在原法律意见书中的声明事项及所使用的简称适用于本《法律意见》。 本《法律意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。 本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对青岛双星本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）上市公司的批准与授权 2024年4月8日，青岛双星召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和审核意见。 2024年9月24日，青岛双星召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 2024年10月18日，青岛双星召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并同意双星集团及其一致行动人城投创投免于以要约方式增持公司股份。 2025年10月16日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，延长审议批准本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权有效期，自股东会审议通过本议案之日起12个月。 2025年12月10日，青岛双星召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案，关联董事已回避表决。 2025年12月26日，青岛双星召开2025年第四次临时股东会，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案。 （二）交易对方的批准和授权 2024年3月15日，国信资本召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案；国信创投召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案。 2024年3月25日，双星集团召开了2024年第2次临时股东会会议，审议并通过本次交易方案及相关工作；双星投资召开了股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案。 2024年4月3日，城投创投召开了2024年第8次董事会，审议并通过关于本次交易的议题。 2024年5月10日，国信集团召开了第三届董事会2024年第8次会议，审议并通过关于本次交易的议案。 2024年6月3日，城投集团召开了2024年第11次集团董事会，审议并通过关于本次交易的议案。 （三）国资监管部门的批准和授权 2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。 2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获得城投集团的备案，备案编号并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 为GQ202407和GQ202408。 2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。 （四）深交所审核 2026年2月5日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对青岛双星本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会注册 2026年3月26日，青岛双星收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞550号），中国证监会同意本次交易的注册申请。 综上，本所承办律师认为，本次发行已取得全部必要批准和授权；《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，具备实施标的资产过户的条件。 二、本次发行的过程和发行结果 青岛双星本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）。经核查，本次发行的实施情况如下： （一）本次发行认购邀请文件的发送 经本所承办律师查阅主承销商发送的电子邮件等资料，主承销商在本次发行过程中共向 344个认购对象发出了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（ 以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。《认购邀请并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
青岛双星和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象为 11名投资者，发行价格为 4.60元/股，发行股份数量为 173,913,043股，募集资金总额为 799,999,997.80元，扣除本次发行费用人民币 8,791,657.60元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 791,208,340.20元。本次发行募集资金总额未超过上市公司董事会及股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
（四）本次发行认购协议的签署 根据上述配售结果，上述认购对象分别与青岛双星签署了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》及/或相关补充协议（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购数量、认购价格及认购款项支付、双方的权利和义务等事项进行了约定。 经核查，本所承办律师认为，青岛双星与认购对象签署的《股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》的形式和内容合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 2026年 5月 29日，主承销商向上述获得配售股份的认购对象发出了缴款通知，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。 2026年 6月 3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70135671_J02号）。经审验，截至 2026年 6月 3日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 799,999,997.80元。 2026年 6月 3日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至青岛双星本次指定的募集资金专户内。 2026年 6月 3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70135671_J03号）。经审验，截至 2026年 6月 3日止，公司实际已向 11名特定对象发行 A股股票 173,913,043股，募集资金总额人民币 799,999,997.80元，扣除各项发行费用人民币 8,791,657.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 791,208,340.20元，其中：股本人民币 173,913,043元，资本公积人民币 617,295,297.20元。 综上，本所承办律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定及青岛双星关于本次发行的股东会决议相关要求。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象的适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行的认购对象共计 11名投资者，均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名。 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所承办律师核查，本次发行认购对象是否属于私募投资基金及产品登记备案情况如下： 1. 双星集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、广发证券股份有限公司、洪仲海均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 2. 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。 3. 大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品、保险产品参与认购，前述获配主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 4. 工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）发行对象的关联关系核查 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 本次发行对象中包含发行人控股股东双星集团有限责任公司，双星集团为青岛双星的关联方，本次发行构成关联交易。在青岛双星董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。青岛双星股东会审议相关议案时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行竞价的认购对象作出的承诺并经本所承办律师核查，除双星集团之外，本次发行其他发行对象不包括青岛双星的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、青岛双星的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 （四）发行对象资金来源的说明 发行人控股股东双星集团已出具《关于认购募集配套资金的承诺函》，承诺其具备按时、足额支付本次募集配套资金认购款的能力，认购本次募集配套资金发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除双星集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时已作出承诺，本次发行的认购对象中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。 根据《认购邀请书》及发行对象提供的《申购报价单》等资料并经本所承办律师核查，本次发行不存在青岛双星及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 6号》等相关规定。 并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份 募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见 综上，本所承办律师认为，本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《发行方案》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次发行已取得全部必要批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。 （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》的形式和内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。 （三）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《发行方案》的相关规定。 本《法律意见》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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