彩客科技(920206):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:彩客科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二零二六年六月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于股份锁定承诺函 戈弋、綦琳、彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.： 1、自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在发行人本次发行上市前直接、间接持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司所持有上述股份。2、自发行人审议本次发行上市事项的股东大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发行上市终止之日止，本人/本公司不减持本人/本公司持有或控制的发行人股份。3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人/本公司自愿锁定直接、间接持有或控制的股份；若发行人上市后，本人/本公司涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人/本公司自愿锁定直接、间接持有或控制的股份。 4、如果本人/本公司违反了上述关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人享有。本人/本公司在接到发行人董事会发出的本人/本公司违反了上述关于股份锁定期承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。5、如相关法律法规或监管部门对本人/本公司持有发行人股票的股份锁定另有规定或作出进一步规定，本人/本公司将遵守相应规定进行相应的股份锁定操作，并及时履行有关信息披露义务。本人/本公司将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本人/本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 申报前 12个月内新增股东： 1、自本企业受让取得发行人股份之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有上述股份。2、自发行人审议本次发行上市事项的股东大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发行上市终止之日止，本企业不减持股票。3、如果本企业违反了上述关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人享有。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了上述关于股份锁定期承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。4、如相关法律法规或监管部门对本企业持有发行人股票的股份锁定另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应规定进行相应的股份锁定操作，并及时履行有关信息披露义务。本企业将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、关于持股意向及减持股份意向承诺 戈弋、綦琳、彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.： 1、本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本次发行上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有或控制发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如本次发行上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及北交所的有关规定调整发行价。2、本人/本公司将严格遵守中国证监会和北交所关于持股意向及股份减持的相关规定，谨慎地制定股份减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。3、如相关法律法规或监管部门对本人/本公司持有发行人的股份的持股、减持安排另有规定或作出进一步规定，本人/本公司将遵守相应要求。如果本人/本公司未履行上述持股、减持意向的，本人/本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 其他股东（天津汇华）： 1、本企业将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于持股意向及股份减持的相关规定，谨慎地制定股份减持计划，并及时、准确地履行向交易所报告及信息披露等义务。2、如相关法律法规或监管部门对本企业持有发行人的股份的持股、减持安排另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。如果本企业未履行上述持股、减持意向的，本企业将在发行人股东大会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3、关于稳定股价措施的承诺函 发行人： 1、本公司将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（第三次修订稿）（下称《稳定股价预案“ （修订稿）》”），按照《稳定股价预案》的规定履行稳定本公司股价的义务。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照《稳定股价预案》采取稳定股价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施： （1）本公司将在本公司股东会及中国证监会、北交所官网或其指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （3）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 3、本公司在采取前述稳定股价措施时，将按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 控股股东、实际控制人： 1、本公司/本人将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（第三次修订稿）（下称“《稳定股价预案》”），按照《稳定股价预案》的规定履行稳定本公司股价的义务。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照《稳定股价预案》采取稳定股价的具体措施，本公司/本人同意采取下列约束措施：（1）本公司/本人将在彩客科技股东会及中国证监会、北交所官网或其指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向彩客科技股东和社会公众投资者道歉。（2）彩客科技有权扣留本公司/本人下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度本公司/本人应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与本公司/本人应履行增持股份义务所需金额相等或本公司/本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 （3）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。 3、本公司/本人在采取前述稳定股价措施时，将按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，本公司/本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员： 本人将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（第三次修订稿）（下称“《稳定股价预案》”），按照《稳定股价预案》的规定履行稳定彩客科技股价的义务。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《稳定股价预案》采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： （1）本人将在彩客科技股东会及中国证监会、北交所官网或其指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向彩客科技股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，彩客科技有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利；彩客科技有权扣留本人与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬及现金红利，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 （3）若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 本人在采取前述稳定股价措施时，将按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 4、关于避免同业竞争的承诺 实际控制人、控股股东、綦琳、天津汇华： 1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事任何与公司相同或相似的业务的情形。 2、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将来不会以任何方式直接或间接新增从事任何与公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司不会向与公司存在竞争的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息等支持。 4、如公司未来拓展其业务范围，与本人/本公司所控制的其他企业产生或可能产生同业竞争情形，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；或（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、若未来本人/本公司直接或间接投资的公司计划从事与公司及其子公司相同或相类似的业务，本人/本公司及本人/本公司控制的其他经济实体将在内部决策会议针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。 6、本人/本公司保证不利用公司实际控制人/控股股东/实际控制人配偶和间接 5%以上股东/5%以上股东的身份损害公司及其股东的合法权益。 7、如本人/本公司违反上述承诺，将采取必要措施予以纠正补救；如因此给公司或其子公司造成经济损失，本人/本公司将按该等损失的实际金额向公司或其子公司进行赔偿。 8、上述承诺在本人/本公司为公司的实际控制人/控股股东/实际控制人配偶和间接 5%以上股东/5%以上股东期间持续有效。 5、关于规范和减少关联交易的承诺函 实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东（天津汇华、綦琳）、董事（不含独立董事）、取消监事会前在任监事、高级管理人员： 1、不存在本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业（为本承诺函之目的，不包括公司及其控制的下属企业，下同）占用公司资金、资产或其他资源，且截止本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形； 2、目前及将来除必要的经营性资金往来外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将杜绝占用公司资金、资产的行为； 3、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司或本人/本公司所控制的企业与公司之间产生关联交易事项。若本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业与公司发生不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本人/本公司将严格遵守法律法规及公司章程等相关规定中关于关联交易事项的回避表决规定，所涉及的关联交易均将按照前述规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益； 6、本人/本公司承诺对违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、其他股东造成的损失进行赔偿；如本公司未向公司履行赔偿责任，则本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本公司履行完本承诺为止； 7、上述承诺持续有效，直至本人/本公司不再是公司实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/持有公司股份。 6、关于房产瑕疵、社会保险、住房公积金的承诺函 实际控制人、控股股东： 本人/本公司作为发行人的控股股东/实际控制人，就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，现郑重承诺如下： 一、如公司厂区内建筑物被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除，本人/本公司将促使公司依法予以整改、拆除或采取其他合法方式予以解决。 二、本人/本公司将敦促公司持续规范缴纳员工社保及住房公积金。 三、公司因本次发行前持有的房产存在产权瑕疵致使公司与任何第三方发生权属争议、受到相关主管部门的处罚、无法继续使用该等房产导致生产经营受损，或公司因本次发行前社会保险和住房公积金的法律瑕疵致使公司与任何第三方出现任何纠纷、受到相关主管部门的处罚给公司造成经济损失，本人/本公司将协助公司解决由此发生的纠纷，并承担公司由此所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失，且在承担前述罚款、搬迁费用及其他实际损失后不向公司追偿。 7、关于欺诈发行上市股份回购与赔偿的承诺函 发行人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜，特作如下不可撤销承诺： 公司不存在任何欺诈发行的情形，《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如《招股说明书》等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形的，公司将按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求回购本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有的股票，但回购股票范围不包括：1）对欺诈发行负有责任的公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人持有的股票；2）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股票；3）投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。回购价格将以基准价格（参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定），投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格，如在证券发行文件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，则以承诺的价格回购，并按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求履行制定回购方案、审议、公告等程序。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。 实际控制人、控股股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本人/本公司作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人/控股股东，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜，特作如下不可撤销承诺： 公司不存在任何欺诈发行的情形，《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的向不特定合格投资者公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人/本公司承诺督促公司依法回购其向不特定合格投资者公开发行的全部新股。如《招股说明书》等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形，且本人/本公司对欺诈发行负有责任，本人/本公司将按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求回购本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有的股票，但回购股票范围不包括：1）对欺诈发行负有责任的公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人持有的股票；2）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股票；3）投资者知悉或者应当知悉公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。回购价格将以基准价格（参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定），投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格，如在证券发行文件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，则以承诺的价格回购，并按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求履行制定回购方案、审议等程序并履行信息披露义务。 如《招股说明书》等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人/本公司被监管机构认定不能免责的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本人作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的董事、监事或高级管理人员，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜，特作如下不可撤销承诺： 公司不存在任何欺诈发行的情形，《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说明书》（以下简称《招股说明书》）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的向不特定合格投资者公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺督促公司依法回购其向不特定合格投资者公开发行的全部新股。 如公司《招股说明书》等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊或其他媒体上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 8、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行股票”），现就填补被摊薄即期回报采取的措施事宜，特作如下承诺： 1、加大研发投入，加强市场开拓，积极提高公司核心竞争力 公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，强化研发能力，增强创新力。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及市场份额。 2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩 公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，提升经营业绩。 3、加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司本次发行股票募集资投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，如有需求，公司将结合实际情况选择在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行股票导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司已制定北京证券交易所上市后适用的《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的相关规定拟订上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策，公司在《公司章程（草案）》对利润分配政策的条款进一步进行了明确，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。 若违反或不履行上述承诺，公司将在股东大会上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担补偿责任。 实际控制人、控股股东： 河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行股票”），根据法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本人/本公司作为公司实际控制人/控股股东，特作出如下承诺： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、将督促公司切实履行填补回报措施； 3、自本承诺函出具日至发行人上市之日，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 董事、高级管理人员： 河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行股票”），根据法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员，特作出如下承诺： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、将对职务消费行为进行约束； 3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、自本承诺函出具日至公司上市之日，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 9、关于利润分配政策的承诺 发行人、控股股东、实际控制人： 在符合相关法律法规的前提下，本公司/本人将在本次发行后严格按照本公司股东大会审议通过的《河北彩客新材料科技股份有限公司章程（草案）》《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 10、关于股东信息披露的专项承诺 发行人： 鉴于河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》相关规定，本公司承诺如下: 1、本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形; 2、除本次保荐人中泰证券直接持有本公司 597,728股份（占比 0.9402%）外，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形; 3、不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形； 4、本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》真实、准确、完整地披露股东信息。 11、关于未在退市企业任职、担任控股股东、实际控制人等事项的承诺函 实际控制人、董事、高级管理人员： 本人作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的实际控制人/董事/高级管理人员，承诺如下： 一、最近 36个月内，本人不存在如下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任； 二、最近 36个月内，本人不存在如下情形：作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 12、未能履行承诺时的约束措施 发行人： 鉴于河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求就公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，承诺遵守如下约束措施： 一、公司将严格履行所作出的各项公开承诺。 二、如因非不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将视具体情况采取如下一项或多项措施： （一）及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉； （二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （三）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任； 三、如因不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施： （一）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情况； （二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，公司应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。 四、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，和/或停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。 控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他承诺人员（綦琳、苟增波、天津汇华、申报前 12月新增股东）： 鉴于河北彩客新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本企业/本人作为公司的控股股东/实际控制人/董事/监事/高管/股东/间接股东，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本企业/本人在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，承诺遵守如下约束措施： 一、本企业/本人将严格履行所作出的各项公开承诺。 二、如因非不可抗力原因导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将视具体情况采取如下一项或多项措施： （一）通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （三）如因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本企业/本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任； （四）如本企业/本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减； （五）如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。 三、如因不可抗力原因导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将采取如下措施： （一）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本企业/本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。 13、关于挂牌期间不存在违法违规交易的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员： 发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。 本人/本公司若发生上述违法违规情况，愿意承担相关法律责任/所获收益将归公司所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 14、关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺 控股股东、实际控制人： 鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本公司作为公司的控股股东/实际控制人，为保护公司及其投资者的权益，为保证公司运营的独立性，特作如下承诺: 本公司/本人及本公司/本人的关联方确保与公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保证公司拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司/本人及本公司/本人关联方将按照《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所的相关规定，避免从事任何影响公司独立经营的行为。 15、关于环保瑕疵的承诺函 控股股东、实际控制人： 本公司彩客化学（香港）有限公司（以下简称“本公司”）/本人戈弋作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）现郑重承诺如下： 如果公司（包括分公司）因河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）进行 BPDA等的研发而未履行环境影响评价手续、环保验收手续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责令停止建设或生产，本公司/本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、费用及其他实际损失，避免与减少对公司的影响。 16、关于股份锁定的声明函 实际控制人（戈弋）、綦琳： 本人戈弋、綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”或“发行人”）间接股东戈诚煜、戈诚辉的父母及法定监护人，现就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）涉及的股份锁定等事项郑重声明如下： 1、自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人保证戈诚煜、戈诚辉在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份不会被转让或委托管理，也不会由发行人回购戈诚煜、戈诚辉所持有上述股份。 2、自发行人审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发行上市终止之日止，本人保证戈诚煜、戈诚辉所持有的上述股份不会被减持。 3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人保证戈诚煜、戈诚辉直接或间接持有的股份将被锁定。 4、如果本人违反了上述关于股份锁定期声明的相关内容，本人将向发行人支付与由此所得的收益等额的款项。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了上述关于股份锁定期声明的通知之日起 20日内将有关款项交给发行人。 5、如相关法律法规或监管部门对戈诚煜、戈诚辉持有发行人股票的股份锁定另有规定或作出进一步规定，本人且本人将促使戈诚煜、戈诚辉遵守相应规定进行相应的股份锁定操作，并及时履行有关信息披露义务。本人将严格履行本声明函，若未能履行上述声明，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 17、关于持股意向及股份减持的声明函 实际控制人（戈弋）、綦琳： 本人戈弋、綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”或“发行人”）间接股东戈诚煜、戈诚辉的父母及法定监护人，现就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）涉及的持股意向及减持意向等事项郑重声明如下： 1、彩客化学（香港）有限公司（以下简称“彩客香港”）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本次发行上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如本次发行上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及北交所的有关规定调整发行价。 2、本人保证戈诚煜、戈诚辉及彩客香港将严格遵守中国证监会和北交所关于持股意向及股份减持的相关规定，谨慎地制定股份减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。 3、如相关法律法规或监管部门对戈诚煜、戈诚辉持有的发行人股份的持股、减持安排另有规定或作出进一步规定，本人且本人将促使戈诚煜、戈诚辉遵守相应要求。如果本人未履行上述声明的，本人将在发行人股东大会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行声明的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 18、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 戈弋、綦琳、彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.： 彩客化学（香港）有限公司（以下简称“本公司”）/本人戈弋/綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的控股股东/实际控制人/实际控制人配偶和间接股东，现就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），涉及的上市后业绩大幅下降延长锁定期承诺如下： 1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届时所持有、控制股份锁定期限 24个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司/本人届时所持有、控制股份锁定期限 12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司/本人届时所持有、控制股份锁定期限 12个月； 4、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本公司上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。 本公司/本人将严格履行上述承诺。如本公司/本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本公司/本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 19、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的声明函 实际控制人、綦琳： 本人戈弋、綦琳作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”或“发行人”）间接股东戈诚煜、戈诚辉的父母及法定监护人，现就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）涉及的上市后业绩大幅下滑延长锁定期声明如下： 1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本人保证戈诚煜、戈诚辉届时所持股份锁定期限延长 24个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本人保证在前项基础上戈诚煜、戈诚辉届时所持股份锁定期限延长 12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，本人保证在前两项基础上戈诚煜、戈诚辉届时所持股份锁定期限延长 12个月； 4、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指戈诚煜、戈诚辉上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。 本人将严格履行上述声明，如本人违反上述声明的，本人将向发行人支付与由此所得的收益等额的款项。如本人因未履行上述声明给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 20、关于防范公司资金被占用的承诺函 董事（不含独立董事）、取消监事会前在任监事、高级管理人员： 本人作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”）的董事/监事/高级管理人员，就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现郑重承诺如下： 本承诺人书面承诺，将在未来工作中全力防范和避免本承诺人、戈弋及戈弋控制的所有关联企业等任何一方，通过借款、由彩客科技提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占彩客科技的资金，控制或占用彩客科技资产的情形。 若本承诺人、戈弋及戈弋控制的所有关联企业等任何一方，违反上述承诺，本承诺人将履行如下措施： 1、自资金被关联方占用之日起，将停止发放责任人在彩客科技应领取的所有薪酬/津贴，直至相关情形彻底消除。 2、自发现资金被关联方占用之日起，无论金额大小，本承诺人均全力协调，追回被占用资金及利息。 本承诺人将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本承诺人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 21、自愿限售承诺函 申报前 12个月内新增股东： 本企业作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”“发行人”“公司”）申报前十二个月新增股东，现就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）涉及的股份限售等事项补充承诺如下： 1、自公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个月内，不减持发行人股票。本企业自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 2、如果本企业违反了上述关于自愿限售承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人享有。本企业在接到发行人董事会发出的本企业违反了上述关于股份限售承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 3、如相关法律法规或监管部门对本企业持有发行人股票的股份限售另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应规定进行相应的股份限售操作，并及时履行有关信息披露义务。本企业将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 22、关于确保公司股权结构不受影响的承诺函 彩客华煜及山东新材料： 若山东彩客新材料未能在约定日期前（如 2026年 12月 31日）实现合格IPO，从而触发回购事项，作为回购义务主体，将依次使用彩客华煜和山东彩客新材料自有资金、银行承兑汇票及银行授信额度、戈弋、綦琳名下的现金、理财产品及房产、其他资产等彩客科技以外的资产履行回购义务，确保彩客科技股权结构不受影响，维护其稳定性和独立性。 戈弋： 若山东彩客新材料未能在约定日期前（如 2026年 12月 31日）实现合格IPO，从而触发回购事项，作为回购义务主体，将依次使用彩客华煜和山东彩客新材料自有资金、银行承兑汇票及银行授信额度、戈弋、綦琳名下的现金、理财产品及房产、其他资产等彩客科技以外的资产履行回购义务，确保彩客科技股权结构不受影响，维护其稳定性和独立性。 若本人违反上述承诺，本承诺人将履行如下措施： 1、在继续遵守本人已出具的股份锁定承诺基础（自彩客科技股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人本次发行上市前直接、间接持有或控制的发行人股份）上，进一步延长本人届时直接、间接所持有或控制的发行人股份的限售期三十六个月； 2、本人将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 23、自愿限售承诺函 泰安汇华投资合伙企业（有限合伙）、潘德源： 本人/本企业作为河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“彩客科技”“发行人”“公司”）股东，现就彩客科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）涉及的股份限售等事项补充承诺如下： 1、自本承诺出具之日至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起一个月内，不减持发行人股票。本人/本企业自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 2、如果本人/本企业违反了上述关于自愿限售承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人享有。本人/本企业在接到发行人董事会发出的本人/本企业违反了上述关于股份限售承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 3、如相关法律法规或监管部门对本人/本企业持有发行人股票的股份限售另有规定或作出进一步规定，本人/本企业将遵守相应规定进行相应的股份限售操作，并及时履行有关信息披露义务。本人/本企业将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本人/本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （二）前期公开承诺情况 1、关于解决同业竞争问题的承诺 戈弋： 1、本人目前没有、将来（作为实际控制人期间）也不直接或间接从事与公司现有及将来（作为实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。 2、本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、且在本人拥有公司实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。 3、凡本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。 4、本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 5、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。 綦琳： 1、本人目前没有、将来（戈弋作为实际控制人期间）也不直接或间接从事与公司现有及将来（戈弋作为实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。 2、本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、且在戈弋作为实际控制人期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。 3、凡本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。 本人在此承诺，上述说明及承诺系本人真实意思表示，如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。 彩客化学（香港）有限公司： 1、本单位目前没有、将来（作为控股股东期间）也不直接或间接从事与公司现有及将来（作为控股股东期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。 2、本单位参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、且在本单位拥有公司实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。 3、凡本单位及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本单位及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。 4、本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 5、如果本单位违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本单位愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。 刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢： 1、除已经披露的情形外，本人未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争； 2、本人将不以任何形式取得任何在商业上对公司构成竞争的经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、本人与公司存在关联关系期间，本承诺持续有效，不得撤销。 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 天津汇华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）： 1、本单位未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争； 2、本单位将不以任何形式取得任何在商业上对公司构成竞争的经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、本单位在作为公司股东期间，本承诺持续有效，不得撤销。 4、本单位愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 2、关于解决关联交易问题的承诺 河北彩客新材料科技股份有限公司、刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢： 1、公司对于关联方的认定准确、完整，并已充分披露； 2、公司不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形； 3、公司不存在对关联方的重大依赖； 4、公司报告期内的关联交易已合理区分经常性和偶发性予以披露，且未对股东权益造成损害； 5、公司已制定规范关联交易并防范关联方占用资源（资金）的制度，并切实履行； 6、对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序； 7、公司董监高及其直系亲属或关系密切的家庭成员，以及上述人员控制、投资、任职的其他企业，将尽可能减少与公司之间的关联交易；对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 戈弋： 1、本人对公司具有实际控制权，系公司实际控制人； 2、本人不存在利用实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本人今后也不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益； 3、本人以及所有参股、控股公司或者企业，今后原则上尽量避免与公司发生关联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。本人保证不利用关联关系（指本人与本人直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）损害公司利益。如违反上述承诺给公司造成损失，本人将向公司作出赔偿。 綦琳： 本人以及所有参股、控股公司或者企业，今后原则上尽量避免与公司发生关联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。本人保证不利用关联关系（指本人与本人直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）损害公司利益。如违反上述承诺给公司造成损失，本人将向公司作出赔偿。 彩客化学（香港）有限公司： 1、本单位对公司具有实际控制权，系公司控股股东。 2、本单位以及所有参股、控股公司或者企业，除与公司合资或者合作且由公司控股的情形以外，今后原则上尽量避免与公司发生关联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本单位优于给予任何其他独立第三方的条件。本单位保证不利用关联关系（指本单位与本单位直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）损害公司利益。如违反上述承诺给公司造成损失，本单位将向公司作出赔偿。 3、关于解决资金占用问题的承诺 河北彩客新材料科技股份有限公司、刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢： 1、公司已制定规范关联交易并防范关联方占用资源（资金）的制度，并切实履行； 2、公司董监高及其直系亲属或关系密切的家庭成员没有也不会以任何方式侵占或变相侵占公司资产、资金等资源。 戈弋： 1、本人对公司具有实际控制权，系公司实际控制人； 2、本人不存在利用实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本人今后也不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益； 3、除已披露的情形外，最近两年内不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形；本人或本人控制的企业最近两年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形。 綦琳： 本人不存在利用通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本人今后也不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益。 本人在此承诺，上述说明及承诺系本人真实意思表示，如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。 彩客化学（香港）有限公司： 1、本单位对公司具有实际控制权，系公司控股股东。 2、本单位不存在利用实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产而损害公司利益的情况。本单位后也不会通过任何方式占用公司资金而损害公司利益。 3、除已披露的情形外，最近二年内不存在股份公司为本单位或本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形；本单位或本单位控制的企业最近二年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形。 4、关于重大事项的声明及承诺 河北彩客新材料科技股份有限公司、刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢： 1、公司不存在委托理财，公司对外担保、重大投资、关联交易等事项符合法律法规和公司章程；公司及全体董监高承诺将严格按照公司章程、三会议事规则及《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序； 2、公司不存在委托理财，公司对外担保、重大投资、关联交易等事项已在相关文件中披露，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 5、关于股份增持或减持的承诺 彩客化学（香港）有限公司、戈弋： 公司控股股东彩客香港、实际控制人戈弋均就所持公司股份锁定等事项做出承诺：“在符合全国中小企业股份转让系统的挂牌要求后，本单位/本人所持股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批进入的数量均为所持股份的三分之一。本单位/本人将及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。若本单位/本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本单位/本人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归公司所有。” 刘伟、任全胜、许艳霞、段卫东、晋平、郭星、吴疆、周晓丽、陶世钢： 本人任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接持有的公司的股份；将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；若本人在股份锁定期内出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归公司所有。 6、关于公司及实际控制人合法合规事项的声明与承诺 彩客化学（香港）有限公司： 1、最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查且尚未有明确结论意见的情况； 3、不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所或证券交易场所公开谴责的情况，不存在重大违法违规行为； 4、不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门“黑名单”的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为等。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出的声明 1、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师北京市竞天公诚律师事务所 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读《河北彩客新材料科技股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审（2026）4-6号、天健审（2025）4-8号和天健审（2024）332号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审（2025）4-408号和天健审（2025）4-7号）、《内部控制审计报告》（天健审（2026）4-5号和天健审（2025）4-377号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审（2026）4-8号和天健审（2025）4-379号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对河北彩客新材料科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、河北彩客新材料科技股份有限公司承诺 “本公司承诺向贵所报送的《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2、中泰证券股份有限公司承诺 “本公司作为河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺： 向贵所报送的《河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 特此承诺！” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司承诺 “中泰证券股份有限公司对河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。” 2、本次发行的律师北京市竞天公诚律师事务所承诺 “北京市竞天公诚律师事务所负责人及经办律师对河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “我们为河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 30.28元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场情绪和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、安全生产及环保风险 随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全生产管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产造成损失，对公司经营造成不利影响。同时，公司在生产过程中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物；如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管的要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国可持续发展战略的全面实施和社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。 2、国际贸易争端及国际贸易环境变化风险 报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 40.49%、42.13%和40.83%，占比较高，境外客户主要位于印度、日本、美国等地。近年来，全球贸易环境复杂多变，贸易保护主义兴起，美国自 2018年起对中国有机颜料及其制剂产品加征关税，公司销往美国的颜料中间体产品在美方加征关税名单之列，报告期内美国已对公司产品加征 25%关税；2025年以来，国际贸易争端升级，2025年 2月，美国宣布开始对进口自中国的商品加征 10%的关税，2025年 3月，美国宣布上述关税从 10%提高至 20%；2025年 4月以来，美国再次对华商品多轮加征所谓“对等关税”，将对华产品关税提高至 145%；2025年 5月 12日，中美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国承诺取消根据 2025年 4月 8日第 14259号行政令和 2025年 4月 9日第 14266号行政令对中国商品加征的共计91%的关税，修改 2025年 4月 2日第 14257号行政令对中国商品加征的 34%的对等关税，其中 24%的关税暂停加征 90天，保留剩余 10%的关税。2025年 11月，中美经贸团队通过吉隆坡磋商，达成成果共识，美方将取消针对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的 10%所谓“芬太尼关税”，对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的 24%对等关税将继续暂停一年。2026年 2月，根据美最高法院关税诉讼案裁决和美国政府相关行政令、公告等，美方已停止征收 2025年 2月以来的新增关税，但同时又依据 122条款加征了 10%的进口附加费。截至本上市公告书出具之日，公司向美国客户销售的商品仍面临高达 35%的关税。除前述情况外，其他主要出口国家或地区未对公司主要产品施加贸易限制政策。 报告期各期，公司主营业务收入中来自美国的收入占比分别为 5.25%、8.57%和 1.08%，美国相关关税政策对公司经营业绩造成了一定的不利影响。此外，若未来其他主要出口国家或地区也对中国公司采取加征关税、非关税贸易壁垒等措施，公司境外客户可能因此减少对公司的采购，进而对公司的海外销售带来重大不利影响。 3、主要原材料价格存在上涨风险，国际局势加剧原材料价格波动 报告期内，公司主要原材料为顺酐、甲醇钠、对甲苯胺和乙醛等，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为 52.76%、50.12%和 50.10%，原材料采购价格是影响公司主营业务成本的主要因素，原材料价格波动对毛利率及盈利能力影响较大。假设公司主要原材料价格上涨 5%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营业务成本分别上升 2.64%、2.51%和 2.50%，利润总额分别下降 6.77%、5.38%和 4.44%，毛利率分别下降 1.76个百分点、1.60个百分点和 1.50个百分点。假设公司主要原材料价格上涨 10%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营业务成本分别上升 5.28%、5.01%和 5.01%，利润总额分别下降 13.54%、10.76%和 8.88%，毛利率分别下降 3.53个百分点、3.20个百分点和 3.00个百分点。 受近期中东地缘政治冲突影响，国际原油价格剧烈震荡，带动公司原材料顺酐价格出现较大波动。 公司前述主要原材料的上游原材料为石油、煤等大宗商品，其采购价格受石油、煤等大宗商品市场价格的影响较大。如未来中东区域争端持续升级，局部经济环境持续恶化，公司主要原材料价格可能会出现重大波动，如公司不能及时采取切实可行的应对措施，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 4、关联交易的风险 报告期内，公司存在向关联方采购蒸汽、污水处理、生产用水、对甲苯胺及电费等物资的情况，各期关联采购的发生金额分别为 7,515.76万元、6,675.76万元和 6,261.68万元，占当期主营业务成本的比例分别为 29.81%、23.00%和 20.63%。 自 2024年 2月开始，公司已直接与当地电力公司进行结算，不再通过彩客华煜代扣代缴。 在可预见的未来一段时间内，公司仍将持续形成部分的关联采购，若公司未能严格执行规定的内控制度，无法有效控制关联交易规模或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 5、技术升级迭代风险 随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，若公司未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代，将会导致公司技术优势地位减弱。 6、公司与关联方之间风险隔离措施有效性不足的风险 发行人实际控制人控制的企业数量较多且涉及多个行业，如实际控制人控制的其他企业出现重大经营风险或债务风险且无法及时有效化解时，公司可能将面临被控股股东或实际控制人资金占用、资产及业务转移，或来自集团内的其他经营风险影响的风险。 7、控制权不稳定的风险 截至 2025年 12月 31日，公司实际控制人戈弋先生通过 Cavalli Enterprises Inc.、Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI和 Star Path BVI持有彩客新能源 55.0572%的表决权，因而能够控制彩客新能源，并通过彩客新能源对公司进行控制。 Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI和 Star Path BVI全部股份的法定所有人分别为实际控制人配偶綦琳、实际控制人儿子戈诚煜和女儿戈诚辉。戈弋先生与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI已签订《表决权转让契据》、《表决权转让契据澄清契据》，Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI和 Star Path BVI将持有的彩客新能源表决权转让给戈弋行使且《表决权转让契据》不可撤销，同时戈弋、綦琳出具了关于股份锁定的承诺和声明，戈弋、綦琳及其子女自发行人股票在本次发行上市之日起 36个月内不转让或委托他人管理间接持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购所持有上述股份，若 Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI和 Star Path BVI自上市之日起 36个月后向除戈弋先生之外的其他方转让所持彩客新能源的股权，则戈弋先生将不再拥有被处置股份对应的彩客新能源的表决权，因此公司存在控制权不稳定的风险。 8、研发中心升级项目实施风险 本次募投项目之研发中心升级项目拟投资 4,506.22万元，通过购置课题研发所需设备以改善公司研发工作的硬件环境，同步进行“BPDA新型催化剂研发项目”和“有机颜料中间体 PABM研发项目”两课题研发。截至本上市公告书出具之日，本项目实施地点研发中心未取得房产证，存在权证瑕疵情形。相关主管部门已针对前述权证瑕疵情况出具了证明，认为相关情形不构成重大违法行为，公司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停业等，相关房产不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。此外，公司控股股东、实际控制人也已承诺将协助公司解决由于相关房产权证瑕疵引发的纠纷，并承担由于相关房产权证瑕疵所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失且不向公司追偿。同时，本项目之“BPDA新型催化剂研发项目”和“有机颜料中间体 PABM研发项目”两课题属于公司凭借多年以来精细化工领域中间体产品合成与生产的技术积累，对行业新技术与新产品的前瞻性研发布局，具有一定的研发难度。如果未来发生研发中心被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除、公司未能攻克两个课题的研发难点等情形，将对本项目实施进度或实施效果造成一定不利影响，从而导致本项目存在实施风险。 9、募投项目产生的折旧摊销导致盈利下降的风险 本次募投项目投资金额为 21,032.57万元，公司将根据各募投项目的实施进度陆续购置并投入使用房屋建筑与软硬件设备等，导致募投项目建设完成后预计每年新增折旧摊销 1,239.36万元，占 2025年度经审计营业收入的比例为 2.45%；占募投项目满产后预计新增营业收入与 2025年度经审计营业收入之和的比例为1.72%。由于新增产能存在爬坡期，因此可能导致公司净资产收益率在一定期间内出现下降的风险。此外，如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，造成募投项目的产能利用率不及预期，可能会对公司净利润造成不利影响。 10、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 37,696.03万元、45,445.98万元和 50,668.08万元，呈现持续增长的态势。公司业务发展情况受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、客户生产计划的调整等外部因素影响，同时亦与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关。 若公司出现原材料价格持续提升、下游需求持续降低等极端不利情形，亦或公司新产品开发选择出现偏差、无法持续满足客户需求、产品质量不能持续得到改善，将对客户维护和拓展、订单承接等方面造成一定不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 客户生产计划调整方面，印度 Sudarshan于 2025年 3月 3日完成对德国辉柏赫的收购，收购完成后，若德国辉柏赫恢复自产 DMSS中间体，将会减少印度Sudarshan对发行人的采购量，从而对公司的经营业绩产生不利影响；2024年底DIC集团的美国生产主体已恢复正常生产，2025年未向发行人采购 DMSS，若美国生产主体维持正常运行，后续 DIC集团的销售将会受到一定影响；2024年因环保问题导致 Roha采购量下降，若其他客户也发生类似的情况，将会对销售产生一定影响。 11、实际控制人控制的其他企业股份回购条款触发风险 公司实际控制人戈弋控制的其他企业中，山东彩客新材料曾于 2023年 6月通过增资的方式引入海南芯创未来一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创未来彩客（甘肃）私募股权投资基金（有限合伙）、平潭安亦达投资合伙企业（有限合伙）等 9名外部机构股东。公司实际控制人戈弋、山东彩客新材料、彩客华煜等主体与上述机构股东签署了《山东彩客新材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就山东彩客新材料首次公开募股的上市时间、股权回购等相关事项进行了约定。根据前述《股东协议》相关内容，若山东彩客新材料未能在 2026年 12月 31日前完成上市，如前述 9名外部机构股东提出回购要求（假设 9名外部机构股东持股时间为 3.5年，期间未分红，则回购金额=2.11×（1+8%×3.5）=2.70亿元），则公司实际控制人戈弋、山东彩客新材料、彩客华煜存在相关股份回购条款触发风险。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 4月 24日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1004号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 6月 3日，北京证券交易所出具《关于同意河北彩客新材料科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕620号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“彩客科技”，证券代码为“920206”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 6月 8日 （三）证券简称：彩客科技 （四）证券代码：920206 （五）本次公开发行后的总股本：71,546,227股 （六）本次公开发行的股票数量：7,974,800股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,255,832股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：57,290,395股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：797,480股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：中泰证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条，发行人选择的具体上市标准为：市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 本次发行价格为 30.28元/股，发行后公司股份总数为 71,546,227股，发行后市值为 21.66亿元，不低于人民币 2亿元；2024年和 2025年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为11,336.89万元和14,458.62万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 29.17%和 28.22%。公司符合上述条件，适用《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的标准。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人情况 本次发行前，彩客化学（香港）有限公司（以下简称“彩客香港”）直接持有公司 43,223,644股股份，持股比例为 67.9923%，为公司的控股股东。 控股股东彩客香港的基本情况如下：
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