博杰股份(002975):北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为或公司治理是否出 现重大异常且影响发行条件的 核查意见 德恒06F20260109-00001号 致：珠海博杰电子股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“博杰股份”）向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所基于下述声明及假设： 1. 公司已向本所提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；该文件和资料上的所有内容、签字、盖章都是真实的，所有向本所提供的作为原件的文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料和口头证言都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗漏或误导之处。 2. 所有向本所提供的文件中对事实的陈述都是真实、准确、完整的，不存在重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见任何遗漏、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本核查意见出具日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形。 3. 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见。 4. 本核查意见根据本所对中国（指中华人民共和国，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次发行上市相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对公司所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断。 5. 本核查意见中所使用的“经核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，是指对本次发行上市进行调查的本所律师目前实际知晓或按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务后所理应知晓的信息的任何信息。本所针对公司就本次发行上市作出的任何陈述和确认出具本核查意见，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失。 6. 本核查意见仅就中国法律发表法律意见，并不对其他事项（包括但不限于会计、审计、税务、资产评估、财务分析、投资决策、业务分析等法律之外的专业事项）发表任何形式的意见或作出评价。本所亦不对会计、审计、资产评估相关专业文件以及行业顾问、财务顾问等出具的专业文件（包括但不限于验资报告、会计报表、审计报告、纳税鉴证报告、内控鉴证报告、资产评估报告、行业报告、盈利预测报告等）及其内容的引用，以及该等专业文件和内容的真实性、准确性、有效性或完整性，作出任何明示或默示的认可或保证。对于该等专业文件和内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格和专业能力。 本所出具本核查意见依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误导。 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见的了解及公司提供的文件和对本核查意见出具日现行有效的中国法律的理解发表法律意见。 本核查意见仅供上市公司向深圳证券交易所提交报备，用于申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见正文 一、上市公司是否存在财务造假重大违法行为 经核查上市公司近三年的《内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）出具的最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》，该等文件载明上市公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，最近三年的审计报告及内部控制审计报告类型均为标准无保留意见。 根据公司近三年年度报告，本所律师通过百度、谷歌等搜索引擎进行舆情检索，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开信息平台进行网络核查，并根据公司书面说明确认，最近三年上市公司不存在财务造假的情形，也不存在因财务造假被中国证监会立案调查或行政处罚的情形。 基于此，本所律师认为，根据公司最近三年的《内部控制自我评价报告》《审计报告》《内部控制审计报告》等文件信息，公司最近三年不存在财务造假重大违法行为。 二、上市公司是否存在资金占用重大违法行为 根据公司2023年至2025年已公告的年度和半年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以及会计师事务所同步出具的2023年、2024年、2025年年度《关于珠海博杰电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，该等文件载明近三年公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情形。 经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，并根据公司书面说明确认，其公告文件真实、准确、完整的反映了上市公司最近三年不存在非经营性资金占用的情形，也不存在因资金占用被中国证监会立案调查或行政处罚的情形。 基于此，本所律师认为，根据公司最近三年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及会计师事务所同步出具的专项报告等文件信息，公司最重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见近三年不存在资金占用重大违法行为。 三、上市公司是否存在募集资金违规重大违法行为 根据公司出具的2023年至2025年已公告的年度和半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具的已公告的公司年度《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、民生证券股份有限公司/国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具的公司年度《募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》、会计师事务所出具的募集资金存放与实际使用情况鉴证报告及前次募集资金使用鉴证报告，该等文件载明公司不存在违规使用募集资金的情形。 基于此，本所律师认为，根据公司最近三年的《募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所、保荐机构同步出具的鉴证报告、专项核查意见，公司最近三年不存在募集资金违规重大违法行为。 四、上市公司公司治理是否出现重大异常 经本所律师核查公司近三年年度报告、会议决议公告等文件，并登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会、深圳证券交易所、信用中国等网站进行网络核查，公司最近三年公司治理未出现重大异常，具体如下： 1.公司控制权稳定，最近三年不存在争夺控制权、控股股东和实际控制人发生变化的情况； 2.公司股东（大）会、董事会及取消监事会前的监事会均正常履职，最近三年的股东（大）会、董事会、监事会均正常召开； 3.董事、高级管理人员因公司董事会换届、内部业务及组织架构调整的需要，最近三年存在部分人员调整，上市公司已就该等变动情况进行审议及/或披露，未发生重大异常变化； 4.公司已经根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关文件要求，于2025年11月17日召开股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见监事会或监事； 5.公司最近三年不存在因公司治理，被中国证监会立案调查或行政处罚的情形。 基于上述，本所律师认为，公司最近三年的公司治理不存在重大异常。 五、上市公司是否存在影响发行条件的重大违法情形 根据上市公司的书面说明及其近三年的定期报告披露，并经本所律师核查中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。 基于前述核查意见，本所律师认为，最近三年上市公司不存在财务造假、资金占用、募集资金违规的重大违法行为或公司治理出现重大异常，且其最近三年不存在上述影响发行条件的重大违法情形。 本核查意见一式叁份，具有同等法律效力，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的核查意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：___________________ 王 丽 承办律师：___________________ 唐永生 承办律师：___________________ 李心悦 年 月 日 中财网
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