[收购]五洋自控(300420):收购股权
江苏五洋自控技术股份有限公司 关于收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2026年6月3日，江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”、“公司”、“上市公司”）与东莞市柯斯宇液冷技术有限公司（以下简称“柯斯宇”、“目标公司”、“标的公司”）股东时培培、王伟、刘松签署了《江苏五洋自控技术股份有限公司与时培培、王伟、刘松及东莞市柯斯宇液冷技术有限公司关于东莞市柯斯宇液冷技术有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”，拟以现金方式收购柯斯宇51%的股权，交易对价合计为68,085.00万元。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易事项已经公司董事会审议通过。 3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司在2026年度实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）不低于人民币0.9亿元，2027年度和2028年度实现的合计净利润不低于2.7亿元。 4、本次交易标的公司股东全部权益账面价值（评估基准日为2026年3月31日）为人民币6,558.44万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为135,700.00 129,141.57 1,969.09% 万元，评估增值 万元，增值率 ，评估增值幅度较 大，请投资者注意风险。 5、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 （1）本次交易存在重大不确定性风险 本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （2）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。 （3）业绩承诺不达标风险 本次交易对方承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币0.9亿元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币2.7亿元。尽管标的公司所属行业前景良好，自身亦具备技术、客户及订单等优势，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。 （4）评估增值幅度较高与商誉减值的风险 本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为6,558.44万元，标的公司股东全部权益评估值为135,700.00万元，评估增值率达1,969.09%，评估增值幅度较高，交易完成后上市公司合并报表预计将产生6.47亿元商誉（具体金额以届时审计数据为准）。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。 此外，本次评估预测标的公司预测期（2026年-2031年）收入年均复合增速为40.21%，上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情况、新拓展客户情况等因素影响，可能存在实际情况不达预期的风险。 （5）技术迭代与产品升级风险 若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新及行业标准修订等因素影响，产品技术路线出现重大方向性调整，原有生产工艺面临淘汰，标的公司现有在用生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压力，标的公司需要持续投入研发，如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速度，不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级，现有产品性能将达不到下游客户需求标准，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （6）订单获取不确定性的风险 标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作，在业务开展过程中，客户根据需求分批次下达具体订单，因此标的公司在手订单金额较小，如后续受宏观经济、下游行业周期、客户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产品技术迭代、市场需求变动等因素影响，使得客户实际下单情况不及预期，可能对标的公司业绩带来不利影响。 （7）大客户依赖风险 由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过90%，标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （8）财务与现金流风险 本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金流紧张，对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。 一、交易概述 2026年6月3日，上市公司与柯斯宇股东时培培、王伟及刘松签署《收购协议》股权；收购王伟持有的柯斯宇15.30%股权；收购刘松持有的柯斯宇5.10%股权。 本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。 2026 6 3 公司于 年月日召开了第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会第十八次会议，审议通过了上述收购股权事宜，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况 1、时培培 时培培，男，中国国籍，证件号：320321************，地址：广东省东莞市，持有柯斯宇60%股权。 2、王伟 王伟，男，中国国籍，证件号：340828************，地址：广东省东莞市，持有柯斯宇30%股权。 3、刘松 刘松，男，中国国籍，证件号：320322************，地址：广东省东莞市，持有柯斯宇10%股权。 （二）交易对方股权转让情况
截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对方的资信状况 截至本公告披露之日，本次交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、标的基本概况
本次交易类别为购买资产，交易标的系柯斯宇51%股权。 3、主营业务及产品 标的公司聚焦不锈钢波纹管、分水器、冷板的研发、生产与销售，为服务器提供核心部件支持。标的公司依托研发团队的技术积累，搭配较为先进和完善的生产加工设备与产品检测体系，致力于为客户提供更安全、更可靠的产品。 （二）标的公司的权属情况 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司一年一期经审计主要财务指标 单位：万元
（四）其他信息 1、截至本公告披露之日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。 2、标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。 3、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、本次交易的定价、评估情况 （一）定价政策及定价依据 北方亚事资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《江苏五洋自控技术股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市柯斯宇液冷技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估报告采用收益法和市场法分别对收购标的进行了评估。其中，市场法评估结果为135,700.00万元；收益法评估结果为135,462.00万元。评估报告选择了市场法评估结果作为最终评估结论，即135,700.00万元。 本次交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为基数，并经交易各方充分协商后确定，本次目标公司100%股权的对应价值为人民币13.35亿元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会关于本次交易定价、成交价格与账面值差异较大的原因的说明 本次评估基于标的公司持续经营与盈利能力，能够充分体现账面净资产未能涵盖的人力资源、营销渠道、优质客户资源、经营管理能力等隐性价值。标的公司创始团队积累了丰富的行业经验、技术储备、客户资源等，均为未体现在财务账面的核心无形资产。本次选用的评估方法契合企业实际价值构成逻辑，依托行业高景气发展态势，标的公司凭借技术壁垒与先发优势构筑核心竞争优势；同时，稳定优质的头部客户保障了标的公司经营业绩的稳健与可持续，叠加不断完善的产品矩阵将有利于持续拓宽标的公司的业务发展空间。上述核心要素共同构筑标的公司稳定可持续的盈利水平，此类价值均未在账面净资产中完整反映，因此本次评估值相对账面净资产具有较高增值幅度具备合理性。 本次评估中收益法的预测综合考虑了标的下游行业未来预计发展增速（根据中国信息通信研究院测算标的所属行业未来五年预计年均增速超46%）、标的公司下游客户经营情况、产品研发进度、现有产能情况及未来产能规划、新拓展客户情况等因素，综合考量上述因素后，本次评估预测标的公司预测期（2026年-2031年）收入年均复合增速为40.21%。 本次评估中市场法的评估充分参考了近期上市公司同类型收购案例，收购发生时间、收购方式及标的公司所属行业及业务均与本次上市公司收购具有可比性。 综上，本次交易定价、成交价格与标的公司账面值存在差异具有合理性。 五、交易协议的主要内容 1、交易各方 甲方：江苏五洋自控技术股份有限公司 乙方一：时培培 乙方二：王伟 乙方三：刘松 丙方：东莞市柯斯宇液冷技术有限公司 2、交易方案 甲方以支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司51%股权。其中，收购乙方一持有的标的公司30.60%股权（对应注册资本153万元）；收购乙方二持有的标的公司15.30%股权（对应注册资本76.5万元）；收购乙方三持有的标的公司5.10%股权（对应注册资本25.5万元）。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司51%股权暨取得标的公司控股权。标的公司的股权结构变更为：
甲方聘请符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0809号）。经各方充分协商一致并同意，参考上述评估结论，本次交易项下标的公司100%股权对应价值为人民币13.35亿元，即本次交易所涉标的公司51%股权的交易价格最终确定为68,085.00万元，其中：应向乙方一支付的交易金额为40,851.00万元，应向乙方二支付的交易金额为20,425.50万元，应向乙方三支付的交易金额为6,808.50万元。 4、股权转让款支付 4.1各方一致确认，甲方应于如下时点向乙方支付股权转让价款： （1）第一笔股权转让款：本协议签署生效后5个工作日内，甲方分别向乙方支付总对价的35%，即23,829.75万元，其中向乙方一支付14,297.85万元，向乙方二支付7,148.925万元，向乙方三支付2,382.975万元； （2）第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后5个工作日内，支付总对价的45%，即30,638.25万元，其中向乙方一支付18,382.95万元，向乙方二支付9,191.475万元，向乙方三支付3,063.825万元； （3）第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后2个月内，支付总对价的20%，即13,617.00万元，其中向乙方一支付8,170.20万元，向乙方二支付4,085.10万元，向乙方三支付1,361.70万元。 5、过渡期安排 自评估基准日2026年3月31日起至本次交易交割日（定义见下文）止的期间为过渡期，乙方及标的公司同意遵守以下安排： 5.1标的股权在过渡期内所产生的损益由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享有。 5.2乙方保证标的公司在过渡期内正常运营，未经甲方书面许可，标的公司不得进行总金额超过50万元的重大投资（但基于业务发展需要而进行的固定资产投入除外）、重大资产处置，不得签署正常业务经营范围之外的合同，不得进行对外借款、对外提供担保或任何可能对标的公司资产、负债、权益或经营造成重大不利影响的行为。 6、排他期 6.1排他期为本协议生效之日起至交割日。排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接或间接进行以下任何行为：征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或要约；就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。 6.2乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币500万元，且甲方保留要求继续履行本协议之权利。 6.3若由于非乙方原因导致本次交易不再实施，乙方不受上述第6.1条、第6.2条关于排他期约定之约束。 7、公司治理 7.1本次交易完成后，股东会为标的公司最高权力机构，由本次交易完成后的标的公司股东按照持股比例行使表决权；标的公司设立董事会，董事席位5名，乙方一、乙方二继续担任标的公司董事，另外三名成员由甲方指派，标的公司董事经股东会选举后产生；标的公司设总经理一名，由乙方一经董事会聘任后担任，于业绩承诺期内，甲方不得通过董事会结束乙方一的总经理职务；标的公司根据需要，可设副总经理若干名，由总经理提名后，经董事会聘任；甲方将向标的公司委派财务负责人，乙方及标的公司应充分保证甲方委派人员正常履行工作职责。本次交易完成后，标的公司的股东会和董事会召开和召集方式、议事规则、表决机制、公司治理权限等事项，在本次交易完成后适用的《东莞市柯斯宇液冷技术有限公司章程》中约定。 7.2本次交易完成后，标的公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系。乙方及标的公司向甲方保证，将严格遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。 7.3自本协议签署之日起，标的公司与乙方及其关联主体之间发生的任何关联交易，均须遵循透明、公允原则并事先取得甲方书面同意后方可实施。 8、交割日 各方应于本协议第4条约定的第一笔股权转让款支付完毕之日起15个工作日内，共同向市场监督管理部门办理标的股权的工商变更登记手续。标的股权的交割日以该等股权变更登记至甲方名下且甲方完成本协议第4条约定的第二笔股权转让款支付义务（“交割日”）之日为准。 9、交割先决条件 9.1甲方向乙方支付本协议第4条项下第一笔股权转让款以下列条件全部成就或甲方书面豁免为前提： （1）乙方、丙方在本协议项下作出的所有声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且不具有误导性的； （2）本协议已获得各方签署及生效； （3）乙方持有的标的公司100%股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等第三方权利负担，标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向甲方披露的情况除外）；（4）乙方已根据公司章程及法律规定，完成其全部注册资本的实缴出资义务并偿还其对标的公司的全部应付款项； （5）本次交易已取得深交所等相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及），但本次交易需要到市场监督管理部门办理变更登记/备案手续除外；（6）本次交易不会违反适用于乙方和丙方的任何判决、裁决、裁定、命令、决定；亦不会导致乙方和丙方违反由其作为签约方的任何文件或协议或对其本身和其资产及业务具有约束力的任何文件或协议，或导致该等文件或协议的相对方将要或可能终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或协议；（7）截至第一笔股权转让款付款日，标的公司不存在任何已发生或可能发生的：政府机构、法院或仲裁机构针对标的公司或核心资产发起的可能对公司生产经营造成重大不利影响的未决诉讼、调查或执行程序；任何第三方主张的、乙方和丙方未披露的潜在纠纷；可能对标的公司股权过户、持续经营或重大资产完整性产生实质不利影响的法律风险事件。 9.2各方一致同意，甲方向乙方支付本协议第4条项下第二笔股权转让款、第三笔股权转让款不再设置交割先决条件，但乙方、丙方应促使上述第9.1条第(1)项、第(6)项、第(7)项于相应的付款日持续有效。 10、交割后承诺 10.1乙方在本次交易完成后五年内非因法定原因不得主动离职，且应与标的公司签署《保密及竞业限制协议》。 10.2乙方应向甲方保证，自本协议签署之日起至其从标的公司离职之日起三年内，不得直接或间接从事、参与、投资、经营或为他人经营与标的公司主营业务构成任何竞争关系的业务。 10.3本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、产品、业务、市场等方面协同发展，依据各自主营业务及擅长业务领域共享业务机会与资源。 10.4乙方及标的公司应向甲方保证，将全面配合甲方在尽职调查过程中所揭示的所有整改事项。自交割完成之日起六个月内，若因未能完成整改导致甲方遭受损失的，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。 11、业绩承诺 11.1业绩承诺期 本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。 11.2承诺净利润与实际净利润 11.2.1乙方承诺，标的公司于2026年、2027年和2028年实现的经审计的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下： ①2026年承诺净利润不低于人民币0.9亿元； ②2027年和2028年合计承诺净利润不低于人民币2.7亿元。 11.2.2各方一致同意，业绩承诺期实际净利润(以下简称“实际净利润”)为标的公司在业绩承诺期内每个会计年度实现的净利润扣除非经常性损益前后孰低值。为免疑义，上述承诺净利润及实际净利润均为扣除非经常性损益前后的孰低值。 11.2.3本次交易实施完成后，甲方应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。 标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 11.3乙方业绩补偿 11.3.1乙方承诺，根据上述会计师事务所出具的专项审核报告所确认的结果，若标的公司在业绩承诺期内实际净利润小于承诺净利润的80%，则乙方应当向甲方按照如下所述方式予以业绩补偿： ①若标的公司于2026年度实际净利润低于承诺净利润的80%，乙方应按本项第③条约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：2026年度应补偿金额=2026年度承诺净利润（0.9亿元）-2026年实际净利润。乙方应当以现金形式进行补偿。 ②若标的公司于2027年度和2028年度合计实际净利润低于2027年度和2028年度合计承诺净利润的80%，乙方应按本项第③条约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：2027年和2028年应补偿金额=2027年和2028年度合计承诺净利润（2.7亿元）-2027年及2028年度累计实际净利润。乙方应当以现金形式进行补偿。为免疑义，2027年度和2028年度单一年度的业绩承诺不作为业绩补偿和业绩考核依据。 ③乙方对本次交易全部的业绩补偿义务承担连带责任。乙方一、乙方二、乙方三应补偿金额按其各自实际获得的标的资产交易对价占乙方合计获得的总交易对价比例计算。乙方一、乙方二、乙方三各自承担的补偿比例为60%、30%、10%，乙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生的纠纷与甲方无关。 ④乙方合计支付的业绩补偿金额以其实际获得的交易对价（税后）为限。 11.3.2无论因何种原因，乙方在业绩承诺期内已向甲方补偿的金额，不予退回。 11.3.3甲方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知乙方，乙方应在甲方书面通知中所载的合理期限内对甲方实施补偿。 11.4业绩补偿担保措施 11.4.1为保障业绩补偿义务的履行，乙方同意将其合计持有的标的公司剩余49%的股权质押给甲方，作为业绩补偿义务及本协议项下所有乙方义务的担保，在乙方未按照本协议约定履行义务的情况下向甲方承担担保责任。 11.4.2乙方应于本协议约定的交割日后15个工作日内，办理完毕股权质押登记手续，并将质押登记证明交付甲方。 11.4.3质押期限自办理质押登记之日起至以下孰早的时间点终止，各方共同配合办理股权质押解除登记的相关手续： ①业绩承诺期届满，且乙方已经按照本协议的要求履行了业绩补偿义务（如需），或无需履行业绩补偿义务； ②本协议终止之日。 12、业绩奖励 12.1如标的公司在业绩承诺期内任一年度实际净利润＞当年度承诺净利润，则甲方应对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，超额业绩奖励金额计算方式如下： 12.1.1如标的公司在2026年实际净利润＞2026年承诺净利润，则甲方应对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的40%，计算方式为：2026年超额业绩奖励金额=（2026年实际净利润-2026年承诺净利润）×40%。 12.1.2如标的公司在2027年及2028年累计实际净利润＞2027年及2028年承诺净利润，则甲方同意对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的40%，计算方式为：2027年及2028年超额业绩奖励金额=（2027年及2028年累计实际净利润-2027年及2028年承诺净利润）×40%。为免疑义，2027年度和2028年度单一年度的业绩承诺，不作为业绩奖励依据。 12.2业绩承诺期内累计超额业绩奖励金额不超过本次交易对价（税前）的20%。 12.3乙方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后，尽快确定具体的奖励分配方案并书面通知甲方。 12.4超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则的基础上，按照标的公司相应审批流程审批后实施。 12.5标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。 12.6超额业绩奖励应在当年度予以计提，并尽最大努力确保计提准确性，以避免对标的公司次年度成本、费用产生影响。 13、协议终止 13.1在交割日前，如发生以下情形之一的，甲方有权经书面通知乙方及标的公司后单方面终止本协议： （1）自各方就本次交易开始磋商之日起至标的股权交割完成之日止的期间内，乙方或标的公司违反其向甲方做出的陈述、保证和承诺。 （2）如本协议签署后，乙方或标的公司发生重大不利事实（如被人民法院认定为“失信被执行人”、股权被人民法院冻结、被有关部门勒令停产、停业等实质延误、干扰、妨害或阻碍本次交易的情形），乙方或标的公司应自重大不利事实发生之日起10日内应主动告知甲方，乙方或标的公司未在约定时间告知甲方，或者乙方或标的公司隐瞒重大不利事实。 （3）乙方或标的公司发生重大不利事实后，应积极主动进行整改，但自重大不利事实发生之日起30日内仍无法解决该事项至甲方满意的程度。 （4）因乙方或标的公司的原因（如存在乙方和丙方未如实披露的关于标的公司股权的任何争议、纠纷或者潜在争议、纠纷导致本次交易无法实施），或乙方或标的公司发生重大不利事实，导致标的股权无法过户至甲方名下。 13.2在交割日前，如甲方未能按照本协议第4.1条约定分期、足额向乙方支付股权转让款的，在经乙方书面催告后7个工作日内仍未支付的，任一乙方有权经书面通知甲方后单方面终止本协议。 13.3各方经协商一致，可解除本协议。 13.4协议终止的效力 协议终止后，各方应促使标的公司的股权、股权转让款的支付情况恢复至本协议签署之前的状态，具体而言，包括但不限于：乙方应当在本协议终止后7个工作日内一次性退还已收取的所有款项，已经登记至甲方名下的标的公司股权应向乙方予以返还。 任何一方存在违约情形的，守约方还有权按照本项第14条约定要求违约方承担相应违约责任。 14、违约责任 14.1任何一方违反本协议中条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议约定违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续赔偿不足部分。 14.2守约方全部损失包括但不限于因违约方违约对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、仲裁费、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 15、生效条件 本协议自各方签字盖章并经甲方有权机构审议通过后生效。 16、通知 与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。 17、适用法律及争议解决 本协议的订立、效力、执行、解释及争议均适用中国法律。 本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交甲方所在地有管辖权的法院起诉。 本协议所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履行、违约责任、以及本协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易系上市公司立足现有发展战略，培育拓展业务的举措之一。本次交易完成后，上市公司将全面统筹整合人才储备、核心技术与优质客户等各类资源，持续增强上市公司综合竞争实力。 （二）本次交易对财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将增加上市公司整体营业收入与利润规模。后续上市公司将推进双方业务、管理等全方位整合，稳固标的公司市场竞争实力，保障其经营稳健可持续发展。本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后将会形成商誉。若后续标的公司经营状况不及预期、业绩未能达标，公司将面临商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影响。 （三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁、债务重组等情况 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，标的公司将根据收购协议的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。 （四）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，如因业务发展需要新增关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，依法履行董事会、股东会等相应审批程序，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允、程序合规、不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 （五）本次交易不会产生同业竞争情况 本次交易不会产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人将持续按照相关法律法规及规范性文件要求，避免潜在同业竞争风险，保障公司及全体股东的合法权益。 （六）本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性 本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》及法律法规的要求保持与公司控股股东及其关联方的独立性。 （七）标的公司对外担保、财务资助、与交易对手方经营性往来情况本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告披露之日，标的公司不存在对外担保情形。截至2026年3月底，标的公司应收交易对手方及其关联方款项为197.83万元，应付交易对手方及其关联方款项为587.35万元。 上述标的公司应收交易对方及其关联方款项主要为业务往来及业务开展过程中正常发生的货款往来及备用金，将按照正常业务开展情况及时支付货款并按照标的公司规章制度规定使用备用金。本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 （八）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 本次交易完成后，公司将持续按照《公司法》《证券法》及相关监管规则的要求规范运作，严格执行关联交易决策程序及资金管理制度，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。 七、交易履行的审议程序 公司于2026年6月3日召开了第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会第十八次会议，审议通过了该议案。公司董事会战略委员会对该议案发表了同意意见。 八、风险提示 1、本次交易存在重大不确定性风险 本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、收购整合风险 本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。 3、业绩承诺不达标风险 本次交易对方承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币0.9亿元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币2.7亿元。尽管标的公司所属行业前景良好，自身亦具备技术、客户及订单等优势，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。 4、评估增值幅度较高与商誉减值的风险 本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为6,558.44万元，标的公司股东全部权益评估值为135,700.00万元，评估增值率达1,969.09%，评估增值幅度较高，交易完成后上市公司合并报表预计将产生6.47亿元商誉（具体金额以届时审计数据为准）。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。 此外，本次评估预测标的公司预测期（2026年-2031年）收入年均复合增速为40.21%，上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情况、新拓展客户情况等因素影响，可能存在实际情况不达预期的风险。 5、技术迭代与产品升级风险 若标的公司受行业新技术落地、下游应用革新及行业标准修订等因素影响，产品技术路线出现重大方向性调整，原有生产工艺面临淘汰，标的公司现有在用生产设备、建成产线以及长期积累的工艺等技术储备将面临改造、替换的适配压力，标的公司需要持续投入研发，如若研发投入不足、研发进度滞后行业发展速度，不能紧跟行业变化并同步完成产品迭代升级，现有产品性能将达不到下游客户需求标准，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 6、订单获取不确定性的风险 标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作，在业务开展过程中，客户根据需求分批次下达具体订单，因此标的公司在手订单金额较小，如后续受宏观经济、下游行业周期、客户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产品技术迭代、市场需求变动等因素影响，使得客户实际下单情况不及预期，可能对标的公司业绩带来不利影响。 7 、大客户依赖风险 由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过90%，标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 8、财务与现金流风险 本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金流紧张，对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。 九、备查文件 1、公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议； 2、公司第五届董事会第十八次会议决议； 3 、与本次交易相关的协议； 4、标的公司资产评估报告； 5、标的公司审计报告。 特此公告。 江苏五洋自控技术股份有限公司 董事会 2026 6 4 年 月 日 中财网
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