首都在线(300846):平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
关于北京首都在线科技股份有限公司 对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“平安证券”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、对外投资概述 （一）交易基本情况 公司与天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）于 2026年 6月 4日在北京签署《合资协议》，双方共同投资设立甘肃天阳数金智云科技有限公司（以下简称“甘肃数金智云”，暂定名称，具体以最终工商登记为准），双方通过共同出资设立合资公司，整合双方资源优势，开展算力租赁相关业务，实现双方共赢，提升市场竞争力，获取合理投资回报。甘肃数金智云注册资本为 10,000万元，其中公司出资 3,000万元，持股比例为 30%，天阳科技出资 7,000万元，持股比例为 70%。本事项尚需经过工商行政管理部门审批，合资公司最终设立时间、名称及登记信息以工商行政管理部门核准结果为准。 2026年 6月 4日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本事项在提交董事会审议前已经公司第六届董事会 2026年第四次独立董事专门会议审议，并经全体独立董事表决通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 截至目前，天阳科技持有公司股份比例为 4.9990%，其过去十二个月内曾为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，天阳科技构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但本事项不涉及关联董事，无需回避表决。 二、交易对手方基本情况 （一）公司名称：天阳宏业科技股份有限公司 （二）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） （三）法定代表人：欧阳建平 （四）注册资本金：48812.1083万元 （五）成立日期：2003年 7月 9日 （六）注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7号西藏西欣商贸有限公司 A座 608房 （七）办公地址：北京市朝阳区阜通东大街 1号院 3号楼 9层 2单元 121005 （八）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） （九）主要股东及实际控制人情况：
2.天阳科技实际控制人欧阳建平及其一致行动人连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙），共持有公司 127,855,971股，持股比例为 26.19%。 （十）主要财务数据： 单位：元人民币
2.天阳科技历史沿革、主要业务最近三年发展状况详细请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 （十一）关联关系：截至目前，天阳科技持有公司股份比例为 4.9990%，其过去十二个月内曾为持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，天阳科技构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （十二）是否存在被列为失信被执行人情形：否 三、投资标的基本情况 （一）公司名称：甘肃天阳数金智云科技有限公司（暂定名称，具体以最终工商登记为准） （二）组织形式：有限责任公司 （三）注册资本金：10,000万元 （四）注册地址：甘肃省庆阳市庆城县庆城镇长庆路 245号（最终以工商登记为准） （五）经营范围：许可项目:第一类增值电信业务;基础电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:互联网数据服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;租赁服务(不含进出口代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)（以工商登记机关核准范围为准） （六）股权结构： 单位：人民币万元
甲方：天阳宏业科技股份有限公司 乙方：北京首都在线科技股份有限公司 第一条 合资宗旨 甲乙双方通过共同出资设立合资公司，整合双方资源优势，开展算力租赁相关业务，实现双方共赢，提升市场竞争力，获取合理投资回报。 第二条 合资公司基本信息 2.1公司名称：甘肃天阳数金智云科技有限公司（以工商登记机关核准名称为准） 2.2注册地址：以工商登记机关核准地址为准 2.3组织形式：有限责任公司 2.4经营范围：许可项目:第一类增值电信业务;基础电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:互联网数据服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)（以工商登记机关核准范围为准） 2.5经营期限：长期（以工商登记机关核准期限为准） 2.6合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护，在法律、法规、章程规定的范围内，有权自主地进行经营管理。 第三条 出资方式、比例及金额 3.1 出资比例：甲乙双方确认，合资公司的股权比例（对应出资比例）为：甲方占 70%，乙方占 30%。双方按此比例享有股东权利、承担股东义务、分担亏损，按实缴出资比例分享利润。 3.2 出资金额：合资公司出资总额为人民币 1亿元（大写：壹亿元整），其中： （1）甲方按 70%比例出资，出资额为人民币 7,000万元（大写：柒仟万元整）； （2）乙方按 30%比例出资，出资额为人民币 3,000万元（大写：叁仟万元整）。 3.3 出资方式：双方均以货币形式出资，资金需足额存入合资公司指定的银行账户。 3.4 出资期限：双方根据合资公司需求，经友好协商一致后确定。 3.5 后续增资：合资公司后续是否需要增资扩股，由双方根据合资公司实际订单情况、经营发展需求，经友好协商一致后确定。 第四条 股东权利与义务 4.1 甲方权利与义务： （1）有权按本协议约定的股权比例享有合资公司的利润分配权、股东会表决权、知情权等股东权利； （2）按时足额履行出资义务，不得逾期出资； （3）不得泄露合资公司的商业秘密、运营数据、财务信息等核心资料； 4.2 乙方权利与义务： （1）有权按本协议约定的股权比例享有合资公司的利润分配权、股东会表决权、知情权等股东权利； （2）按时足额履行出资义务，不得逾期出资； （3）不得泄露合资公司的商业秘密、运营数据、财务信息等核心资料。 第五条 董事及高级管理人员安排 5.1 董事安排：合资公司设立一名董事（代表公司执行事务），由甲方委派，董事任期为 3年，经甲方继续委派可连任，董事的委派、撤换手续按合资公司章程规定办理。 5.2 高级管理人员安排： （1）经理：由乙方委派，负责合资公司日常经营管理工作，落实董事决定，组织落实运营计划，统筹推进合资公司各项业务开展； （2）财务总监：由甲方委派，负责合资公司财务核算、资金管理、财务监管等相关工作，确保财务信息真实、合规、透明，定期向董事及股东报送财务报表，财务总监的聘任、解聘需经董事同意。 5.3 履职要求：董事及高级管理人员需严格履行忠实义务和勤勉义务，维护合资公司及甲乙双方股东的合法权益，不得利用职务便利损害合资公司或股东利益；经理不得兼任其他经济组织的同类管理职务，不得参与其他经济组织对合资公司的商业竞争；董事及高管的薪酬待遇由双方协商确定，若出现营私舞弊、严重失职等行为，委派方应及时撤换，并追究其相应责任。 第六条 股东会职权与决策机制 6.1 合资公司股东会由甲乙双方组成，股东会是合资公司的最高权力机构，行使下列职权： （1）选举和更换董事，决定董事的报酬事项； （2）审议批准董事的报告； （3）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议； （4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （6）对发行公司债券作出决议； （7）修改合资公司公司章程； （8）其他应由股东会行使的职权。 6.2 股东会会议由股东按股权比例行使表决权，下列事项需经全体股东通过方可作出决议： （1）合资公司增加、减少注册资本； （2）合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （3）修改合资公司公司章程； （4）合资公司对外提供担保、借款。 6.3 除本条 6.2款约定的事项外，其他事项需经代表过半数表决权的股东通过方可作出决议。 6.4 股东会会议每年召开一次，由董事召集；若甲方或乙方提出召开临时股东会会议，需提前 15日书面通知对方，对方应按时参会。 第七条 利润分配与亏损承担 7.1 合资公司的利润分配，应在弥补公司以前年度亏损、提取法定公积金后，按双方实缴出资比例进行分配。 7.2 利润分配周期：具体分配时间由双方协商确定。 7.3 合资公司在经营过程中产生的亏损，按双方股权比例分担。 第八条 违约责任 8.1 任何一方违反本协议约定，需承担相应的违约责任，赔偿守约方因此造成的全部损失。 第九条 协议的变更、解除与终止 9.1 本协议的任何变更，需经甲乙双方书面协商一致后方可生效。 9.2 出现下列情形之一，守约方有权单方解除本协议： （1）对方严重违反本协议约定，损害合资公司或守约方利益，经催告后仍未改正的； （2）合资公司无法正常运营超过 6个月，双方无法协商解决的； （3）因不可抗力导致本协议无法履行超过 3个月的。 9.3 本协议终止后，双方应依法对合资公司进行清算，清算后的剩余资产按双方股权比例分配。 第十条 不可抗力 10.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整、疫情等。 10.2 若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力一方应及时通知对方，并在不可抗力发生后 15日内提供相关证明文件，双方可根据不可抗力影响程度，协商决定是否解除协议、免除部分责任或延长履行期限。 第十一条 争议解决 本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他约定。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 六、涉及同业竞争或关联交易的其他安排 合资公司在运营过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度保护上市公司及中小股东利益。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 1.整合资源优势，深化业务协同。公司与天阳科技共同投资设立合资公司，旨在充分发挥公司在算力基础设施、智算服务领域的资源与运营优势，以及天阳科技在行业客户、解决方案、市场渠道方面的积累，实现资源互补、优势叠加，共同开展算力租赁相关业务。 2.抢抓行业发展机遇，提升市场竞争力。当前数字经济与人工智能产业快速发展，算力需求持续增长，算力服务具备良好市场前景。本次投资有助于公司进一步布局算力租赁业务，拓展业务边界，完善服务体系，增强综合竞争能力，巩固行业地位。 3.实现合作共赢，获取合理投资回报。双方通过合资平台开展业务合作，有利于降低市场开拓成本、提升运营效率，共同拓展市场空间，促进业务持续健康发展，为公司带来合理、稳定的投资回报，提升公司整体价值。 （二）存在的风险 1. 市场风险。算力租赁行业受宏观经济、产业政策、行业竞争、下游需求变化等因素影响较大，若未来市场需求不及预期、行业竞争加剧、价格波动，可能导致合资公司业务拓展、盈利水平不及预期。 2. 技术与运营风险。算力行业技术迭代较快，硬件设备更新周期短，若技术路线发生重大变化、运维管理能力不足、资源利用率偏低，可能对项目运营效益产生不利影响。 3. 合作与管理风险。本次投资为合资设立公司，在日常经营、团队管理、市场拓展、决策执行等方面需双方协同推进，若合作过程中出现管理理念、业务推进节奏不一致等情形，可能影响合资公司运营效率与发展。 4. 政策与合规风险。算力业务涉及数据安全、网络安全、能耗环保、行业监管等合规要求，若相关政策法规发生变化可能带来合规风险。 5. 财务与投资回报风险。合资公司可能存在盈利不及预期的情形，存在投资回报不及预期、投资周期拉长等风险。 （三）对公司的影响 本次投资使用公司自有资金，不会对公司正常经营现金流及财务状况产生重大不利影响，不会导致公司资产负债结构发生重大变化。短期内，合资公司尚处于业务搭建与市场拓展阶段，对公司经营业绩贡献有限，敬请广大投资者注意投资风险。长期来看，若业务顺利开展，将有助于公司拓展算力租赁业务边界，增强综合竞争能力，提升持续经营能力与盈利能力，对公司未来经营成果产生积极影响。 八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 自 2026年年初至披露日，公司与天阳科技及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,429,248.86元。 九、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为：本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本事项不涉及关联董事，无需回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经公司第六届董事会 2026年第四次独立董事专门会议审核，并经全体独立董事表决通过。本次交易已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求。本次交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。 综上，保荐人对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限 公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 中财网
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