永达股份(001239):湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为永达股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年5月20日出具了《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为永达股份申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供永达股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 问题4：关于本次交易相关安排........................................5正文 问题4：关于本次交易相关安排 申请文件显示：（1）前次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励条款。鉴于前次交易和本次交易业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定2025年至2027年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为2025年至2028年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为3.34亿元。若标的资产2025年至2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的资产经营管理层。除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的资产于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的资产经营管理层。业绩奖励总额（包括2025年至2028年超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%。（2）本次交易拟募集配套资金总额不超过48706.00万元，其中24353.00万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务。报告期各期末，上市公司货币资金的账面价值分别为33874.51万元和23711.29万元，交易性金融资产的账面价值分别为27019.05万元和21571.71万元，主要系上市公司使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保本型理财产品。截至最近一期末，上市公司资产负债率为49.19%。（3）标的资产曾于2023接受IPO辅导并向证监局办理辅导备案，2024年6月标的资产IPO辅导工作终止，未申报IPO。 请上市公司补充说明：（1）结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确。（2）本次交易以2025年至2028年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（3）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性。（4）标的资产未申报IPO的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确 （一）前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况 1、前次交易与本次交易的基本情况 本次交易系上市公司在前次交易完成后，基于标的公司经营整合成效、风电行业景气度提升、标的公司盈利能力超出预期等新的外部环境与内部经营情况，为进一步放大协同效应、巩固产业链一体化优势、提升对核心业务板块的管控效率，对标的公司未来发展前景审慎评估后作出的独立决策。 自前次交易完成以来，从外部环境看，风电行业迎来新一轮景气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动”等政策持续落地，市场需求进一步增长，标的公司所处的高速重载齿轮锻件赛道受益于行业扩容，订单量及盈利规模均出现超出前次交易评估预期的增长；从内部经营看，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，初步整合情况良好，标的公司2025年扣非归母净利润有较大幅度的增长。 前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等基本情况如下所示：
前次交易与本次交易的估值情况如下：
万元， 年扣非归母净利润达到 万元，较 年增长 ，净 资产不断增厚且对未来业绩情况的预测有所提升；同时，风电行业迎来新一轮景气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动”等政策持续落地，市场需求进一步增长。 （二）两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确 1 、两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易” 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”，具体分析如下：1 （）两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的 前次交易已于2024年经交易双方决策、签署协议并完成股权交割，且在签署协议时并未考虑剩余少数股权的后续安排；本次交易系在前次交易完成后，上市公司基于标的公司新的外部环境与内部经营情况作出的独立决策，两次交易并非同时进行决策或签署协议，前次交易不存在任何关于后续收购的事前约定、口头承诺或意向性协议。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”。 （2）两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果 前次交易的商业目的系取得标的公司的控制权，前次交易标的公司已完成相应的股权交割，上市公司已经获得标的公司的控制权、纳入合并报表并进行初步整合，已经达到前次交易的商业目的；而“一揽子交易”适用于分步实现非同一控制下企业合并的情形，本次交易为上市公司基于标的公司新的外部环境与内部经营情况收购标的公司剩余49%的少数股权，前次交易控制权的取得及完整商业结果的实现不依赖本次交易的完成。因此，两次交易不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”。 （3）两次交易的发生均不取决于另外一项交易的发生 前次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金，本次交易的交易对方为葛艳明，两次交易的交易对方不一致，交易发起的决策依据和生效的前提条件不一致，交易终止的影响相互独立，两次交易虽有一定的联系，但前次交易的结果不会因为本次交易是否启动或完成而被撤销或更改，本次交易也并非因前次交易完成后交易双方必须启动的交易。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”。 （4）两次交易单独看都是经济的 两次交易单独考虑均是经济合理的，相关作价均具有公允性和独立性。前次交易定价以标的公司评估基准日为2024年5月31日的资产评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定，而本次交易定价以标的公司评估基准日为2025年12月31日的资产评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定。 因此，两次交易不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。 综上，两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”。 2、两次交易均构成重大资产重组，均按照法律法规和规范性文件的要求履行了信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确 前次交易与本次交易均构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司均严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，分别履行了独立、完整的决策程序与信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确。 两次交易中，上市公司均依法召开董事会、股东会审议通过相关议案，聘请独立财务顾问、评估机构、律师事务所等中介机构出具专项意见，并按规定披露了重大资产购买报告书、资产评估报告、法律意见书等文件，真实、准确、完整地披露了交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及潜在风险等全部重要信息，不存在通过分步实现非同一控制下企业合并规避信息披露义务的情形。 综上，综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确。 二、本次交易以2025年至2028年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 （一）本次交易以2025年至2028年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励的合理性 经交易双方沟通协商，拟将超额业绩奖励条款修改为（下文简称“超额业绩奖励条款拟修改内容”）： “鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易以2025年至2027年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计提和发放时间延后至上市公司2028年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。具体约定如下： 1、关于本次交易超额业绩奖励的计算方式 考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励。 若标的公司本次交易业绩承诺期（2026年至2028年）内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润（2.5亿元），且标的公司2028年当年扣非净利润超过8,400万元，上市公司同意将标的公司2028年超额利润（超过8,400万元的部分）的40%及标的公司在2028年内新取得的政府补助的20%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层。 2028年超额业绩奖励具体计算方法如下： 2028年超额利润（a，单位：万元）=标的公司2028年扣非净利润-8,400万元； 本次交易业绩承诺期超额利润（b，单位:万元）=标的公司本次交易业绩承诺期（2026年至2028年）内累计实现的扣非净利润-25,000万元； 若b>0，且a>0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司2028年内新取得的政府补助金额*20% 本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。 2、关于可能减少两次交易中超额业绩奖励的约定 前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025年至2027年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：若标的公司2025年至2028年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，下同)达到累计营业收入增长率的140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少50%。 3、超额业绩奖励的发放时间 前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司2028年度年报报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后6个月内发放。 4、超额业绩奖励的发放对象 上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。 5、超额业绩奖励对业绩考核的影响 两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。” 1、本次交易将2025年-2028年作为业绩奖励结算周期的合理性 前次交易业绩承诺期为2025年至2027年，本次交易业绩承诺期为2026年至2028年，两次交易业绩承诺期存在2026年度至2027年度的自然重叠区间。 两次交易的业绩重叠期可能导致重复激励，因此基于更好的保护上市公司利益，以及保持标的公司经营管理团队的长期激励效果，交易双方经协商一致确定将2025年至2028年作为超额业绩奖励的结算周期，两次交易的超额业绩奖励一并于2028年考核业绩确定后合并结算。具体合理性分析如下： （1）更好的保护上市公司利益，提升业绩承诺方的履约保障能力 在上述重叠期内，标的公司的经营成果同时计入两次交易的业绩考核口径，可能会导致对标的公司管理团队重复激励，因此本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励。 同时若标的公司在本次交易业绩承诺期内出现未完成业绩承诺而前次交易完成业绩承诺的情形，则前次交易暂未发放的超额业绩奖励一定程度上可作为本次交易业绩补偿的履约保障。该安排可进一步增强业绩承诺方的履约保障能力，降低上市公司的补偿款回收风险，切实保护了上市公司及投资者的利益。 （2）有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制 延长结算周期有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制，将标的公司经营管理层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，有利于保持标的资产核心管理团队的稳定性，激发管理层完成超额利润的主观能动性，为上市公司带来长期价值增长，符合上市公司及全体投资者的利益。 综上，本次交易以2025年-2028作为业绩奖励结算周期，既可有效避免业绩承诺重叠期间的重复激励，并进一步为本次交易的业绩补偿提供了履约保障，同时能将标的公司管理层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，更好的发挥业绩奖励的激励机制，符合上市公司及投资者的利益和商业逻辑，具有合理性。 2、以标的资产新取得政府补助20%作为现金奖励的合理性 （1）政府补助与经营管理活动高度相关，有利于保持标的公司的竞争力标的公司所获政府补助主要为国家及地方政府基于产业政策导向、技术创新、高质量发展等目标给予的专项奖励或补贴，此类补助的获取与标的公司持续开展的技术创新、产品研发、项目拓展等经营管理活动密不可分，实质上是对标的公司卓越经营成果的额外补充与认可。上市公司将新取得的政府补助的一定比例纳入现金奖励范畴，有利于正向激励标的公司积极响应国家相关政策，持续加大在技术创新与核心业务上的投入，有利于保持并提升标的公司的长期市场竞争力。 （2）系商业谈判结果，且符合市场实践 将政府补助作为超额业绩奖励的构成部分，系交易各方基于自愿、公平原则，经过充分的市场化商业谈判达成的一致结果，市场实践中，亦存在将政府补助纳入超额业绩考核范围的案例，相关市场案例如下：
本次交易方案严格遵循《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，确保奖励规模处于合理、可控的范围内。 综上，经交易双方沟通协商，拟修改超额业绩奖励条款，修改后本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不变，但计提和发放时间延后至上市公司2028年度年报报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具有合理性。 （二）业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励/四、业绩奖励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。 上市公司与交易对方葛艳明就本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》和超额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定，本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩的100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。 综上，本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 三、结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性（一）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营运资本需求、最低现金保有量及现金分红等情况进行谨慎测算，上市公司未来三年（2026-2028年）资金缺口为65,840.07万元，现有资金情况无法满足未来业务发展需求，具体测算过程如下（本测算为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况和分红情况的模拟预测，不构成业绩预测、业绩预告和分红承诺）：单位：万元
1、可用资金 截至2025年12月31日，上市公司的资金状况如下： 单位：万元
2、未来三年预计经营积累流入 2023-2025年，上市公司营业收入及净利润的情况如下： 单位：万元
单位：万元
由于上市公司营运资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产减去经营性流动负债，假设上市公司经营模式及各项资产和负债的周转情况长期保持稳定，根据报告期内的平均占比利用销售百分比法测算上市公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算未来三年新增营运资金需求，具体测算如下： 单位：万元
2、2026-2028年各项目预测数=2024-2025年各项目金额占营业收入比例的平均数×2026-2028年各期营业收入； 3、营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债。 经测算，截至2025年12月31日，上市公司未来三年新增营运资金需求为19,613.36万元。 4、未来三年资本性支出计划 截至本补充法律意见书出具日，上市公司经董事会审议通过的未来资本性支出计划主要系本次交易以及募投项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”、“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，其中募投项目将主要使用IPO募集资金实施，本次交易拟通过发行股份的方式募集资金。 除此之外，上市公司暂无其他经董事会审议通过的未来资本性支出计划，因此未来三年资本性支出计划为0。 5、需归还的暂时补流的闲置募集资金 上市公司于2025年7月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，拟使用不超过人民币2亿元的IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2025年12月31日，上市公司已使用闲置募集资金暂时补流且尚未归还的金额为15,794.51万元，剩余募集资金4,011.62万元列入上述可用资金，未来上市公司可用于暂时补流。 因此，上市公司未来需归还的暂时补流的闲置募集资金为19,806.13万元。 6、未来三年预计现金分红所需资金 根据上市公司《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，上市公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。此处假设未来三年上市公司现金分红比例均为当年净利润的10%，测算未来三年现金分红金额如下： 单位：万元
注2：由于公司2024年度和2025年度未进行分红，假设2026年度现金分红为公司2024年-2026年度累计净利润的10% 经测算，上市公司未来三年预计现金分红所需资金为1,110.77万元。 7、未来三年偿还有息债务 （1）上市公司整体负债情况 截至2025年12月31日，上市公司负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，具体情况如下： 单位：万元
（2）有息负债具体情况 上述有息负债主要由前次交易的并购贷和上市公司为满足日常营运资金需求而借入的银行流动资金贷款构成。 ①前次交易的并购贷 截至2025年12月31日，上市公司尚未偿还的并购贷本金为34,340.51万元，占有息负债本金的比例为34.48%，该借款的还款方式为分期还本、按月付息，各期到期后无法续贷，2026年-2029年，上市公司需要偿还的并购贷本金分别为5,165.82万元、8,672.15万元、9,000.00万元和11,502.53万元。 ②流动资金贷款 上市公司与招商银行、农业银行等银行通过签署额度授信合同或者获取授信批复从而满足日常营运资金需求，该部分贷款均发生在授信额度之内，可循环滚动，因此，上市公司一般情况下仅需偿还该部分贷款发生的利息。 ③年度偿还利息测算 假设流动资金贷款于到期时能够及时续贷，测算2026年度上市公司合计需偿还利息金额为2,770.31万元，对上市公司经营业绩和偿债能力带来较大压力。 （3）未来三年偿还有息债务测算 基于谨慎考虑，测算未来三年偿还有息债务的本金不考虑可在授信额度内循环滚动续贷的流动资金贷款，仅考虑需于2028年底之前偿还的并购贷部分，则未来三年上市公司需偿还的有息债务情况如下： 单位：万元
经测算，截至2025年12月31日，上市公司未来三年最低偿还有息债务合计为30,600.65万元。 8、最低现金保有量 基于谨慎性原则，上市公司选取2025年度现金周转期（月数）和报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数孰低作为上市公司安全月数。 最低现金保有量=2025年月均付现成本*上市公司安全月数。 （1）2025年度现金周转期 上市公司2025年度现金周转期测算过程如下：
由上表可知，上市公司2025年度现金周转期为690.28天（约23个月）。 2 （）报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数 上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数测算过程如下： 单位：万元/月
3、可用资金=货币资金+交易性金融资产-募集资金购买的交易性金融资产-受限资金由上表可知，上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数为4.06个月。 由于2025年上市公司受行业周期性影响导致收入下滑、资金周转情况有所放缓，经测算2025年上市公司现金周转期过长，因此基于谨慎性选取上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均值4.06个月作为安全月数。即上市公司最低现金保有量=2025年度月平均付现成本*4.06=16,187.95万元。 综上，结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，上市公司测算未来三年资金缺口为65,840.07万元，现有资金情况无法满足未来业务发展需求，上市公司存在较大的资金及偿债压力，本次募集配套资金能有效补充上市公司营运资金，提供资金保障，有效降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有必要性。 （二）募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的合理性 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次交易的交易作价为69,580.00万元，募集配套资金总额不超过48,706.00万元，其中24,353.00万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，本次募集配套资金具有合理性。 综上，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性。 四、标的资产未申报IPO的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。 （一）标的资产未申报IPO的原因 标的公司曾于2023年11月接受IPO辅导并向江苏证监局办理辅导备案。 2024年6月，标的公司经审慎考量后主动终止IPO辅导工作。标的公司未正式申报IPO，主要系标的公司基于彼时资本市场审核形势、股东对赌回购压力、行业发展竞争格局等，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，具体原因如下： 1、顺应资本市场审核形势与政策导向 2023年8月以来，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确提出根据当前市场形势，阶段性收紧IPO节奏，完善一二级市场逆周期调节机制；2024年4月，沪深交易所对主板、创业板上市标准中财务指标进行提高。基于当前审核形势和标的公司经营情况的综合研判，标的公司认为短期内IPO路径的申报周期和推进节奏存在较大不确定性。 与此同时，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》并修订《重组管理办法》，大力支持上市公司通过并购重组方式进行产业整合，鼓励优质资产注入上市公司。 在上述监管背景下，标的资产结合当前的资本市场形势及自身财务状况，主动调整资本运作规划，选择通过并购重组的方式实现资产证券化，顺应当时的资本市场审核形势及政策导向。 2、化解股东对赌回购压力 根据标的公司历史融资签署的投资协议中相关对赌安排，若标的公司未能在2024年底前申报IPO或不能在2025年底前完成上市，将触发相关对赌协议中的回购条款，标的公司实际控制人面临现时的回购压力。标的公司通过并购重组，能够为标的公司机构投资人提供明确、高效的退出渠道，有效化解潜在的对赌纠纷与回购风险，消除影响标的公司股权结构稳定性的隐患，符合标的公司全体股东的利益。 3、契合行业竞争格局与长期发展规划 中国风电行业2023年至2024年处于从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发展期转型的关键阶段。行业进入“以价换量”的白热化竞争模式，陆上风机价格持续探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态；同时海上风机抢装潮后需求增长不及预期，整机厂商将降本压力持续向上游供应链传导，行业整体进入增量不增利的低谷期，企业经营面临较大挑战。在此背景下，若标的公司选择独立IPO，不仅面临申报周期和推进节奏的不确定性，也难以快速应对行业低谷与激烈竞争带来的经营压力。 通过并购重组，标的公司能够直接依托上市公司的资本平台、管理优势及产业资源，快速实现技术升级与市场扩张，有效应对行业竞争挑战。同时，标的公司与上市公司属于同行业，交易后双方在技术研发、市场渠道、供应链管理、品牌建设等方面能够实现深度协同，提升盈利能力，高效助力标的资产实现高质量可持续发展，符合标的资产长期发展规划。 （二）是否存在影响本次重组条件的情形 在IPO辅导期间，标的公司及辅导机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定开展辅导规范工作，并按时、定期提交辅导工作进展报告。标的公司撤回辅导备案系基于自身商业判断作出的主动选择，尚未进入正式申报阶段，不存在因不符合发行上市条件等实质性障碍而被迫终止的情形。 本次交易中，上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构对标的公司已进行了充分、全面的尽职调查，并出具专业核查意见。 经核查，本次交易符合重大资产重组的相关要求，不存在影响本次重组条件的情形。 综上所述，标的资产未申报IPO系其基于对资本市场审核形势、股东对赌回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅前次交易和本次交易有关的董事会、股东会等决议文件； 2、查阅前次交易和本次交易双方签署的交易协议； 3、查阅前次交易和本次交易的资产评估报告、审计报告和备考审阅报告；4、查阅上市公司和可比公司的年度报告； 5、查阅上市公司关于负债情况重要科目的明细账，了解上市公司有息借款的偿还计划； 6、查阅上市公司关于未来资本性支出计划的董事会、股东会决议文件；7、查阅上市公司《公司章程》中关于分红的相关规定； 8、访谈上市公司管理层了解未来资本性支出计划和对上市公司未来经营情况的预测情况； 9、查阅标的公司与机构投资人签署的投资协议，了解协议中的相关对赌安排； 10、查阅工程机械和风电行业的行业政策、研究报告和行业主要上市公司的年度报告，了解行业环境和发展趋势； 11、查阅标的公司辅导备案情况和辅导过程中提交的报告，访谈标的公司管理层了解撤回辅导备案、未申报IPO的原因，并核查是否存在影响本次重组条件的情形。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确； 2、经交易双方沟通协商，拟修改超额业绩奖励条款，修改后本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不变，但计提和发放时间延后至上市公司2028年度年报报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具有合理性；本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定； 3、综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营运资本需求、最低现金保有量及现金分红等情况，测算上市公司未来三年的资金缺口，现有资金情况无法满足上市公司未来业务发展需求，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性；4、标的公司未申报IPO系其基于对资本市场审核形势、股东对赌回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。 中财网
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