永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年06月04日 20:20:48 中财网

原标题:永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）（修订稿）

交易类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产葛艳明
募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问二〇二六年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深交所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向本次交易服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及项目经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................2
一、上市公司声明....................................................................................................2
二、交易对方声明....................................................................................................3
三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................6
一、一般释义............................................................................................................6
二、专有释义............................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次交易方案..................................................................................................11
二、募集配套资金简要介绍..................................................................................13
三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................14
......................................................16
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............16六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自......................................17
本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................17八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格......................................................24..........................................................24九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重大风险提示.............................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险..................................................................................25
二、与标的公司经营相关的风险..........................................................................27
三、其他风险..........................................................................................................29
第一章本次交易概况...............................................................................................31
一、本次交易背景、目的及必要性......................................................................31
二、本次交易具体方案..........................................................................................36
三、本次交易性质..................................................................................................43
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................44
五、本次交易决策过程和批准情况......................................................................44
六、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................44
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性..........................................................56释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：一、一般释义

永达股份、公司、本公 司、上市公司指湘潭永达机械制造股份有限公司
永达有限指湘潭永达机械制造有限公司，上市公司前身
金源装备、标的公司、 目标公司指江苏金源高端装备有限公司，曾用名“江苏金源高端装备股份 有限公司”
溧阳二锻指溧阳市第二锻造有限公司，溧阳市金昌锻造有限公司前身
金昌锻造指溧阳市金昌锻造有限公司，江苏金源锻造有限公司前身
金源有限指江苏金源锻造有限公司，江苏金源锻造股份有限公司前身
金源锻造指江苏金源锻造股份有限公司，标的公司曾用名
交易标的、标的资产指江苏金源高端装备有限公司49%股权
交易对方、业绩承诺方指葛艳明
本次交易、本次重组指永达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的行为
本次募集配套资金指永达股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金
报告书、重组报告书、 草案指《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本报 告书摘要、重组草案摘 要指《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
2024年重大资产购买、 前次交易指上市公司2024年通过向包括交易对方在内的9名标的公司原 股东以支付现金的方式购买其持有的金源装备51%股权的交 易行为
基准日、审计基准日、 评估基准日指为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基 准日，即2025年12月31日
报告期、报告期各期指2024年、2025年
报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日
过渡期指自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交 割日（含交割日当日）的期间
交割日指本次交易标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成 之日
儒杉资管指上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备原股东
高达梧桐指南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备原股东
祥禾涌骏指上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备原股 东
先进储能基金指溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备原 股东
溧阳市政府基金指溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备原股东
溧阳产投指溧阳市产业投资引导基金有限公司，金源装备原股东
SS指“State-ownedShareholder”的简称，即国有股东，根据《上 市公司国有股东标识管理暂行规定》的规定，国有股东的证券 账户应标注“SS”
亿斯特指溧阳市亿斯特进出口有限公司，金源装备全资子公司
羽沐精工指江苏羽沐精工有限公司，金源装备全资子公司
鑫金新能源指溧阳市鑫金新能源有限公司，金源装备全资子公司
中国铁建指中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业
三一集团指三一集团有限公司及与其受同一控制企业
中国中车指中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业
明阳智能指明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业
南高齿指南京高速齿轮制造有限公司及其下属公司和关联公司，中国高 速传动的子公司
中国高速传动指中国高速传动设备集团有限公司，南高齿母公司
采埃孚集团、采埃孚 （ZF）指全球领先的风电齿轮箱制造商
弗兰德集团、弗兰德 （Flender）指全球知名动力传动设备制造商
大连重工指大连华锐重工集团股份有限公司
南方宇航指湖南南方宇航工业股份有限公司
振华重工指上海振华重工（集团）股份有限公司及与其受同一控制的企业
杭齿前进指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及与其受同一控制的企业
天津华建指天津华建天恒传动有限责任公司
西门子歌美飒指SiemensGamesaRenewableEnergySA
通用电气（GE）指GeneralElectricCompany
广大特材指张家港广大特材股份有限公司及其子公司
三鑫特材指三鑫特材（常州）股份有限公司
林洪特钢指安徽林洪重工科技有限公司
中信特钢指中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司
中环海陆指张家港中环海陆高端装备股份有限公司
海锅股份指张家港海锅新能源装备股份有限公司
通裕重工指通裕重工股份有限公司
恒润股份指江阴市恒润重工股份有限公司
新强联指洛阳新强联回转支承股份有限公司
圣久锻件指洛阳圣久锻件有限公司
独立财务顾问、主承销指国金证券股份有限公司
商、国金证券　　
法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所
审计机构、备考审阅机 构、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引 第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《上市公司监管指引 第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《公司章程》指《湘潭永达机械制造股份有限公司公司章程》
《购买资产框架协议》指《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高 端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《购买资产协议》指《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高 端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 议》指《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补 偿协议》
业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度
承诺净利润指业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年 -2028年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经上市公司聘 请的会计师事务所审计后的扣除非常性损益后的净利润数据 为准）
独立财务顾问报告指独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机 械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律意见书指法律顾问出具的《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》
审计报告指审计机构出具的《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天 职业字（2026）1088号）
备考审阅报告指备考审阅机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司备考合 并财务报表审阅报告》（天职业字（2026）1089号）
评估报告、资产评估报 告指评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏 金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026） 第0527号）
国务院指中华人民共和国国务院
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
监管机构指对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 中国证监会及其派出机构
A股指境内上市人民币普通股
定价基准日指上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专有释义

金属结构件指以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、 金属零件、精密金属结构件
金属锻件指通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯
锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得 具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
焊接指通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的 一种制造工艺及技术
机加工指通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程
热处理指将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理，从 而获得预期组织和性能的金属热加工工艺
毛坯指经锻造但尚未经过机加工的工件
自由锻指将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力，使 坯料产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法
模锻指将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法
传动设备指用于传递动力和运动的机械装置，主要作用是将发动机、电动 机或其他能源的输出转化为机械工作的能力
齿轮箱指一种机械传动装置，由多个齿轮组合而成，用于传递动力和调 节旋转速度
偏航变桨指通过改变安装在轮毂上的叶片桨距角的大小改善桨叶和整机 的受力状况的传动部件
高速重载齿轮指由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为20-200m/s或 可承受较大负载的齿轮
盾构机指在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进 式前进的全断面隧道掘进机
盾体指对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分为 前盾、中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一
刀盘体指指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的截 割机构，具有破岩和装载功能
管片机指安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四 壁成形、加固的一种盾构机内部构造
车架指轮式起重机的底部结构，类似于一般车辆的底盘，对起重车辆 起支撑作用
臂架及副臂指能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结 构
定子指是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之一， 由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，主要作用是产生旋 转磁场
转子指发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁心 等组成，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输 出）电流
机舱底座指为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件
机座指风力发电机组的支撑平台，风力发电机的主要部件
塔式起重机指动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，也称塔机
隧道掘进指用专业设备进行切割岩层、土块，从而开挖隧道的过程
工程机械指土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各 种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备
风力发电、风电指将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能的过程
轨道交通指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统
海洋工程指以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体位 于海岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程
GW、MW、KW指吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组 在额定情况下单位时间内能发出来的电量
GWEC指GlobalWindEnergyCouncil，全球风能理事会
CCS指ChinaClassificationSociety，中国船级社
ABS指AmericanBureauofShipping，美国船级社
NK指NipponKaijiKyokai，日本船级社
KR指KoreanRegister，韩国船级社
注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易　　
交易方案简介上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的金 源装备49.00%股权。本次交易前上市公司持有金源装备51.00%的股权； 本次交易完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。同时，上市 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金　　
交易价格　69,580.00万元　
交 易 标 的名称江苏金源高端装备有限公司　
　主营业务高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售　
　所属行业C33金属制品业　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其他需特别说明 的事项无　　
（二）本次交易标的评估情况

交易标 的名称基准日评估或估 值方法评估或估值 结果（万元）增值率本次拟交 易的权益 比例交易价格（万 元）
金源装 备2025年12月31 日资产基础 法144,927.898.74%49%69,580.00
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为8.74%，主要系无形资产的土地使用权和专利增值。

本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为69,580.00万元，与评估结果不存在显著差异。

（三）本次交易支付情况

序 号交易对 方交易标的 名称及权 益比例支付方式　　　向该交易对方 支付的总对价 （万元）
　　　现金对价 （万元）股份对价 （万元）可转债对 价其他　
1葛艳明金源装备 49%股权20,874.0048,706.00--69,580.00
合计金源装备 49%股权20,874.0048,706.00--69,580.00　
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第二届董事 会第十一次会议决议 公告日发行价格13.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易 均价的80%
发行数量34,889,684股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金） 公司总股本的12.69%　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否　　
锁定期安排1、交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个 月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 2、前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照3 年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%。具体安排如 下： （1）业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的 公司当年实现净利润≥6,500万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标 则当期股份暂不解锁。 （2）若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实 现净利润≥13,000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日， 解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13,000万元，则第 1年度对应比例股份暂不解锁。 （3）业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后， 满足以下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确 认后10日内一次性解锁：①标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥ 25,000万元；②交易对方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。 上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司 聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次　　

　交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关 约定。 3、本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上 市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承 诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的 规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管 意见或相关法律法规要求不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构 的监管意见或相关法律法规要求进行调整。 4、交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且 未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股 份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公 司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份发行股份募集配套资金不超过 48,706.00万元　
　发行可转债（如有）-　
　发行其他证券（如有）-　
发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者　
　发行可转债（如有）-　
　发行其他证券（如有）-　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金 金额（万元）使用金额占全部募 集资金金额的比例
　支付本次交易中的现金对 价20,874.0042.86%
　补充上市公司流动资金、 偿还上市公司债务24,353.0050.00%
　支付本次交易相关税费和 中介机构费用3,479.007.14%
（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股 （A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金 的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的80%。最终 发行价格将在本次交易获得深交所 审核通过并经中国证监会予以注册 后，由上市公司董事会根据股东会 的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据询价情 况，与本次交易的独立财务顾问（主 承销商）协商确定
发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行 价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。　　

　本次募集配套资金总额不超过48,706.00万元，不超过本次拟以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发 行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行 股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册 管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否
锁定期安排上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资 金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何 方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方 基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁 定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券 监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整并予执行
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司金源装备为上市公司控股子公司，上市公司持有金源装备51%的股权。标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33）。标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势。

通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司深化推进整合工作、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售和高速重载齿轮锻件研发、生产和销售，不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日上市公司的持股情况为基础，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

股东名称重组前　重组后　
　持股数量（万股）股权比例持股数量（万股）股权比例
沈培良9,180.0038.25%9,180.0033.40%
傅能武1,440.026.00%1,440.025.24%
邓雄922.003.84%922.003.35%
彭水平882.003.68%882.003.21%
沈波846.003.53%846.003.08%
沈望846.003.53%846.003.08%
沈熙846.003.53%846.003.08%
其他上市公 司股东9,037.9837.66%9,037.9832.88%
葛艳明--3,488.9712.69%
合计24,000.00100.00%27,488.97100.00%
本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良，沈培良持有公司38.25%的股份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有公司52.50%的股份。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良，沈培良持有公司33.40%的股份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有公司45.84%的股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：单位：万元、%

项目2025年12月31日/2025年度　　
　交易前交易后（备考）变动率
资产总额401,441.03401,441.030.00%
负债总额197,484.71218,358.7110.57%
归属于母公司所有者权 益135,435.24183,082.3235.18%
营业收入203,958.55203,958.550.00%
净利润11,564.0511,564.050.00%
归属于母公司股东的净 利润4,753.3711,564.05143.28%
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利2,313.697,465.42222.66%
润　　　
资产负债率49.19%54.39%5.20%
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司股东的净利润将大幅度提升，整体业务规模和盈利能力将得到提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；3、本次交易预案和正式方案已经交易对方葛艳明同意；
4、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；5、本次交易正式方案已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得深交所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的决策或报批程序（如需）。

本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务
针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）严格履行关联交易相关审批程序
本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。公司严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（四）股东会网络投票安排
召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度　　
　交易前交易后（备考）变动率
归属于母公司所有者权 益135,435.24183,082.3235.18%
归属于母公司净利润4,753.3711,564.05143.28%
基本每股收益（元/股）0.200.42112.40%
稀释每股收益（元/股）0.200.42112.40%
本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强对标的公司的整合，充分发挥业务协同效应，提升经营效率
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将进一步提升对标的公司的管理效率，优化资源配置，进一步推动标的公司与上市公司在产品、市场、技术研发、生产管理等领域的融合和联动，有效整合资源，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力。

（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（未完）
各版头条