[分配]奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对奕瑞科技差异化分红事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于 2023年 10月 9日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购价格不超过人民币 345元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。 公司于 2024年 2月 1日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购价格不超过人民币 400元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。 公司于 2025年 12月 17日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），回购价格不超过人民币 150元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。 截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,160,551股，占公司总股本 211,449,163股的比例为 0.5489%。 公司分别于 2026年 1月 23日、2026年 2月 9日召开第三届董事会第二十四次会议及 2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于<公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。截至 2026年 2月 27日，公司 2026年员工持股计划已完成标的股票的购买，通过《2026年员工持股计划（草案）》规定的方式累计买入公司回购专用证券账户中的股份1,018,847股。 截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中的公司股份为 141,704股，根据相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份基数发生变动的，公司拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据公司 2025年年度股东会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至2026年 6月 3日，公司总股本为 211,449,605股，扣除公司回购专用证券账户中的 141,704股，本次实际参与分配的股本数为 211,307,901股，以该股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增 0.40股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 1.00元，实际转增的股份变动比例为 0.4。 以本核查意见出具之日前一交易日公司股票收盘价 180.90元计算： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（180.90-1.00）÷（1+0.4）=128.5000元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（211,307,901×1）÷211,449,605≈0.9993元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（211,307,901×0.4）÷211,449,605≈0.3997 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（180.90-0.9993）÷（1+0.3997）=128.5280元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|128.5000-128.5280|÷128.5000≈0.0218%，小于 1%。 因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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