赛维时代(301381):东方证券股份有限公司关于赛维时代科技股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
关于赛维时代科技股份有限公司 全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐人”）作为赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对赛维时代全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司于2026年6月4日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市赛维网络科技有限公司（以下简称“赛维网络”“本轮投资人”）拟以自有资金4,000.00万元认购目标公司核动医疗机器人（深圳）有限公司（以下简称“核动医疗”或“目标公司”）新增注册资本17.2390万元，本次交易完成后，赛维网络将持有目标公司10.00%的股权。 （二）关联交易情况 截至本次交易前，公司实际控制人、董事长兼总经理陈文平先生持有核动医疗4.0625%的股权；公司控股股东雄安君腾创业投资有限公司持有核动医疗1.5625%的股权；公司控股股东之一致行动人、公司5%以上股东及董事陈文辉先生控制的雄安君辉创业投资有限公司持有核动医疗1.5625%的股权。本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）陈文平先生，中国国籍，公司实际控制人、董事长兼总经理。经查询，陈文平先生不属于失信被执行人。 （二）雄安君腾创业投资有限公司 统一社会信用代码：91440300311639151E 成立时间：2015-03-02 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈文平 注册资本：3000万元 注册地址：河北省雄安新区容东片区金湖东路90号融智港二区3号楼1-101（自主申报） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：陈文平先生持股67%，王园园女士持股33%。 雄安君腾创业投资有限公司不属于失信被执行人。 主要财务指标： 单位：元
统一社会信用代码：91440300349811797T 成立时间：2015-07-30 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈文辉 注册资本：3000万元 注册地址：河北省雄安新区容城县容东片区金湖东路90号融智港二区3号楼1-102（自主申报） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：陈文辉先生持股90%，陈邻香女士持股10%。 雄安君辉创业投资有限公司不属于失信被执行人。 陈文平先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；雄安君腾创业投资有限公司为公司控股股东；雄安君辉创业投资有限公司为公司控股股东之一致行动人、公司5%以上股东及董事陈文辉先生控制的企业。上述关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的认定。 主要财务指标： 单位：元
企业名称：核动医疗机器人（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5H5YNJ3L 成立时间：2021-12-24 注册资本：155.1514万元 注册地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园D1栋501 法定代表人：周仁斌 经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；第一类医疗器械销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医疗器械互联网信息服务；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 本次交易前股权结构：
单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场以及行业情况由交易各方共同友好协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、增资协议 本次关联交易所涉及的协议目前尚未完成签署，拟签订协议的主要内容如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准： 1.合同主体 目标公司、目标公司现有股东、赛维网络。 2. 交易价格 本轮投资人将以合计4,000万元认购目标公司新增注册资本17.2390万元（对应每一元注册资本的认购价格为232.0314元，其余增资款计入目标公司资本公积。 3.支付方式及期限 协议约定的先决条件全部得到满足或被本轮投资人书面豁免后的五（5）个工作日内，本轮投资人应将增资款划入标的公司指定的收款专用账户。 4. 本次增资的先决条件 决条件已全部得到满足为前提： （1）截至交割日，各保证方在增资协议相关条款中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确，并且该等主体履行了增资协议规定的承诺事项，没有任何严重违反增资协议约定的行为。 （2）各保证方已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可（如需），且签署及履行交易文件不违反任何适用法律和在先约定。 （3）各方顺利完成与本次增资有关的交易文件的签署。 （4）目标公司股东会已经合法程序作出以下决议：1）同意本次增资并同意签署包括增资协议在内的交易文件；2）现有股东已放弃对本次增资的优先认购权。 目标公司已向本轮投资人出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。 5.交割后需完成的事项及承诺 交割后目标公司应及时完成如下事项，并将证明材料提交至本轮投资人：（1）目标公司应于交割日后十日内向本轮投资人出具股东名册。 （2）目标公司应于交割日后三十个工作日内完成本次增资所涉的工商变更/备案手续。 6.公司治理 目标公司董事会应由三名董事组成，董事根据下述方式委派：（i）周仁斌等四名股东有权共同提名二名董事候选人；（ii）联新科技有权提名一名董事候选人。该等候选人经股东会选举后担任目标公司董事。 目标公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。 7.反稀释 在满足增资协议相关条款的前提下，如目标公司进行后续融资，且新投资人认购目标公司每一元注册资本的价格低于本轮投资人的认购价格，则本轮投资人有权无偿或以其认可之名义价格认购足够的目标公司新增注册资本，使其累计获得的目标公司注册资本的平均价格保持与新融资轮价格相等，本轮投资人新取得的股权权益应与增资协议项下该被补偿方持有的股权权益相同。 8.生效条件 经各方签署之日起生效。 9.违约责任 在不影响本协议其他条款执行的前提下，对于本轮投资人及其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）直接或间接由于协议约定事项而遭受的或针对受偿人士提起的任何损害、损失、权利要求、投资价值减损、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔，包括但不限于律师费）（合称“损失”），造成协议约定事项的保证方应向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损失及损害（为明确之目的，保证方于本条项下的赔偿责任以其持有的目标公司股权价值为限）。 本轮投资人承诺按照本协议约定及时、足额支付增资款。若本轮投资人（“违约投资人”）未及时、足额支付增资款且逾期支付超过十五（15）个工作日的，则目标公司有权提前十（10）个工作日以书面形式通知（“公司书面解除通知”）违约投资人解除本协议，并于通知中载明解除生效日期生效；此外，目标公司仍有权主张违约投资人以应付未付增资款金额为基数，自逾期付款之日起按照每日千分之五的标准向目标公司承担违约责任。 10.法律适用和争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在深圳进行仲裁。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的目的：核动医疗成立于2021年12月24日，产品以集成式智能手术台为主，可满足多类手术需求。本次投资核动医疗，是赛维网络结合行业发展趋势作出的战略性布局，有助于公司获取合理的投资收益，维护公司及全体股东的利益。 （二）本次投资的风险 本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，核动医疗在实际运营中可能面临宏观经济，行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，核动医疗存在可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）本次投资对公司的影响 本次公司仅参股投资核动医疗，本次投资不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与关联方陈文平先生、雄安君腾、雄安君辉不存在其他关联交易的情况。 九、履行的审议程序及相关意见 2026年6月4日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事陈文平先生、陈文辉先生回避表决。本事项已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司子公司本次向与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。若目标公司在后续经营过程中，其核心业务拓展、产品技术落地、客户资源转化等关键经营指标未达既定规划与预期目标，本次投资存在投资损失的风险。 综上，保荐人对公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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