[分配]共创草坪(605099):北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
南京市鼓楼区集慧路18号联创大厦A座7-11层（210036） 18JihuiRoad,7-11/FofBuildingA,LianchuangMansion, GulouDistrict,Nanjing,China,210036 Tel:+86-25-83755101 Fax:+86-25-83755005 北京大成（南京）律师事务所 关于江苏共创人造草坪股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：江苏共创人造草坪股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“共创草坪”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就共创草坪2025年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息相关事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所律师审查了共创草坪提供的本次年度利润分配方案的相关文件，就有关事项向共创草坪进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见仅就本次年度利润分配方案所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 共创草坪及相关方已保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 本法律意见仅供共创草坪本次年度利润分配方案相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、本次差异化分红的原因 公司于2024年7月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关<2024 > 于公司 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司于2026年4月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销209,224 部分股票期权的议案》，同意对不满足解除限售条件的 股限制性股票进行回购注销。截止目前，公司暂未办理前述限制性股票的回购注销手续。 7 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第号》等相关法律法规的有关规定及公司与激励对象签署的相关协议，上述拟回购的限制性股票不享有利润分配权利，不参与本次2025年年度利润分配，本次差异化权益分派属于已完成授予登记的激励股份但不参与分配的情形。公司本次利润分配总额以实施权益分派股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为准。 基于上述情况，公司2025年年度利润分配需要实施差异化权益分派并进行特殊除权除息处理，本次差异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》中规定的适用情形。 二、本次差异化分红的方案 2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本，同时扣除拟回购注销的限制性股票209,224股后的股本数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.30元（含税）。截至2026年5月21日，公司总股本402,553,694股，以扣除拟回购注销的限制性股票209,224股后的股本数402,344,470股为基数，合计拟派发现金红利333,945,910.10元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 截至2026年5月21日，公司总股本为402,553,694股，扣除拟回购注销的限制性股票209,224股，本次实际参与分配的股本数为402,344,470股。公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷股本=0。 （2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（402,344,470×0.83）÷402,553,694≈0.83元/股。 （3）以本申请书提交日前一交易日（2026年5月20日）公司股票收盘价44.53元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（44.53-0.83）÷（1+0）=43.70元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（44.53-0.83）÷（1+0）=43.70元／股。 （4）除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|43.70-43.70|÷43.70=0.00%，小于1%。 2026 5 20 根据计算结果，公司以本申请书提交日前一交易日（ 年月 日）的收盘价计算，本次差异化权益分配对除权除息参考价格影响为0.00%，小于1%，公司拟回购的限制性股票不参与权益分派对除权除息参考价格影响较小，按照股东会决议每股获得的现金分红金额不变。 四、律所核查意见 综上所述，本所律师认为，共创草坪本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害共创草坪和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签署页） 北京大成（南京）律师事务所（盖章） 负责人： 李晨 经办律师： 朱骁 经办律师： 李峰 中财网
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