[收购]艾德生物(300685):公司股东签署股份收购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 关于公司股东签署股份收购协议暨控制权拟发生变更 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次交易方案：厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）控股股东前瞻投资（香港）有限公司（以下简称“前瞻投资”、“转让方”）及公司实际控制人、董事长LI-MOUZHENG（郑立谋）先生于近日与国药集团（北京）科技创新研究院有限公司（以下简称“受让方”）签署了《股份收购协议》，前瞻投资（香港）有限公司拟以协议转让方式向国药集团（北京）科技创新研究院有限公司转让其持有的公司78,021,034股（占公司总股本的20%）股份，转让价格为21.20元/股，转让价款总计1,654,045,920.80元（以下简称“本次权益变动”）。 2、控制权变更：本次权益变动完成后，国药集团（北京）科技创新研究院有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。 3、股份锁定：受让方已出具承诺，在本次权益变动中取得股份，自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。受让方同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起36个月内，不将该等股份用于质押。 转让方承诺，自本次权益变动所涉股份完成过户登记之日起，其持有的公司剩余股份在36个月内不进行转让。 4、本次交易完成后36个月内，受让方暂无向上市公司注入资产的计划。 5、风险提示：本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门及上级单位审核批准、公司股东会审议通过豁免控股股东及实际控制人自愿性股份转让限制承诺相关事项、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断局审查（如需）、以及深圳证券交易所合规性确认等。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 6、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司控股股东前瞻投资（香港）有限公司及公司实际控制人、董事长LI-MOUZHENG（郑立谋）先生于近日与国药集团（北京）科技创新研究院有限公司签署了《股份收购协议》，前瞻投资（香港）有限公司拟以协议转让方式向国药集团（北京）科技创新研究院有限公司转让其持有的公司78,021,034股（占公司总股本的20%）股份，转让价格为21.20元/股，转让价款总计1,654,045,920.80元。 前瞻投资（香港）有限公司与国药集团（北京）科技创新研究院有限公司之间不存在关联关系。 本次权益变动完成后，国药集团（北京）科技创新研究院有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为中国医药集团有限公司。 本次权益变动前后，相关方持股情况如下表所示：
本次权益变动系前瞻投资（香港）有限公司及LI-MOUZHENG（郑立谋）先生基于自身情况及支持上市公司长远发展考虑。通过本次权益变动引入具备战略协同效应的国有资本并使其成为公司实际控制人，以进一步提升公司治理水平，优化资本结构，增强公司在复杂宏观环境下的经营韧性。此外，借助国药集团在政策对接、产业协同、渠道资源等方面的优势，公司可进一步拓宽业务获取渠道，增强盈利能力与可持续发展能力，巩固核心竞争力与抗风险能力。 本次交易的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门及上级单位审核批准、公司股东会审议通过豁免控股股东及实际控制人自愿性股份转让限制承诺相关事项、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断局审查（如需）、以及深圳证券交易所合规性确认等。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 二、本次协议转让相关方的基本情况 （一）股份转让方
（二）股份受让方
股份转让方与股份受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份收购协议》的主要内容 1、协议主体 转让方：前瞻投资（香港）有限公司 原实际控制人：LI-MOUZHENG（郑立谋） 受让方：国药集团（北京）科技创新研究院有限公司 上市公司：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2、本次交易 各方一致同意，前瞻投资（香港）有限公司按照《股份收购协议》约定的条件，向受让方转让其持有的上市公司78,021,034股股份；受让方按照协议约定的条件受让标的股份。 再作为上市公司实际控制人，并应与转让方共同配合促使国药集团成为上市公司的实际控制人。 3、标的股份 本次交易的标的股份为转让方持有的上市公司78,021,034股股份，占上市公司总股本的20.00%。标的股份包含其全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。 4、转让价款及资金来源 经各方协商一致，本次股份转让原则上确定每股转让价格为21.20元，转让价款总计为1,654,045,920.80元。资金来源于受让方及国药集团自有资金，资金来源合法合规。 最终股份转让价款实际支付金额应根据《股份收购协议》约定的权益分派调整机制、交易双方对过渡期损益专项审计确认结果及受让方可能为转让方代扣代缴的税金进行调整并确定。 若在《股份收购协议》签署日至交易完成日期间，上市公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本或其他权益分派事项，标的股份数量、每股转让价格及股份转让总价款将根据《股份收购协议》的约定相应调整。 5、协议的生效 《股份收购协议》经各法人签署方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章、自然人签署方由其本人或授权代表签署后成立，除协议另有约定外，在以下条件均获得满足之日起生效： （1）受让方就本次交易取得国药集团、国务院国有资产监督管理委员会的批准； （2）受让方为本次交易编制的权益变动报告书经深交所审核后未提出异议，且与本次交易相关的全部问询已被完整有效回复； （3）本次交易通过经营者集中反垄断审查。 6、付款条件及付款安排 本次交易股份转让价款分两期支付： （1）第一期转让价款为1,157,832,144.56元，占总转让价款的70.00%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户。第一期转让价款支付的主要先决条件包括：《股份收购协议》约定的生效条件已经全部满足；受让方已完成对上市公司的法律、财务和业务尽职调查，且尽职调查结果与上市公司对外公开披露事实不存在重大差异；原实际控制人、转让方不存在正在履行的股份限售承诺、不存在违反已经作出的股份限制承诺的情形，或即使存在前述情形但已被上市公司股东会豁免；原实际控制人、转让方持有上市公司的股份数占上市公司总股本的比例未发生变化；不存在禁止转让方履行协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书；转让方、受让方已共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户申请文件并完成标的股份过户登记；原实际控制人、转让方于《股份收购协议》所作的声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且不具有误导性的；转让方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函等。 （2）第二期转让价款为496,213,776.24元，占总转让价款的30.00%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户。第二期转让价款支付的主要先决条件包括：上市公司已按照《股份收购协议》约定完成公司章程修订、董事会换届；董事长/法定代表人、总经理、财务负责人、董事会秘书选举或任命完成；印章证照、银行账户、信息系统权限及经营管理资料等完成交接；原实际控制人、转让方于《股份收购协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整等。 转让方对受让方可能发生补偿或赔偿义务的，受让方有权在到期应付对价中优先扣除转让方应补偿或赔偿金额。 7、本次交易的完成 受让方通过本次股份转让取得的标的股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为受让方持有，且上市公司按照《股份收购协议》约定完成公司治理及经营管理交接义务、完成公司章程修订等事项之日，为本次交易的交易完成日。 8、过渡期间安排 自《股份收购协议》签署日起至本次交易的交易完成日止，为过渡期间。 过渡期间内，转让方仍为上市公司控股股东，应合理、谨慎地继续支持上市公司经营，切实履行控股股东职责，保证上市公司资产权属清晰，不得从事对上市公司及其子公司产生重大不利影响的行为。 过渡期间内，原实际控制人、转让方应保证上市公司及其子公司持续合法、合规、正常经营，不发生重大不利变化，未经受让方事先书面同意，不得实施对上市公司主营业务、注册资本、重大资产、重大合同、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、资产处置等产生重大影响的事项。 过渡期间内或本次交易终止之前，转让方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应协议或安排。 9、公司治理安排 在受让方通过本次股份转让取得的标的股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为受让方持有后，受让方取得上市公司控股股东地位，受让方有权根据国家相关政策法规和集团管理制度进行包括改组董事会在内的公司治理调整，并对上市公司章程进行修订和补充。 标的股份过户完成后、受让方支付第二期转让价款前，原实际控制人、转让方应保证配合上市公司完成公司治理及经营管理交接，包括但不限于：（1）完成董事会换届，保证全部现任董事辞去上市公司第四届董事职务。 上市公司新一届董事会由7名董事组成，其中受让方有权提名3名非独立董事、3名独立董事，转让方在其持股比例不低于2%前提下有权提名1名非独立董事；（2）保证配合受让方提名的非独立董事当选董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人； （3）保证配合董事会聘任受让方推荐的总经理、财务负责人、董事会秘书及受让方要求的其他高级管理人员； （4）完成上市公司章程修订、法定代表人工商/市场监督管理变更备案、董事及高级管理人员备案及其他必要登记手续； （5）完成印章证照、银行账户、资金管理权限、财务审批权限、合同审批权限、信息系统权限及其他经营管理资料的完整交接； （6）完成受让方合理要求的与控制权交接相关的其他事项。 前款所列事项全部完成之日，方视为公司治理及经营管理交接完成。 10、违约责任 除《股份收购协议》另有约定外，任何一方未按照协议约定履行义务，或其在协议项下作出的声明、保证、承诺存在虚假、不准确、不完整或重大遗漏，构成违约。违约方应按照《股份收购协议》的约定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。 若因转让方原因导致标的股份未能在协议约定期限内过户至受让方名下的，原实际控制人及转让方应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。因监管机构、交易所、中国证券登记结算有限责任公司等非协议各方原因导致本次交易无法完成的，各方按照《股份收购协议》的约定处理。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）受让方拟向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排 受让方拟向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排详见本公告“三、《股份收购协议》的主要内容”之“9、公司治理安排”的相关内容。 （二）股份锁定承诺 受让方已出具承诺，在本次权益变动中取得股份，自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。受让方同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起36个月内，不将该等股份用于质押。 转让方承诺，自本次权益变动所涉股份完成过户登记之日起，其持有的公司剩余股份在36个月内不进行转让。 五、其他说明 （一）本次交易不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 （二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，本次权益变动所涉及的信息披露义务人将尽快履行权益变动报告义务，具体内容请参见公司后续在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等相关公告。 特此公告。 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年 6月 5日 中财网
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