海尔生物(688139):海尔生物关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先 认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ? 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）控股子公司青岛鸿鹄航空科技有限公司（以下简称“鸿鹄航空”）拟增资扩股并引入投资方，公司放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资扩股，公司关联方安徽徽海启明创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徽海启明”）拟出资5,000.00万元认缴注册资本625.00万元，非关联方兰溪聚创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰溪聚创”）拟以2,000.00万元人民币认缴注册资本250.00万元，增资价格均为8元对应1元注册资本，增资款将用于鸿鹄航空业务发展。本次增资扩股完成后，鸿鹄航空的注册资本由3,750万元人民币增加至4,625万元人民币，公司持有鸿鹄航空股权比例从72%变更为58.38%，鸿鹄航空仍为公司控股子公司。 ? 本次控股子公司增资扩股事项中增资方徽海启明的执行事务合伙人青岛海立方舟股权投资管理有限公司（以下简称“海立方舟”）和持徽海启明29%股份的有限合伙人上海滴水成海投资管理有限公司（以下简称“滴水成海”）与海尔生物受同一实际控制人海尔集团公司控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次事项构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。 ? 本事项已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过及第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚须提交公司股东会审议。 ? 公司放弃控股子公司增资的优先认购权的行为，不属于损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定。 ? 2025年10月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与青岛海融汇商业保理有限公司、上海睿海创世商业保理有限公司开展总额不超过3,000万元无追索权应收账款保理业务，青岛海融汇商业保理有限公司、上海睿海创世商业保理有限公司与海尔生物受同一实际控制人海尔集团公司控制，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，累计计算关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议。 至本次关联交易为止，除已经公司2025年年度股东会审议通过且披露的日常关联交易事项及上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 ? 本次控股子公司融资事项仍在持续洽谈阶段，后续不排除有其他投资人参与增资的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 青岛鸿鹄航空科技有限公司是亚太首家主动式航空温控集装箱租赁运营服务商，为需要精准温控的生物医药、精细化工、精密电子等高价值温敏产品提供解决方案，是海尔生物领先的低温技术跨界拓展的典型实践。 鸿鹄航空所属行业具有典型的高壁垒、高黏度特征，长期以来被欧美企业垄断。成立四年来，鸿鹄航空聚焦产品开发和适航取证。核心产品RKN-AT1和RAP-AT1打破欧美垄断，在控温、续航等关键性能上领先对手；获得中国民航局（CAAC）和美国联邦航空局（FAA）的双重适航认证，为亚太区域首家。 接下来，除继续完成欧洲适航证的取证外，鸿鹄航空的业务发展将围绕全球市场运营服务能力的提升，加快集装箱的投放、拓展签约航司及建设全球运营站点。为进一步增强鸿鹄航空的资本实力、支持上述业务的开展，鸿鹄航空拟增资扩股并引入投资者。其中，公司关联方徽海启明拟以人民币5,000.00万元认购鸿鹄航空新增注册资本人民币625.00万元；非关联方兰溪聚创拟以2,000.00万元认购鸿鹄航空新增注册资本250.00万元。本次交易涉及上市公司向关联方放弃本次鸿鹄航空增资事项的优先认购权。 2、本次关联交易的交易要素
本事项已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第八次会议、第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚须提交公司股东会审议。 （三）过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 2025年10月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与青岛海融汇商业保理有限公司、上海睿海创世商业保理有限公司开展总额不超过3,000万元无追索权应收账款保理业务，青岛海融汇商业保理有限公司、上海睿海创世商业保理有限公司与海尔生物受同一实际控制人海尔集团公司控制，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，累计计算关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议。 至本次关联交易为止，除已经公司2025年年度股东会审议通过且披露的日常关联交易事项及上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易关联方
徽海启明是依法存续且正常经营的有限合伙企业，未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：元
兰溪聚创成立时间不足一年，无最近一年主要财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的概况 1、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司本次放弃控股子公司鸿鹄航空625万元注册资本的股权优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃权利”。 2、关联关系说明 徽海启明的执行事务合伙人海立方舟和持徽海启明29%股份的有限合伙人滴水成海与海尔生物受同一实际控制人海尔集团公司控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。 3、交易标的的权属情况 鸿鹄航空权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
①截至本公告披露日，鸿鹄航空现有股东广州航顺企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛海恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛海恒鑫企业管理合伙企业（有限合伙）均已放弃其所享有的优先认购权，上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）放弃其所享有的优先认购权尚需其投委会审议通过。 ②鸿鹄航空非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
（三）本次交易不涉及债权债务转移的情况。 四、关联交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次关联交易的定价方法和结果。 根据青岛天和资产评估有限责任公司于2026年5月29日出具的青天评报字［2026］第QDV112号《资产评估报告》，本次资产评估选取资产基础法和收益法两种方法，最终选取收益法的结果作为估值结论。经评估，青岛鸿鹄航空科技有限公司股东全部权益于评估基准日2026年3月31日的市场价值估值结论为308,013,000.00元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
青岛鸿鹄航空科技有限公司申报评估的资产账面净值29,222,280.00元，负债账面价值10,072,535.84元，净资产账面价值19,149,744.16元。采用资产基础法评估后，资产评估值为45,412,454.95元，负债评估值为10,072,535.84元，净资产评估值为35,339,919.11元。采用收益法评估后，青岛鸿鹄航空科技有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2026年3月31日的市场价值为308,013,000.00元，较账面净资产增值率1,508.44%。 资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，对企业预期收益产生贡献的不仅仅包括企业申报的各项可确指资产的价值，还有无法量化或不可识别的资产（如人力资源等无形资产），因此收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值。 在本次收益法评估中，评估人员选用企业自由现金流折现模型，同时收益期采用永续年期，其中，第一阶段为2026年4月至2035年，根据对被评估企业的历史业绩、产品研发水平、资质取得情况及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2036年至永续经营，在此阶段中被评估企业的收益状况在2035年的基础上将基本保持稳定增长。因为本次交易的目的是股权收购，股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路是吻合的。 考虑到鸿鹄航空是国内专注于航空冷链温控设备研发、生产与服务的企业，是亚太地区少数获得FAA适航认证的航空温控设备企业，参与民航行业标准制定，提升了国内航空冷链领域的国产化与自主化水平。公司核心主营产品RAP、RKN系列航空主动温控集装箱，适配航空货运严苛环境，广泛应用于生物医药、高端试剂、精密冷链货物的航空运输场景，精准满足高端冷链物流的运输需求。根据企业目前经营状况、经营环境、市场占有率、企业可优化的生产能力等因素，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡献程度，风险可以合理量化，因此可以采用收益法进行评估。 经各方协商一致，本次交易采用上述资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据定价。公司关联方徽海启明拟出资5,000.00万元认缴注册资本625.00万元，非关联方兰溪聚创拟以2,000.00万元人民币认缴注册资本250.00万元，增资价格均为8元对应1元注册资本。 （二）定价合理性分析 本次交易中鸿鹄航空股权价值评估值较账面净资产增值率为1,508.44%，其合理性分析如下： 1.行业市场潜力大，竞争格局好 主动式航空温控解决方案主要服务于生物医药、精细化工、精密电子等高价值温敏产品，根据PrecedenceResearch的调研报告，仅全球生物制药市场规模来说，预计2024年~2034年十年年复合增长率将达到14.36%。全球主动式温控集装箱市场尚在快速增长期，根据行业调研2025年市场规模约40亿元，完全由欧美三家企业瓜分，高壁垒的蓝海特征显著。 2、鸿鹄航空已打破国外垄断，构筑起高竞争壁垒 过去四年，鸿鹄航空打破国外垄断，完成主流箱型RKN和RAP的开发，当前已经实现小批生产；完成中国CAAC和美国FAA的适航取证，在全球市场准入的关键三张适航证（中/美/欧）中，成功取得两张，可覆盖全球约70%的市场，系亚太地区首家实现这一突破的企业。 3、随着后续市场运营服务能力的提升，鸿鹄航空的价值将逐步显现 当前，鸿鹄航空已与全球20家航司达成合作，在全球20多个城市建立了运营站点，近期成功为数家药企提供药品跨国运输解决方案，初步具备了全球市场运营服务能力。本轮融资将有力支持鸿鹄航空在欧洲适航认证取证、温控集装箱生产投放、航空公司签约和全球运营站点扩增等方面加大资金投入，以更广泛的市场覆盖、更充足的运力保障、更全面的运营布局满足快速增长的用户需求，释放商业化价值。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）增资协议涉及的主体 （1）青岛鸿鹄航空科技有限公司 （2）青岛海尔生物医疗股份有限公司 （3）青岛海恒泰企业管理合伙企业（有限合伙） （4）青岛海恒鑫企业管理合伙企业（有限合伙） （5）安徽徽海启明创业投资基金合伙企业（有限合伙） （6）兰溪聚创创业投资合伙企业（有限合伙） （二）合同的主要内容 1、交易价格 徽海启明拟出资5,000.00万元认缴注册资本625.00万元，兰溪聚创拟以2,000.00万元人民币认缴注册资本250.00万元，增资价格均为8元对应1元注册资本。 2、支付方式和交割安排 在协议规定的该投资方付款义务对应的交割先决条件得以全部满足或标的公司与该投资方另行同意的更长期限内，各投资方应分别将其根据协议应支付的各自投资款以货币形式汇入标的公司指定的账户（就每一投资方而言，“交割”，其支付各自投资款之日称为该投资方的“交割日”）。 3、支付安排 全额一次付清。 4、过渡期安排 各方确认并同意，公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在新增注册资本中，该等利润、收益、红利、股息由本次增资完成后的包括投资人在内的公司届时所有股东共同享有，公司保证现有股东对其不主张任何特别的分配权利。 5、合同的生效条件/生效时间 协议自各方签署（其中自然人须经本人签署，法人和其他方须经授权代表签署或加盖其公章）且海尔生物就本次增资通过董事会及股东会决议起生效。 6、违约责任 一方（“违约方”）因其违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或义务，而使得本协议任何其他一方（“被赔偿方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支）（“损失”），违约方应向该被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。 六、关联交易对上市公司的影响 作为海尔生物领先的低温技术跨界拓展的典型实践，鸿鹄航空本次增资扩股引入投资者，不仅验证了技术跨领域应用的商业价值，更将有效增强鸿鹄航空资本实力，优化财务结构，为业务进一步发展提供充足资金支持。在高壁垒、高黏度的航空温控领域，鸿鹄航空历时4年突破研发和取证，完成两款主流箱型RKN和RAP的开发，亚太首家取得中国CAAC和美国FAA的适航认证，初步具备全球运营服务能力，打破了欧美企业的行业垄断。随着融资带来的资本实力的增强，鸿鹄航空将在欧洲适航取证、集装箱投放、航司签约、站点建设、用户开发等多个方面进行资金投入，提升全球头部用户的服务能力，支持未来商业化价值的全面释放。 本公司放弃对鸿鹄航空本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司董事会战略与ESG委员会审议程序 2026年6月4日，公司第三届董事会战略与ESG委员会第四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》，关联董事已经回避表决，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）公司董事会审计委员会审议程序 2026年6月4日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （三）公司独立董事专门会议审议程序 2026年6月4日，公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。独立董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （四）公司董事会审议程序 2026年6月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》，关联董事已经回避表决。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2025年10月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与青岛海融汇商业保理有限公司、上海睿海创世商业保理有限公司开展总额不超过3,000万元无追索权应收账款保理业务，青岛海融汇商业保理有限公司、上海睿海创世商业保理有限公司与海尔生物受同一实际控制人海尔集团公司控制，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，累计计算关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议。 至本次关联交易为止，除已经公司2025年年度股东会审议通过披露的日常关联交易事项及上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 九、风险提示 本次控股子公司融资事项仍在持续洽谈阶段，后续不排除有其他投资人参与增资的可能性。公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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