福赛科技(301529):中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（修订稿）
原标题:福赛科技:中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（修订稿） 二〇二六年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人董书源、汪程聪已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目录 释义............................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况...................................................................................................5 .........................................................................................15二、发行人本次发行情况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................18 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................20五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................21六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》.....................................22 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.....................................23八、持续督导期间的工作安排.................................................................................24 九、保荐人关于本项目的推荐结论.........................................................................25 释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 公司是一家专注于汽车内饰件研发、生产和销售的高新技术企业，是安徽省专精特新冠军企业。公司是集产品设计开发、模具及装备制研及产品智能制造于一体的集成化方案提供商。自成立以来，以空调出风口系统、杯托、储物盒、车门内开把手等功能件为主要切入点，逐步拓展装饰件产品，形成了以功能件为主、装饰件和新能源三电嵌件为重要发展方向的全球化业务布局。 公司的客户群体包括长城、比亚迪、T公司、福特、奇瑞、理想等知名汽车品牌商，尤其在新能源汽车领域，公司通过提前布局，与T公司、比亚迪、理想等新能源车企建立深度合作，实现新能源配套收入的快速增长，进一步巩固公司的市场地位；此外，公司还与马瑞利、新泉股份、延锋汽饰、大协西川、佛吉亚、德科斯米尔、安道拓等大型汽车零部件供应商展开密切合作，并将产品最终成套配置于日产、丰田、马自达、吉利、长安、广汽、小米、宝马、奔驰等终端整车厂商的各类型号的汽车中。 公司坚持“技术引领、创新驱动”的研发理念，构建了以市场需求为导向、产学研深度融合的立体化研发体系，采用“自主创新+同步工程+精益智造”的三驾马车驱动模式，形成从前瞻预研、产品开发和工艺优化的全流程设计与开发能力，在汽车内饰件领域形成了显著的竞争优势。通过引入DFMA方法论、构建知识库、功能模块图、LLR库等系统，重点攻关智能表面、轻量化环保材料、电动化等前沿技术。通过组建创新研发部门，公司不仅可以及时了解、储备、对标行业前沿技术，实现创新技术的快速落地应用，也实现了对客户新技术前期研讨及快速响应。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1 、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
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1.流动比率＝流动资产÷流动负债 2.速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3.资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4.归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数 5.应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 6.存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 7.利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（含资本化利息）8.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数 9.每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（四）发行人存在的主要风险 1、影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险 （1）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险 公司主要产品应用于整车制造，生产经营状况与宏观经济及汽车行业的发展状况、趋势密切相关。当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车内饰的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车内饰件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件供应商及整车厂商，如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，客户可能减少对公司的订单需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）研发失败的风险 报告期内，公司研发费用分别为5,811.30万元、6,117.75万元和7,667.14万元，占营业收入的比例分别为6.12%、4.59%和4.44%。为推进聚焦新材料、新产品、新工艺的“三新”计划，保证公司持续创新能力，公司未来的研发投入预计较高。如果研发项目失败，或者相关技术未能实现产业化落地，将对公司的经营业绩和竞争能力产生不利影响。 （3）技术人才流失、技术外泄的风险 公司日常经营中涉及的产品设计、模具开发、产品工艺等具有较为明显的技术密集特征，需依托专业的技术人才方能保障产品的顺利研发和生产。目前，公司虽然与主要的技术人员均签订了《劳动合同》《保密协议》，但仍可能面临重点技术人才流失以及核心技术外泄的风险。倘若因未来公司的技术人员离职导致公司核心技术外泄，则将对公司未来的市场竞争能力和经营业绩造成不利影响。 （4）主要客户集中的风险 公司主要客户包括马瑞利、新泉股份、延锋汽饰、大协西川等国内外知名汽车零部件供应商以及长城汽车、比亚迪、奇瑞等整车厂商。报告期内，公司对前五大客户的营业收入占比合计为81.69%、75.06%和75.79%，客户集中度较高。 若未来主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 （5）原材料价格波动的风险 公司用于生产的主要原材料包括塑料粒子、面料件、电器元件、零配件、化工材料等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重较高，其中塑料粒子及化工材料平均单价的变动对公司主营业务成本构成重要影响。上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格波动较为频繁，对宏观经济环境变化等因素变动较为敏感。由于公司向客户传导原材料价格波动影响存在滞后性，若未来大宗商品价格受地缘政治冲突影响继续保持高位使得公司主要原材料的价格持续上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，可能导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）海外经营风险 为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司在墨西哥建立了生产子公司，报告期内，合并口径下墨西哥福赛的营业收入分别为11,054.45万元、31,606.83万元和53,846.59万元，占公司营业收入的比例分别为11.63%、23.73%和31.20%，报告期内呈上升趋势。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在的差异，公司将可能面临因海外经营经验不足、经营环境恶化带来的海外经营风险。 （7）子公司管理的风险 截至本上市保荐书出具日，公司拥有11家全资子公司、1家控股子公司。 由于各子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着业务的发展和扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和市场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位而产生管理风险。 （8）毛利率波动的风险 报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为26.72%、23.77%和25.64%，发行人产品受到宏观经济周期性、下游市场波动及客户年降的影响较大，且公司主要原材料价格对宏观环境、原油价格等变动较为敏感，因此发行人的主营业务收入及主营业务成本存在一定的波动，面临主营业务毛利率波动的风险。 （9）汇率变动的风险 随着墨西哥福赛的投产及境外客户配套的稳步推进，报告期内公司主营业务的外销收入规模和占比逐年上升。报告期各期，公司主营业务外销收入分别为10,775.47万元、30,699.73万元及58,879.94万元，占主营业务收入的比例分别为12.27%、26.47%和36.97%，销售区域主要集中于北美。公司外销收入主要以美元、墨西哥比索等外币计价结算，人民币汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。若未来人民币汇率出现剧烈波动，将会对公司的盈利能力产生较大的影响，因此公司存在一定的汇率风险。 （10）创新风险 公司主要从事汽车内饰功能件和装饰件的研发、生产和销售，长期以来重视自主创新能力的提升，在创新技术融合、创意设计输出等方面不断改善，能为客户提供从产品设计开发、模具及装备制研及产品智能制造于一体的集成化解决方案。 但创新创造存在一定的不确定性，若公司新材料的采用、新产品的研发和新工艺的研发等方面不达预期，则将对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产生不利影响。 （11）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为10,775.47万元、30,699.73万元和58,879.94万元，占主营业务收入的比例分别为12.27%、26.47%和36.97%，占比逐年增高。公司大力推动境外业务布局与开展，国际市场已成为公司收益的重要来源。当前，国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，可能导致海运费上升或关税提高，将对公司境外业务开展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （12）客户开拓和客户流失风险 公司是一家专注于汽车内饰件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品涵盖功能件、装饰件，广泛应用于传统燃油车及新能源汽车领域，并与全球主流整车厂建立了稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大主要客户销售金额占营业收入比重分别为81.69%、75.06%和75.79%。该等客户设置了较为高标准的供应商遴选及管理机制，对供应商的供货和服务能力、技术水准要求严格。若未来公司的技术实力、产品品质等难以满足客户的要求，则可能面临现有客户资源流失及新客户开拓不利的风险。 （13）应收账款无法回收风险 2025年6月11日，公司主要客户马瑞利集团下北美主体宣布其已启动美国《破产法》第11章程序,其2025年6月11日前相关欠款均受到限制暂缓支付。 截至报告期末，公司对北美马瑞利相关主体的应收账款余额为5,539.25万元，账龄均为1年以内，出于谨慎性原则，公司针对上述事项对该应收账款单项计提坏账准备，计提比例为20%。尽管公司已与北美马瑞利达成债务回款约定并陆续收回相关欠款，但若债务重组期间马瑞利经营现金流持续承压、债务人持有资产（DIP）融资使用不及预期等，可能存在尾款逾期支付、部分款项无法收回的风险。 （14）商业承兑汇票坏账风险 截至报告期末，发行人应收商业承兑汇票余额（含已背书未终止确认的商业承兑汇票）为3,495.85万元，商业承兑汇票出票人最终控制方为奇瑞汽车股份有限公司和比亚迪股份有限公司。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收商业承兑汇票在规定的时间内不能及时兑付货币资金或其他资产，可能使公司产生坏账损失，影响公司盈利能力。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险 （1）审批风险 本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。 （2）发行风险 由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。 （3）募集资金不足风险 公司本次向特定对象发行股票不超过35,527,135股（含本数），募集资金总额不超过94,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化迭代改造项目以及补充流动资金项目。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。 （4）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。 3、影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险 （1）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险 本次募集资金将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化迭代改造项目以及补充流动资金项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、下游需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （2）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足的风险。 （3）募投项目效益不及预期风险 公司已就募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或因实施过程中建设速度、运营成本、未来产品市场价格及其变动、毛利率等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 4 （）部分募集资金投资项目土地落实的风险 本次募投项目中，公司已取得募投项目“芜湖汽车内饰件智造基地建设项目”项目用地的《土地意向协议》,项目用地的国有建设用地使用权挂牌出让公告公示中;公司已取得“泰国生产基地建设项目”项目用地《土地买卖协议》。但尚未取得上述募投项目用地的土地权属证书，公司无法获取募投项目用地的风险较小，但也不排除因政策变动、规划调整、政府部门用地审批程序等出现延迟，导致无法及时取得募集资金投资项目所需用地的土地权属证书风险，可能会对募投项目的实施进度产生不利影响。 （5）折旧摊销大幅增加风险 本次募集资金主要用于生产基地建设及设备购置，预计项目建成并达产后，募投项目每年平均新增折旧摊销金额为5,204.90万元，新增折旧摊销规模较大，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销的大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。 （6）资金缺口风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来业绩增长乏力、应收账款催收不力、资金管理效率低下、银行授信额度大幅下降或者本次募投项目新增收益不达预期，从而导致经营性现金流入不足，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。 （7）产能无法消化的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素进行的合理预测，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策、市场、技术等诸多不确定因素的变化，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，若未来下游汽车行业产销量增长不及预期，或主要客户的产能扩张计划、新车型投放节奏因市场环境变化而推迟或缩减，可能导致公司面临的新项目订单承接或释放进度低于预期。此外，若公司未来市场开拓力度或新产品开发认证进度未能匹配产能扩张速度，亦可能造成部分新增产能无法及时转化为有效收入，从而对项目产能消化产生负面影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （8）摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （9）募投项目智能化转型不及预期风险 本次募投项目涉及智能化制造转型，虽然公司已具备工业智能化应用经验且所选设备多为成熟国产装备，但在项目实施过程中，仍可能存在系统与设备联调进度不及预期、操作人员对新系统的熟练程度需逐步提升、智能化产线在初期爬坡阶段的运行稳定性及产品合格率未达设计水平等情况，从而对项目整体投产进度、达产后的成本控制及预期效益产生一定影响。 （10）技改项目实施不及预期的风险 本次技改项目涉及部分老旧设备的淘汰更新以及MES系统与新设备的集成调试，虽然公司已制定分阶段、分批实施的过渡方案并具备内部产能调配能力，但在实际实施过程中，仍可能存在设备安装调试周期延长、系统集成联调效果未达预期、操作人员对新产线的熟练程度需逐步提升等情况，进而导致技改阶段短期产能利用率出现一定波动或部分产线切换成本高于预期，对公司的订单交付和经营业绩产生一定影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过35,527,135股（含本数）。本次向特定A 对象发行的 股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）股票限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （八）募集资金用途及数额 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币94,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （九）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行A股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关决议之日起12个月之内。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定董书源、汪程聪担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 董书源先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：江苏帝奥微电子股份有限公司、品渥食品股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产项目；苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产重组项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 汪程聪先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：无锡药明康德新药开发股份有限公司、吉香居食品股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司等IPO项目；文投控股股份有限公司非公开项目；利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；北京君正集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产项目；览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组项目。 目前作为保荐代表人尽职推荐的项目为常州市龙鑫智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨紫杰，其保荐业务执行情况如下： 杨紫杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：芜湖福赛科技股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王家海、徐雪飞、徐建青、鲍昶安。 王家海先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公IPO 司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐雪飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电气股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：濮阳惠成电子材料股份有限公司、确成硅化学股份有限公司、江苏传智播客教育科技股份有限公司、河南百川畅银环保能源股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO项目；宇通客车股份有限公司、中原环保股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产重组项目；河南羚锐制药股份有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开项目；江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 鲍昶安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：深圳市汇创达科技股份有限公司、江苏恒兴新材料科技股份有限公司等IPO项目；远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏传艺科技股份有限公司非公开项目；苏州苏试试验集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2026年4月17日收盘，保荐人通过自营业务合计持有发行人股票16,200股，通过保荐人重要关联方持有发行人股票2,300股，整体持股较少。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务、重要关联方等持有发行人股份的情形不影响保荐人（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2026年2月11日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了向特定对象发行股票相关议案，发行方案相关修订事项已经公司2026年6月4日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过,并经公司独立董事专门会议审议通过。 2026年3月6日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了董事会提交的向特定对象发行股票相关议案，并同意授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。 经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行股票方案已经取得发行人董事会、股东会批准，发行人董事会、股东会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会规定、深交所有关业务规则和《公司章程》的相关规定。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出 的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程（一）本次发行符合国家产业政策 汽车行业是世界经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业的基础。近年来，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》2024 《产业结构调整指导目录（ 年本）》等政策，提出要支持优势特色零部件企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后市场及服务业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额等。上述相关政策充分显示了国家鼓励汽车及配套零部件行业发展的决心，为行业的发展提供了有利政策环境。 公司本次募集资金投向中，“芜湖汽车内饰件智造基地建设项目”系对公司现有汽车内饰件业务的扩产；“泰国生产基地建设项目”系公司加强海外布局，推动全球化战略的重要举措；“核心生产设备数字化迭代改造项目”及“补充流动资金项目”将保障公司可持续发展，继续深耕汽车零部件行业。 综上所述，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）符合板块定位（募集资金主要投向主业） 本次募集资金将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化迭代改造项目以及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司智能制造的研发和产业化能力，力，降低财务风险，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。 （三）保荐人核查方式和结论 保荐人主要履行了如下核查程序： 1、访谈发行人管理层及相关人员，了解发行人现有主营业务及主要产品以及本次募投项目及其主要产品相关情况； 2、访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人主要客户、供应商及上下游行业相关产业政策情况； 3、查阅《产业结构调整指导目录》等政策法规及同行业上市公司年度报告以及行业研究报告，了解发行人所属行业相关产业政策法规情况； 4、查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅环境保护、项目建设、安全生产、土地管理等政策法规以及境外律师和发行人律师出具的法律意见书，分析本次募投项目符合政策法规情况。 经核查，本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的相关规定。 八、持续督导期间的工作安排 发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
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