英可瑞(300713):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:英可瑞:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳市英可瑞科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”或“保荐人”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”“公司”“发行人”）的委托，担任英可瑞本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，王志强、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市英可瑞科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。 目录 目录.............................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 ....................................................................................................3 一、保荐人名称 二、保荐人指定保荐代表人情况........................................................................3 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况........................................4四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................4五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................4 六、保荐人和发行人关联关系的核查................................................................8................................................................9七、保荐人内部审核程序和内核意见 第二节保荐人承诺事项...........................................................................................11 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...........................................................11二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...........................................................11第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................12 一、本次发行的决策程序合法..........................................................................12 ..............................................13 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查......................................................17四、公司的相关风险..........................................................................................18 五、发行人的发展前景简要评价......................................................................22 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定王志强、张贵阳作为英可瑞本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 王志强先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师、税务师。曾主持或参与科顺股份（300737.SZ）IPO项目、广汇能源（600256.SH）非公开发行项目、科顺股份（300737.SZ）非公开发行项目、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产项目、经纬科技（834467）发行股份购买资产项目、启明星辰（002439.SZ）年度审计项目、康佳集团（000016.SZ）年度审计项目等多家企业的IPO、再融资、并购和年度审计项目。王志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造002600.SZ 300476.SZ （ ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（ ）向特定对 象发行股票项目、泛亚微透（688386.SH）向特定对象发行股票项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债项目、国星光电（002449.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：张震 项目组其他成员：李慧琪、张跃骞、郑子健、吴宇、欧阳盟、孙志勉、杨皓月。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况
截至2025年12月31日，发行人的股本结构如下：
截至2025年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
发行人主要从事智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售。 主要产品应用领域包括新能源汽车、电力、通信、冶金、化工、石油以及直流照明、激光设备等行业。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
1、发行人最近三年控股权变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人为尹伟，未发生变动。 2、控股股东及实际控制人 截至2025年12月31日，尹伟直接持有公司股份6,927.96万股，占公司总股本的43.65%，为公司的控股股东、实际控制人。 尹伟先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1995年8月至1998年6月，就职于上海远大自动化工程有限公司，曾任工程师；1998年7月至2002年3月，就职于上海市英可瑞冶金自动化有限公司，曾任经理；2006年9月至今，任贵州柯瑞经贸科技发展有限公司（该公司已于2010年3月吊销）；2017年10月至2024年1月，任深圳普门科技股份有限公司董事；2002年4月创建英可瑞有限，曾任总经理，至今任公司董事长。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
（）简要合并利润表 单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额；（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额； （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。 六、保荐人和发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年4月1日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有发行人1,300股,占发行人总股本的比例为0.00%；国泰海通证券股份有限公司权益客需部自营账户持有发行人49,300股,占发行人总股本的比例为0.03%；国泰海通资产管理有限公司持有发行人4,900股，占发行人总股本的比例为0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有发行人22,700股，占发行人总股本的比例为0.01%。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于2026年4月14日召开内核会议，对英可瑞向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：英可瑞向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行证券的条件。保荐人内核委员会同意将英可瑞本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节对本次证券发行的推荐意见 国泰海通接受英可瑞的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： 2026年2月12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 2026年3月3日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。 保荐人认为：发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人已于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、发行人本次将向特定对象发行股票，符合法律、行政法规规定的条件；发行人将按照相关规定报深交所审核，审核通过后向中国证监会申请注册。符合《证券法》第九条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于智能高频开关电源系统生产项目、智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目、营销网络及信息化建设项目、智能高频开关电源系统研发中心项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。 3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定 发行人于2017年11月首次公开发行股票并在深交所上市，于2026年2月12日召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行相关的各项议案。董事6 会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 个月。 本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 （1）发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 （2）发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 （3）发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 （4）发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次证券发行募集资金总额不超过37,859.96万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金扣除发行费用后将全部用于智能高频开关电源系统生产项目、智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目、营销网络及信息化建设项目、智能高频开关电源系统研发中心项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P÷（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 N 每股送红股或转增股本数为 。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象及发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。 8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定 发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 10 、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 （一）保荐人有偿聘请第三方的核查 国泰海通在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构；发行人就本项目聘请了深圳市谦同企业管理咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作服务。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 四、公司的相关风险 （一）行业及经营风险 1、产业政策变动风险 报告期内，公司电动汽车充电电源产品在收入占比较高，该类产品主要应用于新能源汽车充电基础设施领域。近年来，我国对新能源汽车充电桩行业高度重视，新能源汽车充电桩领域已被明确列为“新基建”七大重点领域之一，形成了一个从国家顶层战略到地方具体补贴的完整政策体系，全力推动充电网络快速、高质量发展。上述政策若出现对本行业不利的变化或在实际执行过程中调整，将会对公司经营产生较大影响。 2、市场竞争风险 公司所处行业产品更新换代快，呈现新产品价格较高、毛利率较高的特点，而随着技术成熟度的提高和竞争者的加入，产品价格下降较快。同时，高频开关电源行业领域广泛，市场整体较为分散，部分厂商主要通过价格竞争的方式提升自身的市场占有率，加剧了市场竞争的激烈程度。若公司未来未能保持创新能力、持续推出新产品、提高管理水平和成本控制能力，公司将在市场竞争中处于不利的地位。 3、外协加工风险 报告期内，公司部分产品、结构件及PCBA等工序采用外协加工的方式生产。 如果外协厂商不能实际履行委托加工协议等约定的相关义务，或公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响公司的生产效率和产品质量。 4、研发风险 公司业务属于技术密集型行业，产品技术进步快，部分客户需求具有定制化、多型号的特点。未来，若公司技术转化失败，技术和产品更新程度未能满足市场新需求、新产品开发滞后于竞争对手，技术和产品研发方向与行业技术趋势、客户需求不匹配，则公司将面临技术核心竞争力下降的风险，进而对公司的盈利能力产生潜在不利影响。 5、规模扩大带来的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的管理跨度进一步扩大，经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂，从而对公司管理层在生产经营、人员管理、内外部资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司的治理结构得不到持续优化，经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）财务风险 1、持续经营亏损的风险 报告期各期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-4,077.91万元、-8,965.54万元和-9,455.55万元，公司经营处于亏损状态。报告期内公司亏损主要系下游市场竞争激烈、公司为保持竞争力持续保持了较大规模研发投入等因素造成。若未来公司未能及时针对性地调整经营策略，公司将面临业绩继续亏损甚至亏损扩大的风险。 2、原材料价格波动及毛利率下降的风险 报告期各期，公司毛利率分别为21.89%、20.38%和17.78%，毛利率的变化主要受原材料价格变动和市场竞争导致产品价格变动的影响。如公司未来不能持续有效地加强原材料供应管理、通过内部管理降低产品成本，未能通过产品、经营模式及管理的创新，不断推出高附加值、符合市场需求的新产品，公司未来存在因毛利率下降而引起盈利下降的风险。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,070.01万元、17,370.43万元和18,381.49万元，占各期末流动资产合计金额的比例分别为44.55%、39.25%和41.81%。如果未来下游客户出现经营不善、财务状况不佳等不利变化，则可能导致公司应收账款到期无法收回，从而对公司的盈利状况和现金流造成不利影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,449.11万元、10,340.91万元和10,642.67万元，占各期末流动资产合计金额的比例分别为15.07%、23.36%和24.21%。若公司下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，将导致公司的存货周转率下降、存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （三）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，如在本次募投项目实施过程中，若募集资金投资项目实施组织管理不力、宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。 2 、募集资金投资项目实施后不能实现预期效益的风险 公司拟将本次募集资金部分用于智能高频开关电源系统生产项目。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司智能高频开关电源系统产能，从而提高公司在行业内的竞争力。但是，募投项目的盈利能力受外部宏观经济形势、市场容量、市场竞争格局、产品市场价格变化和内部管理水平、产品开发、市场营销能力等多因素影响，可能导致本次募投项目不能实现预期经济效益。 3 、折旧摊销大幅增加的风险 截至2025年12月31日，公司存在未转固的在建工程，且本次募集资金投资项目资本性支出较大，本次募集资金投资项目实施后，固定资产和无形资产规模将较大幅度增加，并相应增加折旧摊销金额，从而增加公司的当期成本费用，存在进一步降低公司短期盈利能力的风险，随着募投项目的产能逐渐释放，募投项目折旧摊销对公司盈利能力的影响将逐渐降低。 4、募集资金投资项目产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。 5、募投项目所用不动产抵押的风险 本次募投项目“智能高频开关电源系统生产项目”的实施地为上海市闵行区春常路69号，本次募投项目“智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目”、“智能高频开关电源系统研发中心项目”以及“营销网络及信息化建设项目”的信息化建设的实施地均为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路60号英可瑞工业园。上述两个实施地的不动产均存在抵押的情形。未来若公司无法履行抵押对应的还款义务，将可能导致抵押权人行使抵押权而使募投项目计划用不动产无法使用或产权被处置或处于不确定状态，从而对募投项目的实施带来重大的不确定性。 （四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，将在短期内导致公司每股收益等指标存在下降的风险。 五、发行人的发展前景简要评价 公司持续以电力电子产品为核心主业，坚定走自主研发、技术创新之路，在电力电子相关业务领域持续深耕，不断推出高性能、高可靠性的新产品，稳步向电力电子行业领先企业迈进。同时，公司将牢牢把握新能源汽车、智能电网、数据算力、无人机等行业的发展红利，抢抓国家大力推进新型基础设施建设的战略机遇，以电动汽车充电电源、高压直流通信电源、电力操作电源三大产品为核心支撑，进一步拓展车载充电电源模块、特种工业电源及其他大功率、高功率密度电源产品矩阵，聚焦智能电网、新能源汽车、储能、轨道交通、数据算力、工业4.0等前沿科技领域，全力打造国内一流的电力电子行业领先企业，实现企业高质量可持续发展。 未来三年，公司将持续秉承“求实、创新、互惠、共赢”的企业价值观和“技术领先、团队合作、一流服务、客户满意”的企业经营理念，在未来三年将继续坚持以客户需求为关注焦点，紧跟电力电子行业发展趋势，不断强化公司运营效率及管理水平，为客户提供高可靠性、高性能指标、高技术含量的产品及优质的服务，按新制定的年度经营计划达成年度收入指标，推动战略性研发项目的结项。 为确保公司业务目标的顺利达成，公司制定了如下发展计划： 1、产品计划 公司将持续以电力电子产品为核心主业，坚定走自主研发、技术创新之路，在电力电子相关业务领域持续深耕，不断推出高性能、高可靠性的新产品，稳步向电力电子行业领先企业迈进。同时，公司将牢牢把握新能源汽车、智能电网、数据算力、无人机等行业的发展红利，抢抓国家大力推进新型基础设施建设的战略机遇，分领域精准发力，完善产品矩阵与服务体系，具体规划如下：在汽车充电电源产品方面，公司将在目前的产品基础上继续实施产品升级及新应用领域的产品开发，在产品的功率密度、适应环境要求、输出功率范围等性能指标进行优化，推进30kW高效率HVDC通讯电源产品、双向变流充电产品、液冷充电产品、40kW、60kW、80kW直流快充充电电源模块、国标MW级、欧美等标准外销型MW级直流快充充电桩产品的系列化研发，丰富产品品类，推出新一代满足市场迫切需求的产品。推出“一桩多充”及完善柔性充电系统解决方案，为建设大功率直流充电场站提供更优的建设方案及产品。继续完善充电场站运营管理平台软件建设，强化“管理平台+建设方案+产品”的一体化业务模式，增强综合竞争力。 在电力电源行业，公司将以电力操作电源产品为核心，紧扣智能电网建设与电力系统升级需求，持续优化现有产品性能，提升产品的稳定性、安全性与智能化水平，适配电网数字化、智能化转型趋势。同时，聚焦电力系统储能、电网调度、配网改造等核心场景，研发适配新型电力系统的专用电源产品，拓展电力电源在新能源并网、微电网建设等领域的应用，助力电力系统安全高效运行，打造电力电源领域的核心优势。 在数据算力行业，依托高压直流通信电源产品的技术积累，精准对接数据中心、算力集群建设的核心需求，重点研发高功率密度、高效率、低能耗的直流电源产品，适配数据中心规模化、集约化发展趋势。优化产品的热管理、冗余设计，提升产品在连续高负荷运行场景下的可靠性，同时拓展电源产品在边缘计算、算力网络等新兴场景的应用，为数据算力行业的快速发展提供稳定、高效的电力保障，打造数据中心电源解决方案的核心竞争力。 在工业4.0方面，推出高品质的脉冲电源产品，聚焦印制线路板电镀设备行业、电解铜箔生产设备行业的核心痛点，优化脉冲电源的输出精度、稳定性及能耗指标，适配工业生产智能化、高效化的发展需求，为两大行业的快速高质量发展发挥积极力量，助力制造业转型升级，进一步拓展工业电源的市场份额。 公司将整合各领域技术与资源，持续强化自主研发能力，完善产品矩阵与一体化服务模式，聚焦前沿科技领域，全力打造国内一流的电力电子行业领先企业，实现企业高质量可持续发展。 2、人力资源发展计划 公司属于技术密集型行业，人才是企业核心竞争力的关键，需持续培养和吸纳具有紧跟行业发展前沿的研发、营销和管理类领军人才，满足公司快速发展的需求。公司将坚持“识人才、育人才、重人才”的用人方针，一方面在社会、行业及科研院校广泛选聘招募优质人才，补齐人才短板；另一方面加大内部人才培育及选拔力度，搭建完善的人才成长体系，助力内部员工提升专业能力、实现职业发展。同时，建立行业内具有吸引力的薪酬分配与激励机制，完善公司各岗位考核机制，充分调动员工积极性，让员工爱岗敬业、发挥自身才能，为公司未来的持续向上发展提供坚实的人才保障。 3、IT信息化管理平台建设计划 面对日益激烈的市场竞争，加快企业信息化建设是提升企业核心竞争力的重要举措。公司始终重视信息化管理平台建设，致力于通过搭建完善的信息化管理平台，实现企业精细化、流程化、信息化管理，整合公司信息流、资金流、物流、人流，进一步提高公司业务控制力度及快速响应市场的能力。目前，IT建设的ERP OA 总体规划已完成并按计划分步开展实施，后续将继续推进集团版 系统、管理系统、MES系统、WMS系统、PLM等系统建设及不断优化工作，以信息化赋能企业高效运营，提升管理效能。 4、资本运营计划 公司业务拓展、技术研发及产能升级均需要大量资金支持，因此公司将以本次发行为契机，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，持续提升资金实力。通过合理的资本运营，以优化的资本结构支持公司持续、稳定、健康发展，为各业务板块的研发投入、市场拓展及项目落地提供充足的资金保障，助力企业实现战略发展目标。 综上，保荐人认为，发行人的未来发展前景良好。 （以下无正文） 国泰海通证券股份有限公司（未完）  |