英可瑞(300713):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”“保荐人”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”“公司”“发行人”）的委托，担任英可瑞本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，王志强、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票的发行上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市英可瑞科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 .............................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况....................................................................................................4 二、发行人主营业务介绍....................................................................................4 三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................5四、发行人的相关风险........................................................................................6 第二节本次发行情况...............................................................................................11 ...............................................................................11一、发行股票的种类和面值 二、发行方式及发行时间...................................................................................11 三、发行对象及认购方式...................................................................................11 四、发行价格及定价原则...................................................................................11 五、发行数量......................................................................................................12 六、本次发行的限售期......................................................................................12 ..............................................................................................12七、募集资金总额 八、募集资金投向..............................................................................................13 九、滚存未分配利润安排..................................................................................13 十、上市地点......................................................................................................13 十一、本次发行决议有效期..............................................................................13 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................14一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..............................................14二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员..........................................15三、项目组人员联系方式..................................................................................15 第四节保荐人与发行人的关联关系.......................................................................16 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况......................................................16二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况......................................................16三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况..........................................................................................16 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况......................................16五、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明......................................17第五节保荐人承诺事项...........................................................................................18 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺..........................................................18二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................18第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明...................................19一、已履行的审批程序......................................................................................19 二、尚需履行的审批程序..................................................................................19 第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明.......20一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件............................20二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................20...........................................................................25第八节持续督导期间的工作安排 第九节保荐人关于本项目的推荐结论...................................................................27 第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要从事智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售。 主要产品应用领域包括新能源汽车、电力、通信、冶金、化工、石油以及直流照明、激光设备等行业。 报告期内，公司主营业务收入按产品划分的构成情况如下： 单位：万元、%
三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； （5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2］（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 四、发行人的相关风险 （一）行业及经营风险 1、产业政策变动风险 报告期内，公司电动汽车充电电源产品在收入占比较高，该类产品主要应用于新能源汽车充电基础设施领域。近年来，我国对新能源汽车充电桩行业高度重视，新能源汽车充电桩领域已被明确列为“新基建”七大重点领域之一，形成了一个从国家顶层战略到地方具体补贴的完整政策体系，全力推动充电网络快速、高质量发展。上述政策若出现对本行业不利的变化或在实际执行过程中调整，将会对公司经营产生较大影响。 2、市场竞争风险 公司所处行业产品更新换代快，呈现新产品价格较高、毛利率较高的特点，而随着技术成熟度的提高和竞争者的加入，产品价格下降较快。同时，高频开关电源行业领域广泛，市场整体较为分散，部分厂商主要通过价格竞争的方式提升自身的市场占有率，加剧了市场竞争的激烈程度。若公司未来未能保持创新能力、持续推出新产品、提高管理水平和成本控制能力，公司将在市场竞争中处于不利的地位。 3、外协加工风险 报告期内，公司部分产品、结构件及PCBA等工序采用外协加工的方式生产。 如果外协厂商不能实际履行委托加工协议等约定的相关义务，或公司对外协厂商选择不善、质量控制出现漏洞，则可能影响公司的生产效率和产品质量。 4 、研发风险 公司业务属于技术密集型行业，产品技术进步快，部分客户需求具有定制化、多型号的特点。未来，若公司技术转化失败，技术和产品更新程度未能满足市场新需求、新产品开发滞后于竞争对手，技术和产品研发方向与行业技术趋势、客户需求不匹配，则公司将面临技术核心竞争力下降的风险，进而对公司的盈利能力产生潜在不利影响。 5 、规模扩大带来的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的管理跨度进一步扩大，经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂，从而对公司管理层在生产经营、人员管理、内外部资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司的治理结构得不到持续优化，经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）财务风险 1、持续经营亏损的风险 报告期各期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-4,077.91万元、-8,965.54万元和-9,455.55万元，公司经营处于亏损状态。报告期内公司亏损主要系下游市场竞争激烈、公司为保持竞争力持续保持了较大规模研发投入等因素造成。若未来公司未能及时针对性地调整经营策略，公司将面临业绩继续亏损甚至亏损扩大的风险。 2、原材料价格波动及毛利率下降的风险 报告期各期，公司毛利率分别为21.89%、20.38%和17.78%，毛利率的变化主要受原材料价格变动和市场竞争导致产品价格变动的影响。如公司未来不能持续有效地加强原材料供应管理、通过内部管理降低产品成本，未能通过产品、经营模式及管理的创新，不断推出高附加值、符合市场需求的新产品，公司未来存在因毛利率下降而引起盈利下降的风险。 3、应收账款回收风险 19,070.01 17,370.43 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 万元、 万 元和18,381.49万元，占各期末流动资产合计金额的比例分别为44.55%、39.25%和41.81%。如果未来下游客户出现经营不善、财务状况不佳等不利变化，则可能导致公司应收账款到期无法收回，从而对公司的盈利状况和现金流造成不利影响。 4、存货跌价风险 6,449.11 10,340.91 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元和 10,642.67万元，占各期末流动资产合计金额的比例分别为15.07%、23.36%和24.21%。若公司下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，将导致公司的存货周转率下降、存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （三）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，如在本次募投项目实施过程中，若募集资金投资项目实施组织管理不力、宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。 2、募集资金投资项目实施后不能实现预期效益的风险 公司拟将本次募集资金部分用于智能高频开关电源系统生产项目。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司智能高频开关电源系统产能，从而提高公司在行业内的竞争力。但是，募投项目的盈利能力受外部宏观经济形势、市场容量、市场竞争格局、产品市场价格变化和内部管理水平、产品开发、市场营销能力等多因素影响，可能导致本次募投项目不能实现预期经济效益。 3、折旧摊销大幅增加的风险 截至2025年12月31日，公司存在未转固的在建工程，且本次募集资金投资项目资本性支出较大，本次募集资金投资项目实施后，固定资产和无形资产规模将较大幅度增加，并相应增加折旧摊销金额，从而增加公司的当期成本费用，存在进一步降低公司短期盈利能力的风险，随着募投项目的产能逐渐释放，募投项目折旧摊销对公司盈利能力的影响将逐渐降低。 4、募集资金投资项目产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。 5、募投项目所用不动产抵押的风险 本次募投项目“智能高频开关电源系统生产项目”的实施地为上海市闵行区春常路69号，本次募投项目“智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目”、“智能高频开关电源系统研发中心项目”以及“营销网络及信息化建设项目”的信息化建设的实施地均为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路60号英可瑞工业园。上述两个实施地的不动产均存在抵押的情形。未来若公司无法履行抵押对应的还款义务，将可能导致抵押权人行使抵押权而使募投项目计划用不动产无法使用或产权被处置或处于不确定状态，从而对募投项目的实施带来重大的不确定性。 （四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3 、本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，将在短期内导致公司每股收益等指标存在下降的风险。 第二节本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 四、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、派发现金股利：P=P-D 1 0 P P 2、送红股或转增股本： = /（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次发行的股票数量不超过47,616,243股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 六、本次发行的限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 七、募集资金总额 本次发行股票募集资金总额不超过37,859.96万元（含本数）。 八、募集资金投向 本次发行股票募集资金总额不超过37,859.96万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
九、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 十、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 十一、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通指定王志强、张贵阳作为英可瑞本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 王志强先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士，中国注册会计师、税务师。曾主持或参与科顺股份（300737.SZ）IPO项目、广汇能源（600256.SH）非公开发行项目、科顺股份（300737.SZ）非公开发行项目、苏州天脉（301626.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产项目、经纬科技（834467）发行股份购买资产项目、启明星辰（002439.SZ）年度审计项目、康佳集团（000016.SZ）年度审计项目等多家企业的IPO、再融资、并购和年度审计项目。王志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、泛亚微透（688386.SH）向特定对象发行股票项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转债项目、国星光电（002449.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 项目协办人：张震先生，国泰海通证券投资银行部助理，金融硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与和胜股份（002824.SZ）向特定对象发行股票项目、国星光电（002449.SZ）向特定对象发行股票项目、陇神戎发（300534.SZ）向特定对象发行股票项目、玉禾田（300815.SZ）向不特定对象发行可转换债券项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份及支付现金购买资产项目、尚航科技北交所IPO项目等。张震先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：李慧琪、张跃骞、杨皓月、郑子健、吴宇、欧阳盟、孙志勉。 三、项目组人员联系方式 联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室国泰海通投行事业部（广州） 联系电话：021-38031762 021-68876330 传真： 第四节保荐人与发行人的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年4月1日，国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有1,300 , 0.00% 发行人 股 占发行人总股本的比例为 ；国泰海通证券股份有限公司 权益客需部自营账户持有发行人49,300股,占发行人总股本的比例为0.03%；国泰海通资产管理有限公司持有发行人4,900股，占发行人总股本的比例为0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有发行人22,700股，占发行人总股本的比例为0.01%。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 五、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： 一、已履行的审批程序 2026年2月12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 2026年3月3日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次将向特定对象发行股票，符合法律、行政法规规定的条件；发行人将按照相关规定报深交所审核，审核通过后向中国证监会申请注册。符合《证券法》第九条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于智能高频开关电源系统生产项目、智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目、营销网络及信息化建设项目、智能高频开关电源系统研发中心项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 如前所述，本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合相关规定。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定 发行人于2017年11月首次公开发行股票并在深交所上市，于2026年2月12日召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行相关的各项议案。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。 本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 （四）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 4 、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次证券发行募集资金总额不超过37,859.96万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金扣除发行费用后将全部用于智能高频开关电源系统生产项目、智能高频开关电源模块生产线自动化及技术升级改造项目、营销网络及信息化建设项目、智能高频开关电源系统研发中心项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （七）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P÷（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 N 每股送红股或转增股本数为 。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象及发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定 发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 第八节持续督导期间的工作安排
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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