[风险]永冠新材(603681):上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2026年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注册决定后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况、主要成本价格等没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及证监会同意注册后的实3、假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前2026年4月30日总股本237,741,830股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量上限为71,322,549股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经证监会批准注册后实际发行股票数量为准；4、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，2026年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准； 5、公司2025年归属于母公司股东的净利润为12,401.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,306.48万元，假设2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2025年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测； 6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对主要财务指标影响的测算 基于以上假设，公司本次发行对主要财务指标摊薄测算情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性及合理性 本次发行的必要性及合理性详见《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行前，公司主要专注于消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料的研发、生产与销售，本次募集资金将用于“年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目”、“年产16500吨线束胶带建设项目”、“智能制造数智化技术升级项目”和“补充流动资金”。 公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，具备较强的行业品牌知名度和美誉度，2025年度公司销售收入达到66.91亿元，再创历史新高，产销规模位居国内胶粘材料行业第一梯队。为进一步提升盈利能力，公司积极顺应胶粘材料行业“高端化、绿色化、智能化”趋势的变化，坚持构建“国内国际双循环”的新发展格局，持续加强科技创新与研发投入。 本次发行拟实施的“年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目”是基于公司现有业务，向产业链价值更高领域进军的高端产品线，相关产品在下游客户中实现批量应用后，不仅将有力提升公司品牌价值并形成新的利润增长点，同时也将为公司打造区别于当前其他竞争对手的差异化高端产品矩阵，为公司带来持续的市场竞争力。 本次发行拟实施的“年产16500吨线束胶带建设项目”顺应胶粘材料行业高端化趋势，扩建现有车规级高毛利率产品线，加快促进公司产品结构升级，打造更具盈利能力的新产品；本次拟实施的“智能制造数智化技术升级项目”顺应胶粘材料行业智能化趋势，以提升智能化水平、自动化水平以及降本增效为核心目标，推动数字化制造技术的普及，构建江西智能制造基地“软硬一体”的综合竞争力，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合，促进人工智能技术与制造业应用双向赋能，为公司长远发展注入科技动能；本次补充流动资金旨在满足公司业务持续增长中的资金需求，合理优化资本结构，降低有息负债，进一步提高盈利能力。 因此，本次募集资金投资的相关项目将极大的增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。 （二）公司募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才和技术储备 公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在胶粘领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和胶粘领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。公司系国家高新技术企业，子公司近年来先后获得“国家级专精特新小巨人”、“省级企业技术中心”以及“战略性新兴产业企业”等多项荣誉称号，持续的研发投入为公司构筑了较高的行业竞争壁垒，也储备了大量的技术和人才。同时，在技术人才培养方面，公司高度重视对具备多学科技术交叉和技术融合创新能力人才的培养，不断强化技术研发团队的市场学习能力，构建面向客户需求的技术研发体系。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，持续开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。 2、市场储备 公司秉承“一体两翼+N”的发展战略，以“全球领先的综合性胶粘解决方案”为1个依托本体，立足于公司在胶膜基材和胶粘剂配方2大核心材料方面的技术优势和产业优势，积极融入“国内国际双循环”的新发展格局，实现产品在新兴产业领域（如生物基可降解新材料、新能源汽车、消费电子、数码喷绘材料、智能家居、动力电池）等“N个领域”的延伸拓展。经过多年的市场深耕与战略布局，目前业务已遍布全球110多个国家和地区，涵盖欧洲、美国、俄罗斯、非洲、南美、中东、印度、日韩及东南亚等区域市场，与众多国内知名企业和世界跨国公司建立了长期稳定的合作关系。 公司将结合自身技术基础与产品特点，通过持续大力拓展国内外市场等手段，以各个应用领域的重点企业为销售对象，不断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质客户的合作机会，为本次募集资金投资项目提供充分的市场订单和客户资源。 五、公司采取的填补回报的具体措施 公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。 （一）加强募集资金管理，保证合法合规使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。 （二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。公司将有效运用本次发行募集资金，进一步优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。 （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保董事会下属的审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司制定的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下： 1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 董事会 二〇二六年六月四日 中财网
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