[收购]飞沃科技(301232):湖南飞沃新能源科技股份有限公司关于收购西安创航精密制造科技有限公司60%股权
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 关于收购西安创航精密制造科技有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞沃科技”）拟以现金方式收购西安创航精密制造科技有限公司（以下简称“标的公司”或“西安创航”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。公司完成本次交易后，西安创航将成为公司控股子公司。 2、本次交易存在交易交割风险、业绩风险、收购整合风险及标的公司后续亏损影响上市公司业绩的风险等，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。本公司将持续关注目标公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、公司商业航天业务目前尚处于起步发展阶段，2025年该业务板块主要产品为紧固件，实现营业收入123万元，占公司主营业务收入的比重不足1%，短期内难以对公司整体经营业绩形成重大贡献。 4、截至2026年6月2日，中证指数有限公司的最新数据显示，公司最新滚动市盈率为299.03倍、市净率为9.5倍，公司所属中上协行业分类“C34通用设备制造业”对应的指数最新滚动市盈率为43倍、市净率4.19倍，公司滚动市盈率和市净率明显高于同行业水平，已严重偏离基本面。 一、交易概述 2026年6月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购西安创航精密制造科技有限公司60%股权的议案》。本次交易完成后，西安创航将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 同日，公司与西安创航股东高瑞和王月风签署了《湖南飞沃新能源科技股份有限公司与高瑞、王月风关于西安创航精密制造科技有限公司之股权转让协议》。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元”）出具的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的西安创航精密制造科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字【2026】0605号），截至2026年4月30日评估基准日，西安创航的100%股权评估值为7,353万元，本次交易对应西安创航100%股权的交易价格最终确定为7,200万元，公司本次以自有资金收购西安创航60%股权，对应股权转让对价为4,320万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易标的公司2025年经审计净利润为513.76万元，其净利润绝对值占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净利润比例超过10%，但未超过50%，在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、高瑞，男，中国国籍，身份证号：6101**************，为标的公司控股股东、实际控制人。 2、王月风，女，中国国籍，身份证号：6101**************。 上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息
标的公司主营业务为阀门组件等商业航天相关零部件的精密机械加工。 标的公司最近一年一期财务报表的主要数据如下： 单位：万元
（四）其他说明 本次交易协议各方详见本公告“五、本次交易协议的主要内容”之“（一）协议各方”。 1、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 3、股权转让完成工商变更后，西安创航成为公司的控股子公司。 四、交易标的定价情况 根据北京坤元资产评估有限公司出具的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的西安创航精密制造科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字【2026】0605号），西安创航净资产评估值为7,353万元，本次交易对应西安创航100%股权的交易价格最终确定为7,200万元，公司本次以自有资金收购西安创航60%股权，对应股权转让对价为4,320万元（大写：肆仟叁佰贰拾万元整）。 公司将以人民币支付上述转让价款。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 2026年6月3日，公司与交易对方及标的公司签署了《湖南飞沃新能源科技股份有限公司与高瑞、王月风关于西安创航精密制造科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》，前述交易协议的主要内容如下：（一）协议各方 甲方：湖南飞沃新能源科技股份有限公司 乙方：高瑞、王月风 （二）收购方与转让方之间的主要安排 1、交易方案 收购方同意按照股权转让协议的约定，受让转让方合计持有标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有标的公司60%的股权（对应标的公司本次交易后认缴注册资本金额600万元），标的公司成为公司的控股子公司。 2、交易价格 收购方以现金方式支付合计人民币4,320万元的股权转让价款收购转让方合计持有标的公司60%的股权，具体以收购方与转让方签署的股权转让协议约定为准。 3、转让款支付条件 甲方已于2026年4月24日向乙方支付诚意金，其中分别向乙方一、乙方二支付【950】万元、【50】万元，合计人民币【1,000】万元。上述诚意金转为本次交易的股权转让款。 本协议签署生效后，甲方应向乙方一、乙方二分别支付【1,030】万元、【130】万元，合计【1,160】万元。乙方应当在本协议签署生效后15个工作日内配合标的公司提交工商变更登记相关材料，自标的公司完成标的股权过户交割（包括标的股权、公司章程、董（监）事会相关工商变更登记，以及签署股东协议（如需））之日起5个工作日内，甲方再向乙方支付剩余股权转让款，其中分别向乙方一、乙方二支付【1,980】万元、【180】万元，合计人民币【2,160】万元。 4、交易完成后的事项约定 （1）本次交易交割完成后五年内，未经全体股东同意，乙方不得向任何第三方转让其持有的标的公司股权。 （2）甲方、乙方及标的公司承诺，本次交易交割完成后，各方结合各自优势，在航空航天等领域展开战略合作，甲方应及时充足地提供乙方新建产能或为上述领域配置新工艺装备所需要的资金，资金使用成本不得高于甲方其他子公司的资金使用成本。 （3）乙方一承诺，乙方一在标的公司任职期间及离职后5年内，自己及其亲属、关联方，以及其提名的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与标的公司存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项：不得在甲方、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名义为标的公司客户提供与标的公司现有业务相竞争的服务（以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”）。违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，且从事上述竞争业务的乙方一需赔偿甲方及标的公司因此产生的全部损失。 乙方一承诺在本次交易交割完成后六个月内注销或转让其名下所有非标的公司股权，以满足上述不竞争承诺。 上述关于竞业禁止承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。乙方、标的公司高级管理人员、核心技术团队不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或可变更。 （4）各方同意，根据标的公司未来利润实现情况和业务发展情况，甲方和乙方将另行协商甲方收购标的公司剩余股权事宜。 （5）各方同意，根据标的公司实际情况指定年度经营计划，同时根据经营计划的完成情况给予标的公司核心团队和技术骨干（高瑞等）相应的绩效奖励。 5、股权交割日及过渡期安排 （1）乙方及标的公司承诺，本协议生效后【15】个工作日内应完成标的股权工商变更登记、董（监）事会改组等事宜。乙方保证配合标的公司办理含工商、税务（如有）变更等在内的相关登记/备案，包括但不限于签署股东会决议、董事会决议、任何说明和/或承诺等文件（且保证该等文件在本次交易过程中持续有效）。乙方及标的公司保证本协议生效后，甲方可以顺利无碍地取得标的股权。 标的公司完成工商变更登记日为股权交割日。 （2）2026年4月30日至股权交割日为标的股权的过渡期。在过渡期内，乙方应保证标的公司按照甲方的要求进行合规管理和财务管控。在过渡期内，标的公司的损益由本次股权转让完成后的股东享有和承担，但标的公司在过渡期间的影响交易对价的以下重大事项须经甲方书面同意后方可执行，否则若给标的公司造成任何损失的，甲方可在支付给乙方的对价中直接扣减相应金额，以弥补标的公司对甲方造成的损失。 6、标的公司治理及人员安排 本协议生效后，标的公司在完成工商变更的同时需按照甲方的要求完成标的公司董事会成员、监事会成员更换。 标的公司设董事会，由三（3）名董事组成，其中甲方有权提名贰（2）名董事，乙方一有权提名一（1）名董事，董事长由甲方提名的董事担任，并由其担任标的公司法定代表人。标的公司总经理由【乙方一】提名，标的公司财务负责人由甲方提名，财务负责人负责建立健全标的公司内部控制制度。 标的公司不设监事会，由甲方提名一（1）名监事。 7、协议生效条件 本协议自甲方法定代表人或授权代表签章、乙方一、乙方二签字盖章之日起成立，经标的公司股东会审核通过，甲方总经理办公会、董事会（如需）、股东会（如需）批准通过本次交易相关议案之日起生效。 （三）本次交易支付方式、资金来源 本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有或自筹资金。 六、本交易涉及的其他安排 七、本次交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易目的 本次收购旨在帮助公司获取商业航天相关零部件的精密机加工能力，扩展公司在商业航天领域的产业链布局。 （二）对公司的影响 本次交易对公司持续经营能力和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。 八、本次交易的风险提示 （一）商誉减值风险 本次交易为非同一控制下企业合并，预计将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。 （二）整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理体系，双方在管理、文化、业务等方面的整合效果能否达到预期存在不确定性。 （三）业务初期占比低风险 公司商业航天业务目前尚处于起步发展阶段，2025年该业务板块主要产品为紧固件，实现营业收入123万元，占公司主营业务收入的比重不足1%，短期内难以对公司整体经营业绩形成重大贡献。 （四）市盈率过高的风险 截至2026年6月2日，中证指数有限公司的最新数据显示，公司最新滚动市盈率为299.03倍、市净率为9.5倍，公司所属中上协行业分类“C34通用设备制造业”对应的指数最新滚动市盈率为43倍、市净率4.19倍，公司滚动市盈率和市净率明显高于同行业水平，已严重偏离基本面。 九、报备文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、北京坤元资产评估有限公司出具的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的西安创航精密制造科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安创航精密制造科技有限公司审计报告》； 4、股权转让协议。 特此公告。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 董事会 2026年6月3日 中财网
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