[风险]罗曼股份(605289):罗曼股份：关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号： 上海罗曼科技股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据2025年年度股东会授权，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年8月底前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为29,319.64万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次向特定对象发行股票价格为100元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。 6、公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润为5,438.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,642.92万元。对于公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形： （1）与2025年度持平； （2）较2025年度增长20%； （3）较2025年度下降20%。 该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代2026 表公司对 年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 8、假设在预测2026年发行前后总股本时，以2025年年度权益分派实施后总股本15,261.05万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。 本次以简易程序向特定对象发行股票符合行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，是公司在现有业务基础上的延伸和升级，与公司主营业务发展方向具有一致性。公司目前已形成城市照明、数智能源、数字文娱及AI算力等业务板块，业务形态均围绕客户数字化、智能化、场景化应用需求展开。本次募投项目通过建设自持算力集群，提升公司AI算力资源供给和服务能力，有助于进一步完善公司数智化业务布局，增强公司面向城市治理、能源管理、数字内容、智慧运营等应用场景的综合服务能力。算力集群建成并投入运营后，公司将在对外提供算力服务的过程中持续积累算力调度、资源运营、客户服务及解决方案落地等方面的经验，并在此基础上逐步提升相关能力对现有业务的支撑作用。 （二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施 1、人员储备 AI 公司长期从事城市照明、数智能源、数字文娱及 算力相关业务，已形成较为成熟的项目管理、技术实施、采购管理、客户服务和运营维护团队。公司既有业务具有较强的项目型特征，涉及方案设计、设备选型、供应商协调、现场实施、系统联调、验收交付及后续维护等多个环节，对人员组织、项目统筹和过程管理要求较高。经过多年业务积累，公司已形成覆盖项目获取、方案设计、实施交付、运营服务和风险控制的人员体系，能够为本次募投项目建设提供管理和执行基础。 AI 同时，公司已通过武桐树形成 算力业务相关人员储备。武桐树作为公司控制并纳入合并范围的AI算力业务平台，已在算力基础设施相关业务中积累了项目实施、技术支持、客户服务及运营管理方面的人才。公司可在统一管理和内部控制框架下，整合相关团队，形成募投项目实施所需的人员保障。上述人员储备能够支持本次募投项目在建设组织、设备部署、系统联调、客户服务和持续运维等方面顺利推进。 2、技术能力 本次募投项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，项目实施涉及算力设备采购、集群建设、系统集成、调度管理、测试验收和运营维护等内容。公司长期开展项目型业务，在系统集成、设备管理、项目交付、质量控制和运营维护方面具备较强经验，该等能力与本次募投项目建设管理和服务交付具有较强共通性。 在AI算力业务领域，公司已依托武桐树形成相应技术支撑能力。武桐树在算力基础设施相关服务领域具有一定技术积累和项目经验，能够为本次募投项目提供必要的专业支持。公司负责项目投资决策、资金管理、资产持有、客户合同和运营统筹，武桐树提供与AI算力业务相关的技术和实施支持。该安排有利于发挥AI 公司项目管理和资源统筹优势，同时充分利用武桐树在 算力基础设施领域的专业能力，保障募投项目建设质量和交付效率。 3、市场基础 公司具备较好的客户基础和市场拓展条件。公司已通过武桐树形成AI算力业务客户、合作资源和项目经验，可依托既有AI算力客户推动相关需求向自持算力服务模式转化。 同时，公司原有城市照明、数智能源、数字文娱等业务已积累一定客户资源和应用场景基础，相关客户在城市治理、能源管理、数字内容生成、智慧运维、文旅互动体验等方面存在智能化升级需求，对数据处理、模型推理、智能分析及算力服务存在潜在需求。本次募投项目建成后，公司可结合既有客户资源和业务场景，推动AI算力能力与原有业务融合，进一步拓展终端行业客户和应用场景。 五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 公司业务始终围绕“绿色照明+智慧城市”定位，逐步形成了城市照明、数智能源、数字文娱、AI算力四大业务板块。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低此后即期回报被摊薄的风险。 （二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，将进一步提升公司综合竞争实力。 公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。 （三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理 公司将严格执行《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，并制定了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的与承诺人相关的填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 中财网
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