[担保]汉商集团(600774):汉商集团关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助及对外担保
汉商集团股份有限公司 关于因控股子公司增资扩股被动形成 财务资助及对外担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司湖北汉商汇瑞康养有限公司（以下简称“汉商汇瑞”）定位为康养产业投资平台，主营康养地产、文化旅游、酒店管理等业务，重点布局银发经济与乡村文旅领域。为了盘活存量资产、补充项目现金流、打通融资渠道、实现资产增值，汉商汇瑞通过增资扩股的形式引入投资者汉川市汉江乡投资产投资管理有限公司（以下简称“汉川乡投”，系汉川市人民政府国有资产监督管理局之全资子公司，不属于公司关联方），依托国家康养产业扶持政策及汉川市本地产业发展规划，实现政企强强联合，推动项目做大做强。汉川乡投本次增资总额5204.35万元（投后占比51%），本次增资完成后，汉商汇瑞注册资本由5000万元变更为10204.35万元，公司对汉商汇瑞的持股比例由51%下降至24.99%，将失去对汉商汇瑞的控制权。汉商汇瑞及其子公司由控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。 一、财务资助事项概述 （一）基本情况 汉商汇瑞及其全资子公司黄龙湖酒店作为公司控股子公司期间，公司为支持其正常运营，为其提供了借款。截至目前，公司对汉商汇瑞及黄龙湖酒店的借款本金合计为1986.05万元，年利率4.8%。本次增资完成后，上述借款被动形成公司对汉商汇瑞及黄龙湖酒店的财务资助。 1.汉商汇瑞
公司于2026年6月2日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》。本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次财务资助及对外担保事项已经出席董事会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）提供财务资助的原因 本次财务资助系前期借款的延续，公司知悉资助资金的使用情况，风险可控，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提二、对外担保事项概述 汉商汇瑞之全资子公司湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司（以下简称“黄龙湖酒店”）作为公司控股子公司期间，公司为支持其正常运营，通过控股子公司汉商康养（湖北）有限公司（以下简称“汉商康养”）为其日常流动资金贷款提供了担保：汉商康养与湖北汉川农村商业银行股份有限公司（以下简称“汉川农商行”或“乙方”）签署《最高额抵押合同》（编号：川农商行营业部20250121011-1号）、《最高额抵押合同》（编号：川农商行营业部20250121012-1号）、《保证合同》（编号：川农商行营业部20260117011-3号）。截至目前，汉商康养对黄龙湖酒店提供的担保仍存在，实际已使用担保额度990万元。本次增资完成后，上述担保事项被动形成公司对外担保。 三、被动形成财务资助和对外担保对象的基本情况 （一）基本情况 1.汉商汇瑞
2.黄龙湖酒店
（二）被动形成财务资助和对外担保对象的资信或信用等级状况 汉商汇瑞及黄龙湖酒店履约能力良好，未被列为失信被执行人。本次增资完成后，汉商汇瑞及黄龙湖酒店将变更为国有控股企业，资信良好。 （三）与被资助对象和被担保对象的关系 汉商汇瑞及黄龙湖酒店与公司不存在关联关系。汉商汇瑞拟通过增资扩股引入投资者，本次增资完成后，公司对汉商汇瑞的持股比例将由51%下降为24.99%，将失去对汉商汇瑞的控制权。汉商汇瑞由控股子公司变为参股公司，其全资子公司黄龙湖酒店也由控股子公司变为参股公司。 四、财务资助和对外担保的主要内容 （一）公司与汉商汇瑞《借款合同》主要内容 1.借款金额：1000万元，实际借款金额以实际收到的金额为准（截至本公告发布之日，实际收到金额为795万元） 2.借款利率：年利率4.8% 3.借款期限：一年 4.偿还安排：借款到期时利随本清。 5.借款人未按约定期限归还利息和借款，对逾期的借款从逾期之日起支付违约金，每逾期一天支付的违约金的计算方法为：以未归还本金为基础到全部归还之日止，按日万分之二的标准支付违约金。 （二）公司与黄龙湖酒店《借款合同》主要内容 1.借款金额：1500万元，实际借款金额以实际收到的金额为准（截至本公告发布之日，实际收到金额为1191.05万元） 2.借款利率：公司实际综合资金加权成本（实际为年利率4.8%） 3.借款期限：一年 4.偿还安排：借款到期时利随本清。 5.借款人未按约定期限归还利息和借款，对逾期的借款从逾期之日起支付违约金，每逾期一天支付的违约金的计算方法为：以未归还本金为基础到全部归还之日止，按日万分之二的标准支付违约金。 （三）最高额抵押合同 1、抵押人：汉商康养 2、抵押权人：汉川农商行 3、最高债权额:990万元 4、期限：2025年1月21日至2035年1月20日 （四）最高额抵押合同 1、抵押人：汉商康养 2、抵押权人：汉川农商行 3、最高债权额:2000万元 4、期限：2025年1月21日至2035年1月20日 （五）保证合同 1、保证人：汉商康养 2、债权人：汉川农商行 3、担保方式：连带责任保证 4、担保金额：990万元 5、担保期限：自主合同项下的借款期限届满或借款展期后届满之次日起三年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为乙方向借款人通五、被动形成财务资助和对外担保风险分析及风控措施 本次财务资助系前期借款的延续，公司知悉资助资金的使用情况，风险可控，不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司后续将密切关注汉商汇瑞及黄龙湖酒店的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对汉商汇瑞资金使用的监管，汉商汇瑞所有银行账户开通三方共管。汉商汇瑞向各股东提供季度财务报表和半年度、年度财务报告，并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。同时公司将委派担任汉商汇瑞的董事1人、副总经理1人，积极防范财务资助产生的风险。 本次增资完成后，汉商汇瑞及黄龙湖酒店将变更为国有控股企业，对本次被动形成的财务资助安排如下： （1）汉商汇瑞及子公司作为承担债务的主体，在本次增资完成后，应立即启动融资，并积极将经营产生的现金流、融资所得款项（包括但不限于银行贷款、股东新增投资等）优先用于对公司借款本息偿还； （2）增资审计评估基准日2026年1月31日前借款产生的利息于本次增资扩股协议签署之日起半年内归还；增资审计评估基准日2026年1月31日之后产生的利息按原借款协议约定的利率按季支付。 （3）借款本金（包括本次基准日之后产生的借款本金）应于2027年3月28日之前归还； （4）若截止2027年3月28日，汉商汇瑞及其子公司仍未向公司足额偿还借款本金和利息，则公司有权向汉商汇瑞及其子公司就本协议签署日之后的借款本息按0.5‰/日加收违约金。 本次对外担保系前期对外担保的延续，风险可控。本次增资完成后，汉商汇瑞及黄龙湖酒店将变更为国有控股企业，对本次被动形成的对外担保安排如下：汉商康养为黄龙湖酒店相关贷款提供担保于2026年12月31日之前解除担保。 本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、董事会意见 公司于2026年6月2日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》《关于因控股子公司增资扩股被动形成对外担保的议案》，尚需提交股东会审议。董事会认为，本次被动形成的财务资助和对外担保系前期借款及对控股子公司担保的延续，风险可控，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 七、累计提供财务资助及对外担保金额及逾期金额 截至本公告披露日，公司对合并报表外单位累计提供财务资助余额1986.05万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.33%。公司及控股子公司对外担保总额为32,339.68万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.77%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为24,350万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.39%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情况，也不存在逾期对外担保情况。 特此公告。 汉商集团股份有限公司董事会 2026年6月4日 中财网
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