[分配]得邦照明(603303):北京市康达律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于横店集团得邦照明股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 康达法意字[2026]第 0202号 致:横店集团得邦照明股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股份回购规则(2025修订)》(以下简称《股份回购规则》)、《上海证券交易所股票上市规则(2026年 4月修订)》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份(2025年 3月修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师就横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”)2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本《法律意见书》。 本所律师谨作如下声明: 为出具本《法律意见书》,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本《法律意见书》仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。本《法律意见书》仅供公司本次差异化分红之目的使用,不得用作其他任何目的。 基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下: 一、本次差异化分红的原因 (一)2024年 3月 22日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股,回购金额不低于人民币 8,000万元,且不超过人民币 16,000万元,回购价格不超过 16元/股,回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 (二)2025年 3月 22日,公司于上海证券交易所网站披露《横店集团得邦照明股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》,截至 2025年 3月 21日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 9,285,538股。截至本《法律意见书》出具之日,公司已回购的股份尚未转让或者注销,公司回购证券专用账户持有 9,285,538股公司股票,占公司总股本的比例为 1.95%。 (三)2026年 4月 15日,公司召开 2025年年度股东会,审议通过了《关记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润,向全体股东每 10股派发现金股利 3.10元(含税),合计派发现金股利 144,974,301.47元(含税)。 基于所述,并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份(2025年 3月修订)》第二十二条等相关法律法规的规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有利润分配等权利,故需进行差异化权益分派特殊除权除息处理,公司 2025年年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配的议案》,公司 2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数,向全体股东派发现金红利,每 10股派发现金红利 3.10元(含税)。截至本次差异化分红申请日,公司总股本为476,944,575股,扣除公司股份回购专用账户股份 9,285,538股后,公司可分配总股本为 467,659,037股,剩余未分配利润结转留存。 三、本次差异化分红的计算依据 (一)根据《上海证券交易所交易规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理(第五号—权益分派)》等规定,按照以下公式计算除权除息参考价格: 除权除息参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例) 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格 (二)具体测算如下: 根据公司股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配的议案》,公司本次不进行送股或转增分配,故公司流通股数量不会发生变化,流通股份变动比例为 0。以公司 2026年 5月 12日的股票收盘价 19.67元/股计算,除权除息开盘参考价如下: 1、实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-实际分派的每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=((19.67 -0.3100)+0)÷(1+0)=19.3600元/股 2、虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(467,659,037×0.3100)÷476,944,575≈0.3040元 虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=((19.67-467,659,037×0.3100÷476,944,575)+0)÷(1+0)≈19.3660元/股 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|19.3600-19.3660|÷19.3600≈0.0310% 基于上述,本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下,影响较小。 四、结论意见 经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本《法律意见书》一式四份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 中财网
![]() |