瑞立科密(001285):广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要
原标题:瑞立科密:广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘要 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 （上会稿）
声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明...................................................................................................1 ...................................................................................................1 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明.......................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................9 .................................................................................................10二、募集配套资金 三、本次重组对上市公司影响.............................................................................10 四、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................12 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................13.....................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.........................................................18重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险.................................................................................20 二、与标的公司相关的风险.................................................................................21 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的.................................................................................23 二、本次交易的具体方案.....................................................................................25 三、本次交易的性质.............................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................30 五、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................31 六、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................32释 义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
二、募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注于机动车主动安全领域，是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务涵盖机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产、销售及技术服务。公司是国内少数具备机动车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业。 武汉科德斯主要从事ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务，并围绕智能线控底盘的关键技术进行前沿布局。其技术研发聚焦于线控制动、主动安全控制、标定与测试工具链等领域，构建了覆盖核心算法、系统集成至部件创新的全链条技术平台。本次交易前，上市公司已持有标的公司84%股权，并将其纳入合并报表范围。交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%的控制，有助于进一步深化战略协同与业务整合。 本次交易有利于上市公司深化技术协同与拓展市场应用，进一步巩固和强化公司在汽车主动安全系统领域的核心竞争力。在技术研发层面，标的公司在液压制动控制系统的软硬件、核心算法及标定技术开发积累了丰富的经验，并围绕线控制动、线控转向等智能线控底盘的关键技术进行前沿布局，上市公司在气压电控制动系统已具备扎实基础，并布局EMB等前沿领域的技术研发，上市公司与标的公司在技术领域上形成有效互补。在市场应用层面，标的公司在乘用车、商用车及摩托车液压制动领域的技术积累与项目经验，为上市公司拓展相关市场提供了直接支撑，有助于提升整体解决方案能力与市场响应效率。 本次交易符合上市公司聚焦主动安全主业的战略方向，有利于巩固技术优势、优化资源配置，并对未来业务发展形成支撑。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为瑞立集团，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人。本次交易拟向程毅先生发行352,035股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下： 单位：股
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
2、交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/（发行在外股份加权平均数+本次交易发行股份数量）。 本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 3、本次交易方案已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东瑞立集团、实际控制人张晓平、池淑萍和张佳睿已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，原则性同意本次交易。”（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下： 1 / “、截至本承诺函签署日，本企业本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第8号》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行法定程序 公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 （三）股东会及网络投票安排 根据中国证监会及深交所的相关规定，上市公司已在召开股东会审议本次交易相关议案时，为参加股东会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）资产定价公允性 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年三季度报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施 受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下： （1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （2）完善利润分配制度，优化投资回报机制 上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在公司章程中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （1）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东瑞立集团有限公司、实际控制人张晓平、池淑萍、张佳睿根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交/ 易所该等规定时，本企业本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。 4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”（2）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）/ 2 本人不再作为上市公司的董事高级管理人员；（）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。” （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的决策与审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需的相关决策、审批事项尚未全部完成，本次交易能否顺利取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充披露相关信息、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观产业政策、资本市场监管环境发生重大变化对本次交易审批造成不利影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将无法实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案的实施需满足多项前提条件，在推进过程中将受到内外部多重因素影响，存在因各类突发情形导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，具体包括但不限于： 1、上市公司已建立严格、完善的内幕信息管理制度，在本次交易协商及推进过程中，已严格遵循缩小内幕信息知情人员范围、严控内幕信息传播的原则，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，进而导致公司股价出现异常波动，本次交易因此被监管机构暂停、中止或取消的风险；2、在本次交易推进过程中，资本市场环境、行业发展趋势、标的公司经营状况等均可能发生重大变化，同时监管机构的审核要求也可能出现调整，交易各方可能需根据上述情况对交易方案进行修改完善，若交易各方无法就交易方案的调整措施达成一致意见，本次交易存在被中止或取消的风险； 3、交易各方在本次交易推进期间，自身的经营状况、财务状况或合规情况若发生重大不利变化，导致不再符合本次交易的主体条件或交易方案的实施要求，将可能造成本次交易无法继续推进； 4、其他因不可抗力、不可预见的重大突发事件等非交易各方所能控制的因素，导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司未来计划重新启动相关重组事项，将面临交易定价、交易条件等需重新协商调整的风险。 本公司将在本次交易过程中，严格按照法律法规要求及时公告相关工作进展，便于投资者了解本次交易进程并作出合理投资判断。 （三）交易标的评估与估值风险 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为参考基础协商确定。本次交易以2025年9月30日为评估基准日，标的公司的账面价值为4,091.34万元，评估值为10,100.00万元，增值率为146.86%。 由于资产评估本身基于对未来市场情况的预判，若未来实际情况与评估假设出现重大偏离，尤其是宏观经济形势、行业政策、市场竞争格局、标的公司核心经营指标等发生重大不利变化，将可能导致标的资产的评估值与实际价值存在差异的风险，提请广大投资者关注标的资产的估值风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 汽车电子行业，尤其是机动车主动安全系统及电控制动系统领域，具有较高的技术壁垒，市场竞争呈现专业化与规模化并重的特点。一方面，国际领先企业凭借长期技术积累与产业链整合能力，在市场中占据重要地位；另一方面，国内企业持续投入研发，在细分领域形成特色，并通过资源整合提升综合竞争力。行业竞争已超越单一产品维度，扩展至底层技术研发、规模化交付、成本控制、客户响应及智能底盘技术整合等综合能力的较量，这促使市场竞争更趋深化。 若未来行业竞争进一步加剧，出现技术迭代加速或市场竞争格局变化等情况，可能对包括标的公司在内的行业参与者带来一定挑战。 （二）汽车行业政策及市场波动风险 标的公司的核心产品及服务直接应用于包括ABS、ESC、EPB等机动车主动安全系统，下游行业与汽车行业（尤其是商用车、乘用车市场）的发展高度相关，而汽车行业受宏观经济周期、产业政策、市场需求波动影响显著。 若未来宏观经济下行导致汽车消费需求萎缩，或产业政策调整导致市场需求下降，将通过下游客户传导至标的公司，导致订单量减少；此外，汽车行业的政策、安全法规升级，可能要求标的公司持续投入研发以满足新规，若研发未能及时跟进，将面临产品不符合市场准入标准的风险，进而丧失业务机会。 （三）技术迭代与研发风险 汽车电子行业技术迭代速度快，尤其是新能源汽车、自动驾驶技术的发展，对PCBA的集成度、可靠性、智能化提出更高要求（如高精度标定、多模块兼容、车规级认证标准升级）。电控制动系统领域正从电控ABS、ESC向线控制动系统持续演进，新品开发与技术升级本身具有资金投入大、研发周期长的特点，且受政策、技术与市场多重因素影响，因此，研发方向可能发生偏差，产业化进程亦存在不及预期的可能。 标的公司的核心业务围绕电控制动系统的PCBA研发、设计及标定技术服务，技术研发能力是其核心竞争力的基础。若标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，或研发投入不足、核心技术人员流失，导致技术研发滞后于市场需求，将难以应对竞争对手的技术挑战；此外，如果标的公司的研发方向与下游应用场景需求脱节，将导致研发投入无法转化为实际收益，经营业绩受到不利影响。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组推动高质量发展 近年来，国家层面持续出台政策，积极鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支持上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新与产业升级进行并购整合，引导资源向新质生产力方向聚集。 在一系列政策鼓励背景下，并购重组已成为上市公司实现主业聚焦、提升核心竞争力，推动高质量发展的重要路径。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康发展的方向。 2、行业发展趋势推动资源整合 当前，汽车产业正经历以智能化、电动化为核心的深刻变革，为产业链企业带来重要发展机遇。随着L3级自动驾驶相关立法取得突破，线控制动作为实现高阶自动驾驶的关键执行部件迎来快速增长；在电动化领域，我国新能源汽车产业持续高速发展，2025年销量已突破1,600万辆，带动汽车电子成本占比显著提升，为电子控制系统及轻量化零部件创造广阔市场空间。 行业技术升级加速推动资源向头部企业集中。一方面，国家强制性标准持续推动ABS、ESC等主动安全系统普及；另一方面，智能网联汽车政策为技术创新提供良好环境。面对国际厂商的技术优势，国内企业通过资源整合提升竞争力已成为必然趋势。本次收购有利于上市公司进一步优化资源配置，强化上市公司在智能线控底盘相关领域的开发等产业链关键环节的资源整合能力，从而更有效地把握汽车电子智能化升级所带来的市场机遇。 （二）本次交易的目的 1、进一步整合核心研发资源，巩固技术协同优势 上市公司作为国内商用车主动安全系统领域的领先企业，已在气压电控制动系统方向建立起显著的市场与技术优势。2014年至2024年，上市公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续11年排名行业第一位，2021年至2023年，上市公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。公司具备全系列机动车主动安全系统的正向开发能力，实现了核心电控制动部件的自主开发与产业化应用，产品覆盖国内主流商用车制造商，并成功进入海外市场，获得了客户的高度认可。近年来，公司在持续巩固商用车主动安全系统龙头地位的同时，不断丰富技术储备、延伸产品链条，稳步切入乘用车及摩托车市场，逐步形成覆盖多场景的制动技术布局。 本次交易标的公司作为上市公司体系内重要的研发平台，在液压制动控制系统领域，标的公司已形成深厚的技术积淀与研发能力，相关产品和解决方案广泛应用于乘用车、摩托车等场景，具备显著的应用落地优势。同时，标的公司正在加速布局智能线控底盘前沿技术领域，致力于推动制动、转向、悬架等不同系统间的协同融合，积极探索底盘系统全局智能化提升路径。 通过本次交易实现全资控股，上市公司将进一步整合标的公司的技术资源：承接其在智能线控底盘领域的技术积累与研发能力，有效补齐在乘用车及摩托车领域的能力，提升跨场景解决方案的综合竞争力，为上市公司在汽车智能化进程中保持技术领先地位提供坚实基础。本次收购是上市公司聚焦主业、把握行业技术升级机遇的重要举措，符合公司长期发展战略。 2、实现对重要子公司的全资控股，提升运营决策效率 本次交易前，上市公司虽已持有标的公司84%股权并实施控制，但通过本次收购实现全资控股，有助于进一步统一研发管理目标、简化决策流程，最大限度减少少数股东诉求可能带来的协同损耗与战略执行的潜在风险。 应链、市场等配套资源。在此基础上，标的公司作为核心研发平台，一方面可进一步巩固其在电控制动领域已形成的深厚技术积淀与应用落地优势，另一方面可加快推进线控制动、线控转向、电控悬架等下一代智能底盘关键技术的研发进程，持续强化底层算法与系统集成能力，为迎接高阶智能驾驶对底盘执行系统的更高要求做好技术储备。 通过本次重组，标的公司作为上市公司的全资子公司，其关键技术路线与资源投入方向将与上市公司保持高度一致，有效避免少数股权结构对长期战略布局可能形成的干扰，为系统把握汽车智能化发展机遇提供有力支撑。 3、深化核心人员利益协同，保障研发战略连贯性 本次交易对方程毅先生作为上市公司核心技术人员，在汽车电控制动系统算法与软件开发方面具有深厚积累。交易完成后，程毅先生将通过持有上市公司股份，进一步实现与公司长远发展利益的结合。这一安排不仅有助于强化核心技术人员与公司长期战略目标的利益一致性，也将进一步激发其在团队建设与人才培养方面的引领作用，以点带面提升研发体系的整体效能，确保关键技术方向与公司战略保持高度协同，为持续技术创新与核心能力的巩固提供坚实保障。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的标的公司16%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象及发行方式 本次购买资产股份的发行对象为程毅先生，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）标的资产定价依据及交易价格 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），以2025年9月30日为基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为10,100万元。经双方友好协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为1,600万元。 （四）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为46元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之80% 一的 ，符合《重组管理办法》规定。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）； 其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。 上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 派息：P＝P0-V； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 2026年5月7日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以截至2025年12月31日公司总股本180,178,184股为基数，向全体股东每10股派5.56元人民币现金（含税），共计100,179,070.30 2025 派发现金红利 元。上市公司 年年度权益分配方案已实施完 毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由46.00元/股调整为45.45元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 （五）发行数量及支付方式 本次发行数量将根据向程毅先生支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向程毅先生发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。 按45.45元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下： 单位：万元
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生已出具承诺： “1、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，本人因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。” （七）过渡期间损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司16%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16.00%股份。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市及判断依据 最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人；本次交易完成后，张晓平、池淑萍、张佳睿仍为上市公司的共同实际控制人。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司作为商用车主动安全系统龙头企业，主要从事机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。本次收购武汉科德斯少数股权，旨在进一步强化上市公司主业优势，提升整体盈利能力与资产回报水平。（未完）  |