山科智能(300897):股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
杭州山科智能科技股份有限公司 关于股东拟协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到股东李郁丰先生、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）与嘉兴临昭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临昭投资”）于2026年6月1日签署的《股份转让协议》，李郁丰先生拟将其持有的公司2,040,000.00股股份（占公司总股本的1.04%）转让给临昭投资；晟捷投资拟将其持有的公司6,600,000.00股股份（占公司总股本的3.37%）转让给临昭投资；晟盈投资拟将其持有的公司1,157,000.00股股份（占公司总股本的0.59%）转让给临昭投资；上述转让的股份合计9,797,000.00股股份（占公司总股本的5.00%）。本次协议转让过户完成后，临昭投资持有公司股份9,797,000.00股（占公司总股本的5.00%），将成为公司持股5%以上股东。 2、临昭投资基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认可，承诺在协议转让完成后的12个月内不减持所持公司股份。 3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，本次协议转让事项的实施不会导致受让方成为公司的控股股东或实际控制人，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、本次协议转让股份事项尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让暨权益变动的基本情况 （一）一致行动关系说明 截至本报告书签署日，嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“临昌投资”）的执行事务合伙人为海南临芯投资管理有限公司（以下简称“海南临芯”），海南临芯的控股股东为上海临芯投资管理有限公司（以下简称“上海临芯”）。临昭投资的执行事务合伙人为上海临芯。因此，临昌投资与临昭投资受同一主体上海临芯控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，两者构成一致行动人。 （二）本次协议转让基本情况 公司股东李郁丰先生拟将其持有的公司2,040,000.00股股份（占公司总股本的1.04%）转让给临昭投资；晟捷投资拟将其持有的公司6,600,000.00股股份（占公司总股本的3.37%）转让给临昭投资；晟盈投资拟将其持有的公司1,157,000.00股股份（占公司总股本的0.59%）转让给临昭投资；上述转让的股份合计9,797,000.00股股份（占公司总股本的5.00%）。 本次股份协议转让的价格为14.86元/股，本次交易的转让价款总额为145,583,420.00元。 本次交易价格符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 本次协议转让前后，股东持股情况变化如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 转让方基于自身资金需求通过协议转让方式减持公司股份，同时引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者，以协议转让方式转让上市公司股份。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、李郁丰
受让方一致行动人基本情况
1、临昌投资是公司持股5%以上股东，和受让方为一致行动人，临昌投资与受让方受同一主体上海临芯控制。 2、转让方与受让方及其一致行动人不存在关联关系或其他利益关系。不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，亦均不属于失信被执行人。 三、股份转让协议的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 本《关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议》（“本协议”）由以下各方于2026年6月1日（“签署日”）在【杭州】签署： A.【李郁丰】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330123197004******】（“转让方一”）； B.【杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA27WGG58F】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼601】（“转让方二”）； C.【杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA280WCA3Y】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头47号山科智慧园B座6座602】（“转让方三”）； （以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”） D.【嘉兴临昭股权投资合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为【91330402MAC8DN7X4D】，注册地址为【浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-36（自主申报）】（“受让方”）；E.【海南临芯科技有限公司】，为受让方的普通合伙人，统一社会信用代码为【91460108MAA970BK50】，注册地址为【海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-3号】（“海南临芯”）。 在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或“各方”。 序言 鉴于，杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为195,846,234股，转让方合计持有标的公司23,589,414.00股股份，占标的公司总股本的12.04%，此次转让方拟合计转让标的公司9,797,000.00股股份，占标的公司总股本的5.00%。具体持股情况，及转让的股份数量如下表：
第一章 定义 第1.1条定义 ....................................... 第1.2条解释 ....................................... 第二章 本次交易及转让价款 第2.1条本次交易 转让方同意按本协议约定之条件和条款向受让方转让标的股份连同与之相关的全部权利义务，受让方同意按本协议约定之条件和条款自转让方处受让标的股份连同与之相关的全部权利义务。转让方同意转让的数量及比例如下：
本次交易标的股份的转让价格为每股【14.86】元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为【145,583,420.00】元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为【30,314,400.00】元，转让方二转让标的股份的转让价款为【98,076,000.00】元，转让方三转让标的股份的转让价款为【17,193,020.00】元。 第三章 付款与交割 第3.1条转让价款的支付 各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付： （1）本协议经各方签署后5个工作日内，海南临芯向转让方二杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）账户支付人民币500万元作为本次交易的诚意金。 （2）在以下条件全部满足后10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付本次交易价款的35%（“第一期股份转让价款”），即人民币【50,954,197.00】元（大写：【伍仟零玖拾伍万肆仟壹佰玖拾柒元整】）。 第一期股份转让价款的支付条件如下： 1）受让方取得中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）出具的《私募投资基金备案证明》。 具体向转让方支付的价款如下：
若经各方书面确认第一期股份转让价款的支付条件未能在2026年7月10日前满足或被转让方豁免，海南临芯同意向转让方支付第一期股份转让价款（即本次交易价款的35%，人民币【50,954,197.00】元）对应的利息作为补偿金，利息按照2026年6月中国银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及自2026年7月11日起至受让方实际向转让方支付第一期股份转让价款之日的天数进行计算。但无论如何，若因第一期股份转让价款的支付条件最终未能满足或豁免而导致本次交易终止，海南临芯、受让方向转让方于本协议项下合计承担的补偿金、违约金不应超过500万元。 特别地，若非因受让方原因（包括但不限于基金业协会反馈导致审批时间延长、基金业协会客观原因导致审批未能通过等）导致第一期股份转让价款的支付条件未能在2026年7月10日前满足或最终未能满足导致本次交易终止，海南临芯、受让方均无需承担任何违约责任。 （2）本次交易取得交易所出具的合规性确认意见（为免异议，确认意见书确认的允许转让的股份数量应为标的股份数量）且海南临芯已经收到转让方二账户原路退还的全部诚意金及银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）后的10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付本次交易价款的40%（“第二期股份转让价款”），即人民币【58,233,368.00】元（大写：【伍仟捌佰贰拾叁万叁仟叁佰陆拾捌元整】）。具体向转让方支付的价款如下：
第3.2条转让价款支付的先决条件 受让方根据本协议第3.1条支付任一转让价款的义务应以下列事项全部得以满足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）： (1)本协议已签署并生效； (2)自本协议签署日至任一转让价款支付日，上市公司未发生任何事项以致对标的集团产生重大不利影响。 第3.3条交易所合规性确认 在转让方收到受让方支付的第一笔股份转让价款之日起【10】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。 第3.4条标的股份过户登记 转让方应当在本协议签署后，尽快与主管税务机关沟通本次交易涉及的所得税申报事项，并在下列条件均满足后【10】个工作日内提交正式申请，确保尽快完成纳税：（1）受让方足额支付第一期股份转让价款和第二期股份转让价款； （2）获得交易所对本次交易的合规性确认书； 在转让方按照上述约定履行所得税缴纳义务后【10】个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。 受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。 第四章 转让方的义务 ....................................... 第五章受让方的义务 ....................................... 第六章 陈述与保证 第6.1条转让方的陈述与保证 ....................................... 第七章 过渡期安排 第7.1条过渡期承诺 (1)过渡期内，转让方应当且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。 (2)过渡期内，转让方应且应当促使标的集团的董事、监事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团： (i)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关(ii)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定； (iii)继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；(iv)维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。 (3)过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当尽快将该事件或情况通知另一方。 (4)过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，转让方应在标的集团履行以下义务和/或从事以下行为前，就相关事项与受让方进行事先沟通协商：(i)根据相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及其他内部规章制度的规定，需要提交标的公司股东大会、董事会进行审议的事项；(ii)其他可能对标的集团产生重大影响的事项。 第7.2条分红送股等事项 如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等事项，相关经济和股份权益由受让方享有，标的股份的数量根据除权事项的结果相应调整，转让价格及转让价款不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整。在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。如受让方取得了上市公司现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红应由转让方等额补偿给受让方，或者由受让方从待支付的转让价款中直接扣除相应的现金分红金额，具体方式由受让方届时确认。 第八章 标的公司治理 各方同意，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整： (1)董事会由【9】名董事组成，受让方有权向上市公司提名【1】名董事,上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任，转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时发出通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。 (2)上述调整安排，应当在受让方合计向转让方支付本次交易价款的75%之日起【5】个工作日内启动，上市公司应召开董事会审议更换董事议案并发布召开股东会的通知，且上述调整安排至迟应当在交割日后30个工作日内完成。如因受让方原因、监管审核要求、工商变更登记备案要求等非转让方自身原因导致无法在上述期限内启动或完成的，则至迟应当在交割日后45个工作日内完成。 第九章费用 ....................................... 第十章 保密条款 ....................................... 第十一章 生效、变更与终止 第11.1条生效 各方同意，除另有约定的条款外，本协议在满足以下条件后成立并生效：（1）各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字。 第11.2条变更 各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件并履行各自内部程序、经有权监管机构批准/同意（如需）后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第11.3条终止 各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止： (1)各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间。 (2)发生下列情况之一，在交割日前（就本条第(ii)项而言，为在本协议生效前），受让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任： (i)本协议签署日后标的集团发生或出现重大不利影响事件； (ii)标的公司发生重大违法违规行为，导致其面临退市风险； (iii)转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改。 (3)受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，在交割日前，转让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。特别的，如受让方未按本协议约定的期限足额支付任意一期股权转让价款且逾期超过十个工作日的，转让方有权书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。 (4)如2026年7月31日前本次交易未能取得交易所的股份转让的合规性确认，双方另行约定是否延期。如双方未能就延期事宜达成一致的，均有权终止本协议。 第11.4条终止的效力 (1)如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及采取行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署必备文件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态； (2)除本协议另有约定外，如本协议根据协议第11.3条的情形终止，转让方应在本协议终止后的【5】个工作日内向受让方返还受让方已支付的交易价款及其已产生的银行利息。 (3)如本协议根据上述约定终止，则本协议项下的权利义务即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是第十章（保密条款）、第十二章（不可抗力）、第十三章（违约责任）和第十四章（适用法律和争议解决）的规定及其他根据其性质应持续有效的条款除外。 (4)各方进一步明确，如因一方违约行为导致本协议终止的，则守约一方仍有权向违约一方追究违约责任。 (5)特别的，本协议由于基金备案原因终止的，后续事宜双方另行商议。 第十二章 不可抗力 ....................................... 第十三章 违约责任 13.1如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的【30】日内对其违约事项予以补救或整改。如果该【30】日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。 13.2各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。 13.3如因受让方原因导致本协议未能生效或受让方未按照本协议约定的时间支付任意一期股份转让价款且逾期超过十个工作日的，受让方应赔偿转让方因此受到的损失（包括转让方就本次交易已缴纳的所得税，如有），且赔偿金额不得少于本次交易总价款的【10】%；如因转让方原因导致本协议未能生效、本协议项下标的股份未能顺利交割，转让方应赔偿受让方因此受到的损失，且赔偿金额不得少于本次交易总价款的【10】%。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应将已支付的所有款项及利息退还受让方。 13.4各方同意，各转让方之间在本协议项下的违约责任是共同且连带的。 13.5除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 第十四章 适用法律和争议解决 ....................................... 第十五章一般条款 ....................................... 四、本次权益变动对公司的影响 本次协议转让完成后，公司股东李郁丰先生、晟捷投资、晟盈投资合计持有公司股份13,792,414.00股，占公司总股本的7.04%。临昭投资将持有公司9,797,000.00股股份（占公司总股本的5.00%），将成为公司持股5%以上股东，其一致行动人临昌投资持有9,847,691股，占公司总股本的5.03%，双方合计持有山科智能19,644,691股，占上市公司总股本的10.03%。 本次权益变动是临昭投资对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控制权等发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他相关事项说明 1、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。 2、受让方有权向上市公司提名1名董事,上市公司高级管理人员由调整后的董事会予以聘任。 3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》。 4、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。 5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。 6、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。 公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（转让方）； 3、《简式权益变动报告书》（受让方）； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 杭州山科智能科技股份有限公司 董事会 2026年6月3日 中财网
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