[分配]炬光科技(688167):上海市锦天城（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司差异化分红的专项核查意见
电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 差异化分红的 专项核查意见 致：西安炬光科技股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）的委托，就炬光科技2025年度利润分配暨资本公积金转增股本所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本专项核查意见。 声明事项 为出具本专项核查意见，本所特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 三、本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。在核查过程中，对于本所律师认为对出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。 四、本核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本核查意见作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。 正文 一、本次差异化分红的原因 公司分别于2026年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议、2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》。同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即，已回购至专用账户的股份不享有利润分配权利，不参与分配。 2026年5月15日，公司完成了2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期、首次授予第一个归属期第二批次归属的股份登记手续，本次限制性股票归属后，公司回购专用证券账户中的股份由904,716股减少至349,642股，公司总股本仍为89,859,524股。 据此，本次权益分派的实际分配基数（总股本扣减回购专用账户股份）调整为89,509,882股，合计拟转增40,279,447股，转增后公司总股本为130,138,971股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。 综上，本次权益分派中，回购专用账户中的349,642股不参与资本公积金转增股本，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，公司申请差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配暨资本公以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2026年5月20日，公司总股本89,859,524股，扣减回购专用账户中的349,642股后为89,509,882股，以此计算合计拟转增40,279,447股，转增后公司总股本为130,138,971股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 在实施权益分派的股权登记日前，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。 根据公司提供的本次差异化分红申请文件，截至本次差异化分红申请日（即2026年5月20日），公司回购专用账户中有349,642股。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红申请文件，本次差异化分红以申请日前一交易日（即2026年5月19日）的收盘价476.66元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格根据2025年年度股东会决议通过的利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案，公司本次不派发现金红利，不送红股，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。因此，公司参与分配的股份将按每10股转增4.5股的比例增加，该部分股份的流通股份变动比例为0.45。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日收盘价÷（1+流通股份变动比例）=476.66÷（1+0.45）=328.731元 虚拟流通股份变动比例=（参与分配股本×转增比例）÷总股本=(89,509,882×0.45)÷89,859,524=0.448 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=申请日前一交易日收盘价÷（1+虚拟流通股份变动比例）=476.66÷（1+0.448）=329.185元 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|328.731?329.185|÷328.731=0.138%＜1%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司累计回购的股份不参与资本公积金转增股本对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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