[分配]毕得医药(688073):上海君澜律师事务所关于上海毕得医药科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于上海毕得医药科技股份有限公司差异化分红事项之 法律意见书 致：上海毕得医药科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本法律意见书仅就与本次差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次差异化分红所涉及的标的股份价值发表意见。 本法律意见书仅供本次差异化分红之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次差异化分红申请的原因 公司第一次回购方案：公司于2023年12月8日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币95元/5,000 10,000 股（含），回购的资金总额不低于人民币 万元（含），不超过人民币 万元（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 公司第二次回购方案：公司分别于2025年2月7日、2025年2月24日召开第二2025 届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议及 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币72.30元/股（含），回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。 截至本法律意见书出具之日，两次回购方案均已实施完毕，第一次通过集中竞价交易方式回购2,554,024股，第二次通过集中竞价交易方式回购2,176,148股，两次累计回购公司股份数量为4,730,172股，占公司总股本的5.20%。有关两次回购完毕的具体情况可参见公司分别于2024年7月9日、2025年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-032）及《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-069）。 根据《监管指引第7号》第二十二条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。据此，公司回购专用账户持有公司4,730,172股股份不参与公司2025年年度利润分配，公司2025年年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2026年5月13日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税）。 利润分配预案调整原则：如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，根据可参与分配的股份数，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 截至本次差异化分红申请日，公司累计回购股份4,730,172股，目前存放于公司回购专用证券账户。公司调整后的利润分配方案为：截至本次差异化分红申请提交日，公司总股本为90,882,948股，扣减回购专用证券账户中股份总数4,730,172股，本次实际参与分配的股本数为86,152,776股。依据上述实际参与分配股本数，按照每股分配金额不变的原则，2025年度利润分配合计拟派发现金红利99,937,220.16元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本次差异化分红申请日，公司总股本为90,882,948股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份数4,730,172股，本次实际参与分配股份数为86,152,776股，每股派发现金红利1.16元。 依据上述实际参与分配股本数，按照每股分配不变的原则，2025年度利润分配合计拟派发现金红利99,937,220.16元（含税）。 以申请日2026年5月20日前一交易日的收盘价格51.99元/股来计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（86,152,776股×1.16元/股）÷90,882,948股≈1.10元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（51.99元/股-1.10元/股）÷(1+0)=50.89元/股 （2）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷1+ = 51.99 / -1.16 / (1+0)=50.83 / （ 流通股份变动比例）（ 元股 元股）÷ 元股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格≈0.12%。 综上，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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