建研设计(301167):国元证券股份有限公司关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见

时间：2026年06月03日 19:20:43 中财网

原标题:建研设计:国元证券股份有限公司关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“建研设计”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对建研设计部分首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3363号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上〔2021〕1220号）批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股20,000,000股，并于2021年12月6日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本由60,000,000股变更为80,000,000股，其中限售条件流通股为60,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股为20,000,000股，占公司总股本的25.00%。

2022年12月6日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为36,000,000股，占当时公司总股本80,000,000股的45.00%，具体情况详见公司于2022年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-040）。

（二）上市后公司股本变动情况
2023年5月10日，公司2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计派发现金红利人民币20,000,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以资本公积向全体股东转增股本，每10股转增4股，合计转增32,000,000股。上述利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕。本次转增股本后，公司总股本由80,000,000股增加至112,000,000股；本次申请解除限售股东所持首次公开发行前限售股由24,000,000股增加至33,600,000股。

除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

截至本核查意见出具日，公司总股本为112,000,000股，其中尚未解除限售的股份为33,600,000股，占总股本的30.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东人数共计1名，为公司控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）。

1、在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中所作承诺情况

承诺事由	承诺 方	承诺 类型	承诺内容	履行 进展
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	股份 锁定 承诺	1.自建研设计股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本公司持有的（已直接或者间接持有的） 建研设计首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 建研设计回购该部分股份。 2.上市后6个月内如建研设计股票连续20个交易日的 收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于本次发行价，本公司持有的建研设计股票锁 定期将自动延长6个月。 3.本公司若在锁定期满后两年内减持建研设计股票的， 减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项 的，减持价格作相应调整）。 4.如本公司违反上述承诺减持建研设计股份的，违规减	正常 履行 中
			持所得的收益归建研设计所有，如本公司未将违规减 持所得的收益及时上缴建研设计的，建研设计有权将 应付本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部 分扣留并归为建研设计所有。
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	减持 意向 承诺	1.在锁定期满后的24个月内，本公司减持建研设计股 份数量累计不超过本公司持有建研设计股份总数的 20%；本公司减持建研设计股份的价格根据当时的二 级市场价格确定，且减持价格不低于建研设计首次公 开发行股票的价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述 期限拟减持建研设计股份的，本公司承诺将按照《公 司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关 规定办理。 2.本公司减持建研设计股份将严格按照证监会、深圳证 券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国 证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定 限制。若存在法定不得减持股份的情形的，本公司不 得进行股份减持。 3.若违反上述承诺减持建研设计股份，本公司应将违反 承诺减持股份所取得的收益（如有）上缴建研设计所 有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给建研设计或其 他股东造成的损失。	正常 履行 中
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	稳定 股价 的承 诺	1.本公司将严格按照《上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》） 之规定全面且有效地履行本公司在《稳定股价预案》 项下的各项义务和责任。 2.本公司将极力敦促建研设计及相关方严格按照《稳定 股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价 预案》项下的各项义务和责任。 3.如未履行上述承诺，本公司将在建研设计股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向建研设计股东和社会公众投资者道歉；并在前述事 项发生之日起停止在建研设计处领取股东分红，同时 本公司持有的建研设计股份将不得转让，直至采取相 应的稳定股价措施并实施完毕时为止。	已履 行完 毕
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	股份 回购 和股 份买 回的 承诺	承诺内容参见本表“稳定股价的承诺”、“对欺诈发行上 市的股份买回承诺”及“依法承担赔偿或赔偿责任的承 诺”。	正常 履行 中
首次公开	国控	对欺	若建研设计不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发	正常
发行时所 作承诺	集团	诈发 行上 市的 股份 买回 承诺	行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督 管理委员会责令本公司购回本次公开发行股票的决定 生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从投 资者手中购回本次公开发行的股票。	履行 中
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	摊薄 即期 回报 填补 措施 的承 诺	1.不越权干预建研设计经营管理活动，不侵占建研设计 利益。 2.督促建研设计切实履行填补回报措施。 3.本承诺出具日后至建研设计本次发行完毕前，若中国 证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺 届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定 出具补充承诺。如未履行上述承诺，本公司将在建研 设计股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向建研设计股东和社会公众投资者道 歉；若因本公司违反该等承诺给建研设计或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担对建研设计或者投 资者的补偿责任。	正常 履行 中
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	利润 分配 政策 的承 诺	未来建研设计股东大会按照公司章程关于利润分配政 策的规定审议利润分配具体方案时，本公司将表示同 意并投赞成票。	正常 履行 中
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	依法 承担 赔偿 或赔 偿责 任的 承诺	1.建研设计《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说 明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 2.若建研设计《招股说明书》所载之内容存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断建研设计是否符合法律规定的发行条件构成重 大且实质影响的，本公司将利用控股股东地位促使建 研设计在中国证监会认定有关违法事实后30日内启动 回购建研设计本次公开发行的全部新股工作。 3.若建研设计《招股说明书》所载之内容存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与建研设 计协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体 范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待 上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接	正常 履行 中
			受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反以 上承诺，本公司将依法承担相应责任。
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	避免 同业 竞争 的承 诺	1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他 企业均未研发、生产、销售或提供任何与建研设计的 主营产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服 务，所经营的业务均未与建研设计经营的主营业务构 成同业竞争。 2.自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他 企业均不会以任何方式经营或从事与建研设计主营业 务构成竞争的业务或活动。凡本公司及本公司控制的 其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与 建研设计主营业务生产经营构成竞争的业务，本公司 及本公司控制的其他企业会将上述商业机会优先让予 建研设计。 3.如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺， 并造成建研设计经济损失的，本公司同意赔偿相应损 失。 4.本承诺函自签署之日起于本公司及本公司控制的其 他企业将持续有效，直至本公司不再为建研设计的控 股股东。	正常 履行 中
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	关于 规范 和减 少关 联交 易的 承诺	1.本公司将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安 徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》的有关规 定行使股东权利。 2.在建研设计股东大会对有关涉及本公司及本公司所 控制企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 3.在任何情况下，不要求建研设计向本公司及本公司所 控制企业提供任何形式的担保。 4.在本公司及本公司所控制企业与建研设计的关联交 易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交 易发生。 5.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照《安徽省建筑设计研究总院股份 有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害建研设 计及其他股东的合法权益。 6.若违反前述承诺，本公司将在建研设计股东大会和中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措 施予以纠正，造成建研设计或其他股东利益受损的， 本公司将依法承担全额赔偿责任。	正常 履行 中
首次公开 发行时所 作承诺	国控 集团	关于 社会 保险 费 用、 住房 公积 金的 承诺	如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求 或决定，建研设计需要为员工补缴社会保险金、住房 公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而 承担任何罚款或损失，本公司将全部承担建研设计应 补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、 罚款以及赔偿等费用，保障建研设计不会因此遭受损 失。	正常 履行 中

2、股东后续追加的承诺情况

承诺事 由	承诺方	承诺类型	承诺内容	履行进展
其他承 诺	国控集团	延长股份 限售承诺	自愿将所持有的建研设计3,360万股股份 的限售期延长六个月，即限售期截止日从 2024年12月6日延长至2025年6月6 日。在限售期内，国控集团不转让或者委 托他人管理所持有的该部分建研设计股 份，也不由建研设计回购其所持有的该部 分股份。在限售期内，因建研设计实施因 资本公积转增、派送股票红利、配股、增 发等行为导致国控集团新获得的股份，同 样遵守前述限售要求。	已履行完 毕
其他承 诺	国控集团	延长股份 限售承诺	将所持有的建研设计3,360万股股份限售 期延长六个月，即限售期截止日从2025 年6月6日延长至2025年12月6日。在 限售期内，国控集团不转让或者委托他人 管理所持有的该部分建研设计股份，也不 由建研设计回购其所持有的该部分股份。 在限售期内，因建研设计实施资本公积转 增、派送股票红利、配股、增发等行为导 致国控集团新获得的股份，同样遵守前述 限售要求。 国控集团将严格遵守相关法律法规关于 上市公司股东持股及股份变动的规定，规 范、诚信履行股东义务。如违反上述承诺 减持建研设计股份的，违规减持所得的收 益归建研设计所有。如未将违规减持所得 的收益及时上缴建研设计的，建研设计有 权将应付国控集团现金分红中等额于违 规减持所得收益的部分扣留并归为建研 设计所有。	已履行完 毕
其他承	国控集团	延长股份	将所持有的建研设计3,360万股股份限售	正常履行
诺		限售承诺	期延长六个月，即限售期截止日从2025 年12月6日延长至2026年6月6日。在 限售期内，国控集团不转让或者委托他人 管理所持有的该部分建研设计股份，也不 由建研设计回购其所持有的该部分股份。 在限售期内，因建研设计实施资本公积转 增、派送股票红利、配股、增发等行为导 致国控集团新获得的股份，同样遵守前述 限售要求。 国控集团将严格遵守相关法律法规关于 上市公司股东持股及股份变动的规定，规 范、诚信履行股东义务。如违反上述承诺 减持建研设计股份的，违规减持所得的收 益归建研设计所有。如未将违规减持所得 收益及时上缴建研设计，建研设计有权将 应付国控集团现金分红中等额于违规减 持所得收益的部分扣留并归为建研设计 所有。	中

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在法定承诺和其他承诺。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：（一）本次解除限售股份上市流通日期：2026年6月8日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为33,600,000股，占公司总股本的30.00%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计1名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	备注
1	安徽省国有资本运营	33,600,000	33,600,000	本次解除限售
	控股集团有限公司			股份不存在被 质押、冻结的 情形

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动数量（股）		本次变动后
	数量（股）	占比	增加	减少	数量（股）	占比
一、限售条件 流通股	39,885,481	35.61%	0	33,600,000	6,285,481	5.61%
高管锁定 股	6,285,481	5.61%	0	0	6,285,481	5.61%
首发前限 售股	33,600,000	30.00%	0	33,600,000	0	0.00%
二、无限售条 件流通股	72,114,519	64.39%	33,600,000	0	105,714,519	94.39%
三、总股本	112,000,000	100.00%	33,600,000	33,600,000	112,000,000	100.00%

注：上表“本次变动前”数据根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2026年5月29日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份上市流通相关事项无异议。

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
王兴禹 胡义伟
国元证券股份有限公司
2026年6月1日