香山股份(002870):公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易
广东香山衡器集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 之补充协议（三）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 经广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的定价基准日由“公司第七届董事会第5次会议决议公告日”变更为“发行期首日”，发行价格及发行数量相应变更。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2026-039）。 公司于2026年6月3日召开第七届董事会审计委员会第13次会议、第七届董事会独立董事专门会议第7次会议、第七届董事会第16次会议，审议通过了公司调整本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量并签署补充协议的相关议案。 同日，公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，公司本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，均胜电子同意依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的相关约定认购公司本次发行的全部股份。 均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 本次向特定对象发行股票已获得深圳证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易基本情况 （一）2025年4月28日，公司召开第七届董事会第5次会议以及第七届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决，并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。同日，公司与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 2025年5月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。 （二）根据相关法律法规的要求，公司于2025年12月29日召开公司第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会独立董事专门会议第4次会议、11 第七届董事会第 次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议部分条款进行调整。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。 （三）根据相关法律法规的要求，公司于2026年5月25日召开公司第七届董事会审计委员会第12次会议、第七届董事会独立董事专门会议第6次会议、第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对原协议部分条款进行调整。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。 （四）根据相关法律法规的要求，公司于2026年6月3日召开公司第七届董事会审计委员会第13次会议、第七届董事会独立董事专门会议第7次会议、第七届董事会第16次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），对原协议部分条款进行调整。 二、《补充协议（三）》的主要内容 （一）协议签署主体及签订时间 双方于2026年6月3日签署： 甲方：广东香山衡器集团股份有限公司（“发行人”） 乙方：宁波均胜电子股份有限公司（“认购人”） （二）对《认购协议》相关条款的修改 1.甲、乙双方同意将《认购协议》部分条款作如下修改： 1.1《认购协议》鉴于条款第3条修改为：“甲方拟以向特定对象发行股票的方式发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的30%，乙方同意作为特定发行对象在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后按本协议约定的条款和条件认购甲方本次向特定对象发行的股票”。 1.2《认购协议》第1.2条修改为：“定价基准日：指发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。” 1.3《认购协议》第2.2条修改为：“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。”1.4《认购协议》第2.4条修改为：“认购人同意，本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议2.2条所约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合认购人保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。” 1.5《认购协议》第2.6条修改为：“发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。”（三）与《认购协议》的关系 《补充协议（三）》为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。《补充协议（三）》与《认购协议》《补充协议》及《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（三）》约定为准；《补充协议（三）》无约定的，按《认购协议》《补充协议》及《补充协议（二）》约定执行。 （四）《补充协议（三）》的生效 《补充协议（三）》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲、乙双方董事会审议通过后，与《认购协议》同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，《补充协议（三）》同时终止。 三、本次关联交易履行的审议程序 2026年6月3日，公司召开第七届董事会审计委员会第13次会议，同意将《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》等议案提交至公司第七届董事会第16次会议审议。 2026年6月3日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第7次会议，同意将《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》等议案提交至公司第七届董事会第16次会议审议。 2026年6月3日，公司召开第七届董事会第16次会议，审议并通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易事项的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。 根据公司2025年第一次临时股东大会、2025年年度股东会对董事会的授权，本次交易无需提交股东会审议。 四、备查文件 （一）公司第七届董事会第16次会议决议； （二）公司第七届董事会独立董事专门会议第7次会议决议； （三）公司第七届董事会第13次审计委员会会议决议； （四）《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》。 特此公告。 广东香山衡器集团股份有限公司董事会 二〇二六年六月三日 中财网
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