紫光国微(002049):上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之 专项核查意见 案号：01F20260968 致：紫光国芯微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。 三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报或披露，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。 五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 正 文 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，上市公司董事会就本次交2025 易停牌之日起前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 年6月30日至2026年5月22日。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、间接控股股东及其主要负责人及有关知情人员； 3、交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供证券服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的自查报告等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的情形如下： 1、相关自然人买卖上市公司股票及其他相关证券情况 5 自查期间内，本次交易核查范围内共有名自然人存在买卖紫光国微股票的情况，具体如下：
（1）董晓红 针对上述买卖上市公司股票的行为，董晓红声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形； 4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”作为董晓红的亲属，本次交易内幕信息知情人姚思宇承诺如下： “1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系； 2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易紫光国微股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖紫光国微的股票； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”（2）张雪 针对上述买卖上市公司股票的行为，张雪声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形； 4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”（3）陆桂银 针对上述买卖上市公司股票的行为，陆桂银声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形； 4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”作为陆桂银的亲属，本次交易内幕信息知情人陆小勇承诺如下： “1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系； 2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易紫光国微股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖紫光国微的股票； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”（4）宋晓庆 针对上述买卖上市公司股票的行为，宋晓庆声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”作为宋晓庆的亲属，本次交易内幕信息知情人张旸承诺如下： “1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系； 2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易紫光国微股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖紫光国微的股票； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”（5）刘志翔 针对上述买卖上市公司股票的行为，刘志翔声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形； 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形； 4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”2、相关非自然人主体买卖上市公司股票及其他相关证券的情况 自查期间内，本次交易核查范围内共有4家非自然人主体存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的情形，具体情况如下： （1）紫光国微回购专用证券账户 自查期间，紫光国微回购专用证券账户买卖上市公司股票情况如下：
除上述业务外，紫光国微回购专用证券账户在自查期间不存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。 2 （）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户 自查期间，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户买卖上市公司股票情况如下：
除上述业务外，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户在自查期间不存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。 （3）渤海证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）为上市公司因本次交易构成收购全国中小企业股份转让系统挂牌公司而聘请的收购方财务顾问。自查期间，渤海证券买卖上市公司股票情况如下：
“1、本公司通过量化对冲交易总部自营性质账户买卖紫光国微股票及通过全资子公司渤海汇金证券资产管理有限公司公募固收部公募基金产品账户买卖国微转债的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司上述账户买卖紫光国微股票及国微转债行为与本次进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。 2、除上述情形外，本公司、本公司相关知情人员及其直系亲属在紫光国微本次交易前六个月至今，不存在利用内幕信息持有和买卖紫光国微流通股股份及其他相关证券的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖紫光国微股票或操纵紫光国微股票及其他相关证券等禁止交易的行为。” （4）西南证券 西南证券为本次交易的独立财务顾问。自查期间，西南证券买卖国微转债情况如下：
2 、除上述情形外，本公司、本公司相关知情人员及其直系亲属在紫光国微本次交易前六个月至今，不存在利用内幕信息持有和买卖紫光国微流通股股份及其他相关证券的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖紫光国微股票或操纵紫光国微股票及其他相关证券等禁止交易的行为。” 二、结论 综上，本所律师认为： 在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨继伟 负责人： 经办律师： 沈国权 王倩倩 2026年6月2日 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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