鑫铂股份(003038):2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
安徽鑫铂铝业股份有限公司 关于2025年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划草案》）首次授予部分股票期权简称：鑫铂JLC1，期权代码：037488； 2、公司本激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共30名，可行权的股票期权数量共计951,265份，行权价格为12.64元/份； 3、本次行权采用自主行权模式； 4、公司本激励计划第一个行权期实际可行权期限为2026年6月5日起至20273 10 年 月 日止； 5 、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份分布仍具备上市条件。 公司于2026年5月14日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划草案》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就。 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2026年6月5日起，符合行权条件的30名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的决策程序 （一）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》； （二）2025年2月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； （三）2025年2月17日至2025年2月26日，公司以内部发文通知的形式对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议； （四）2025年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；（五）2025年3月5日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》； （六）2025年3月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为； （七）2025年3月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为2025年3月11日，向31名激励对象授予245.10万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向46名激励对象授予369.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股； （八）2026年3月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为2026年3月3日，向47名激励对象授予60.00万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向47名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对象2名，注销已获授但尚未行权的110,000份股票期权（鑫铂JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的36,000股限制性股票，回购价格为8.43元/股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026年3月20日，公司办理完成110,000份股票期权注销事宜；2026年3月31日，公司办理完成36,000股限制性股票的回购注销登记手续。 （九）2026年5月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 本次注销部分股票期权涉及30名激励对象、回购注销部分限制性股票涉及45名激励对象，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计219,235份，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为951,265份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计354,388股，回购价格为8.43元/股，对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为1,472,612股。同时，董事会确认本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。 二、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明（一）第一个等待期届满的说明 根据《激励计划草案》的规定，自首次授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。公司本激励计划的授权日为2025年3月11日，本激励计划第一个等待期已届满。 （二）第一个行权期行权条件成就情况说明 根据《管理办法》《激励计划草案》等相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权条件均已成50% 就，行权比例为 ，本次行权方式为自主行权，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足授予条件与行权条件。根据公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（公告编号：2025-022），本次行权的授予条件已达到，本次行权的行权条件成就情况具体如下：
（一）本次实施的激励计划内容的调整说明 1、2026年3月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为2026年3月3日，向47名激励对象授予60.00万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向47名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对象2名，注销已获授但尚未行权的110,000份股票期权（鑫铂JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的36,000股限制性股票，回购价格为8.43元/股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026年3月20日，公司办理完成110,000份股票期权注销事宜；2026年3月31日，公司办理完成36,000股限制性股票的回购注销登记手续。 2、2026年5月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 本次注销部分股票期权涉及30名激励对象、回购注销部分限制性股票涉及45名激励对象，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计219,235份，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为951,265份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计354,388股，回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和，对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为1,472,612股。 （二）除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。 四、本次股票期权行权的具体安排 1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司从二级A / A 市场回购的公司 股普通股股票和或公司向激励对象定向发行的公司 股普通股股票 2、股票期权简称：鑫铂JLC1 3、股票期权代码：037488 4、行权价格：12.64元/份 5、行权方式：自主行权 6 、本次可行权的激励对象人数及其行权数量： 本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共30名，对应可行权的股票期权数量合计951,265份，具体情况如下：
8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、深圳证券交易所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。 五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明 公司董事、高级管理人员前6个月内不存在买卖公司股份的情形。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 七、不符合条件的股票期权及限制性股票的处理方式 （一）激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。 （二）公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 八、本次股票期权行权的实施对公司相关经营成果和财务状况的影响（一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 Black-Scholes 公司在授予日采用 模型来计算期权的公允价值。根据股票期 权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 九、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经核查，根据《激励计划草案》及相关规定，公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象30名，可行权的股票期权数量共计951,265份。激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律法规及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》的规定。因此，董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的30名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，可行权股票期权数量为951,265份，行权价格为12.64元/份。 十、法律意见书结论意见 安徽天禾律师事务所认为：本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，本次符合行权条件的激励对象尚待办理行权手续。 十一、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划草案》的规定；公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 （一）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；（二）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》； （三）《董事会薪酬与考核委员会关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》； （四）《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》； （五）《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》。 特此公告。 安徽鑫铂铝业股份有限公司 董事会 2026年6月3日 中财网
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