[分配]日联科技(688531):国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
关于日联科技集团股份有限公司 差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对日联科技2025年度差异化分红送转特殊除权除息事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励，回购价格不超过123.01元/股（含），回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购期限为2024年2月6日至2025年2月5日。 2025年6月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币70.03元/股，回购期限为2025年6月23日至2026年6月22日。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2026年4月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 截至2026年4月28日，公司回购专用证券账户中的股份数量为1,196,334股，参与权益分配的股本总数为164,397,605股。 三、本次差异化分红的计算依据 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）截至本申请日的前一交易日（即2026年4月27日），公司总股本为 165,593,939股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,196,334股，本次实际参与分配的股本数为164,397,605股。虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（164,397,605×0.6）÷165,593,939≈0.5957元/股 按照本申请日的前一交易日（即2026年4月27日）收盘价83.75元/股计算除权（息）参考价格，测算如下： 根据公司2025年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（83.75－0.60）÷（1＋0）=83.15元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（83.75－0.5957）÷（1＋0）=83.1543元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|83.15-83.1543|÷83.15=0.0052% 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 四、本次差异化分红符合以下两个条件： 1、已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、持续督导机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：日联科技本次差异化分红送转特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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