晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 拟对外投资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 安徽瑞晶半导体有限公司（以下简称“安徽瑞晶”、“标的公司”）成立于 2026年 1月，位于安徽省芜湖市，主要从事功率器件晶圆晶背减薄与金属化代工业务（以下简称“BGBM业务”）。目前安徽瑞晶正积极推进相关晶圆工艺生产线厂房的建设工作。 为进一步聚焦主营业务，优化公司产业布局，晶合集成拟将公司 BGBM业务从公司现有业务剥离。公司拟与其他投资方以 1.00元/注册资本的价格共同向安徽瑞晶进行增资，安徽瑞晶本次增资金额不少于 40,950.00万元人民币，不超过 49,950.00万元人民币。其中，公司拟以全资子公司合肥瑞昱科技有限公司（以下简称“合肥瑞昱”）100%股权认缴出资 24,091.70万元，合肥瑞昱主要资产为 BGBM业务所涉及的专用机台设备。 本次增资前，公司未直接持有安徽瑞晶股权；本次增资完成后，公司直接持有安徽瑞晶的股权不超过 30%。根据本次交易安排，公司提名的董事人数不会达到安徽瑞晶董事会席位半数以上，公司无法控制安徽瑞晶，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 2、本次交易的交易要素
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准 公司于 2026年 6月 2日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱才伟先生已回避表决。同时董事会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司非独立董事朱才伟先生在方晶科技担任董事，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，方晶科技为公司的关联方。因方晶科技为安徽瑞晶的原有股东，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 （四）过去 12个月关联交易情况 截至本核查意见披露日，公司与关联方合肥方晶科技有限公司（以下简称“方晶科技”）之间在过去 12个月内存在的日常关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司 2026年 3月 27日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计 2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、基本信息
2、最近一年又一期财务数据 单位：万元
（二）非关联方基本情况 1、芜湖高新产业发展基金有限公司
2、芜湖产业投资基金有限公司
3、芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
4、合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）
5、芜湖科创投资基金有限公司
6、其他投资方 参与本次增资的其他投资方最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定。为确保信息披露的准确性、完整性，公司将及时跟进本次增资后续进展情况并及时履行信息披露义务。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次公司投资标的为安徽瑞晶，该公司主要从事 BGBM业务。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的基本情况
截至本核查意见披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。 2、投资标的财务数据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽瑞晶 2026年 4月 30日、2026年 1-4月的财务数据进行审计，并出具了专项审计报告（容诚审字[2026]230Z4804号）。主要财务数据如下： 单位：万元
（三）出资方式及相关情况 本次交易，公司以全资子公司合肥瑞昱 100%股权向安徽瑞晶增资，合肥瑞昱主要资产为 BGBM业务所涉及的专用机台设备。本次增资金额以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估结果为基准确定。公司全资子公司合肥瑞昱的具体信息如下： 1、基本情况
2、主要财务数据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥瑞昱 2026年 4月 20日、2026年 1月 1日至 2026年 4月 20日的财务数据进行审计，并出具了专项审计报告（容诚审字[2026]230Z3714号）。主要财务数据如下： 单位：万元
3、股权出资的资产评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟以其持有的合肥瑞昱科技有限公司股权出资项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020473号），评估的基本情况如下： 评估基准日：2026年 4月 20日 评估对象和评估范围：评估对象为合肥瑞昱股东全部权益价值。评估范围为上述评估对象所涉及的合肥瑞昱经审计后申报的全部资产和负债。于评估基准日 2026年 4月 20日，合肥瑞昱资产账面价值为 24,091.70万元，负债账面价值为 0.00万元，所有者权益账面价值为 24,091.70万元。具体评估范围以合肥瑞昱科技有限公司提供的评估申报表为准。 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 评估结论：经评估，于评估基准日 2026年 4月 20日，合肥瑞昱股东全部权益价值为 24,091.70万元。 四、关联交易的定价依据 本次增资定价经交易各方友好协商确定，各增资方以 1.00元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 标的公司：安徽瑞晶半导体有限公司 标的公司现有股东：芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、芜湖科创投资基金有限公司、合肥方晶科技有限公司、合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙） 本次投资方：合肥晶合集成电路股份有限公司等投资方 （二）投资方案 1、本协议各方协商一致同意，本次投资方以每一元注册资本 1元的价格认购标的公司新增注册资本。 晶合集成以其合法持有的合肥瑞昱科技有限公司 100%股权对标的公司出资，前述出资股权经具备合法资质的资产评估机构中水致远资产评估有限公司评估，评估价值为人民币 240,916,988.78元。各方同意晶合集成以前述股权认购标的公司新增注册资本240,916,988.78元。 2、标的公司现有股东同意放弃本次投资的优先认购权。 3、全体股东的出资用于标的公司在芜湖市弋江区新建月产能 4万片的晶圆超薄化、金属化、化学液相沉积、离子注入工艺生产线。标的公司、高级管理人员不得将股东出资用于和标的公司主营业务经营无关的其它用途。 （三）公司治理及利润分配 1、投资方有权依照公司法及公司章程之规定行使股东权利，参与标的公司治理。 除本协议或各方另有书面约定外，标的公司股东会及董事会之运作以标的公司章程规定为准。 2、标的公司董事会由 7名董事组成，其中 1名董事由晶合集成提名。经提前通知标的公司，投资方有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。 3、标的公司每年的税后利润，按法律规定及公司章程弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应提取不低于 20%的可分配利润向全体股东按照实缴出资比例进行分配。 标的公司可分配利润应当在标的公司经审计的年度合并财务报告出具后的六十日内实施分配完毕。 （四）各方声明、保证及承诺 1、标的公司及现有股东在此向本次投资方声明、保证及承诺如下： （1）标的公司及现有股东均系具有完全民事行为能力的自然人、依法设立并有效存续的公司、合伙企业或者其他组织，已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准，具有一切必要的权利和授权签署并履行本协议（并且截至交割日，上述批准和授权仍然有效），签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突； （2）现有股东持有的标的公司股权不存在被质押、冻结等权利受限的情形，也不存在可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项； （3）标的公司不存在应披露而未披露的对标的公司产生重大不利影响的情形； （4）标的公司及现有股东对本协议构成全部的约定，不存在未披露的其他签署文件。 2、本次投资方分别且不连带地向标的公司及其现有股东声明、保证及承诺如下： （1）本次投资方是依法注册成立并且合法存续的企业，已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准，具有一切必要的权利和授权签署并履行本协议（并且截至投资款支付日，上述批准和授权仍然有效），签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突； （2）本次投资方将按照本协议第二条的约定向公司支付出资款，且资金来源合法，均为自有资金。 （五）争议的解决 1、本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如协商不成，任何一方均应将争议提交上海仲裁委员会进行裁决。 （六）违约责任 本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证、承诺或本协议的其它条款，即构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费、公告费、鉴定费等。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。 （七）协议生效条件 本协议自签署之日起生效： （1）如签约方为自然人，该自然人签字； （2）如签约方为法人，该法人的法定代表人或授权代表签字并且加盖法人公章； （3）如签约方为合伙企业，该合伙企业的执行事务合伙人或授权代表签字并且加盖合伙企业公章。 （八）其他约定 1、根据标的公司的实际经营发展需求，如确有需要，标的公司后续将向晶合集成购买所使用的知识产权的所有权，参考评估结果等确定购买价格。 2、回购权：发生以下任一情形的，任一投资方在知悉回购事件发生之日起 36个月内均有权要求标的公司按照约定的回购价格回购该投资方届时持有的全部或部分公司股权： （1）标的公司未能在约定时点前完成合格上市。 （2）标的公司或高级管理人员或关键人员存在严重违法违规行为或严重违反本协议的任何一种情形。 （3）晶合集成用于向标的公司股权出资的全资子公司的设备无法在约定时间前搬迁至芜湖市。 （4）其他触发回购权情形的协议条款。 3、反稀释权：交割日后，若标的公司发生任何新融资，且新增股东获得标的公司新增注册资本的新认购价格低于投资方获得公司注册资本的原始认购价格的（“低价融资”），标的公司应当将低价融资及情形毫不延迟地书面通知投资方，投资方有权要求公司调整其原始认购价格。 上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。 六、本次关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 安徽瑞晶位于安徽省芜湖市，正在积极建设功率器件晶圆晶背减薄与金属化代工项目，股东包括芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司等国有资本投资方以及方晶科技等产业投资方。安徽瑞晶所在细分领域拥有广阔的国产替代空间，现有股东具备较强的资源协同优势，该公司具有较大发展潜力和投资价值。 晶合集成自 2022年起自主开展功率半导体相关技术的研发，并在相关技术开发与产业化方面取得了一定成果。考虑到该技术平台与公司当前聚焦的显示驱动芯片、图像传感器、电源管理芯片及逻辑芯片等工艺平台在工艺路线、客户群体及市场定位上存在一定差异，公司未将 BGBM业务列为核心业务范畴。 基于上述发展战略规划，公司已将 BGBM业务所涉及的专用机台设备等资产出资至全资子公司合肥瑞昱，并拟以合肥瑞昱的全部股权向安徽瑞晶出资。本次交易一是有助于公司更好聚焦主业、整合资源、加快发展，提升整体资产运营效率与盈利水平。 二是有助于有效适配安徽瑞晶的产线建设需求，助力其快速实现产能落地。三是有助于公司与安徽瑞晶各股东方充分发挥各自优势，实现资源有效配置利用，加快推动安徽瑞晶发展，并通过本次股权投资获取长远经济收益。 （二）本次交易对上市公司的影响 本次对外投资事项符合公司的战略发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易完成不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争和非经营性资金占用。未来如安徽瑞晶被认定为公司的关联方并与公司发生交易，公司将按照关联交易相关规范要求及时履行审议程序及信息披露义务。 七、本次关联对外投资的风险提示 截至本核查意见披露日，安徽瑞晶本次增资的其他投资方尚在投资决策中，本次对外投资事项的实施进度以及最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 6月 2日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，独立董事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议及表决情况 公司于 2026年 6月 2日召开第二届董事会第三十五次会议，以 8票同意、0票弃权、1票回避审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项，并授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。关联董事朱才伟先生已回避表决。 上述议案无需提交公司股东会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本核查意见披露日，公司与关联方方晶科技之间在过去 12个月内存在的日常关联交易已履行相应审议程序，未发生其他关联交易。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |